有価証券報告書-第158期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
2026年3月期の報酬等
■役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は、指名委員会等設置会社として3名以上かつ独立社外取締役が過半数を占める委員で構成される報酬委員会を置き、独立社外取締役を委員長とすることで透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。当社の役員報酬は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい報酬とすることを基本方針としています。報酬委員会は、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定し、取締役会に報告します。
■取締役(執行役兼務者を除く)の報酬
取締役の報酬設計の主なコンセプトを以下のとおり定めました。
a.取締役の報酬水準
・優秀な人材の確保・保持を可能とし、当社の取締役としての活動への積極的な参画を促すことができる競争力のある報酬水準とするべく、それぞれの取締役の居住地における競争力のある市場水準を目指すこととします。
・取締役から報酬辞退の申し出がある場合には、報酬委員会で確認の上、対応を決定します。
b.取締役の報酬構成
・取締役と投資家との利害の共有を図るという考え方を重視し、基本報酬(BS:Base Salary)に加え、非業績連動型の株式報酬(非金銭報酬)を付与します。
・非業績連動型の株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU:Restricted Stock Unit)で構成し、日本居住者は退任時に制限を解除します。日本非居住者の制限解除は、各地域における株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
・2026年3月期の株式報酬は、日本の取締役報酬水準を参照して報酬を設定する取締役については800万円とします。日本国外の取締役報酬水準を参照して報酬を設定する取締役については株式保有ガイドラインに沿った株式保有を更に促進するため、2026年3月期から報酬総額に占める基本報酬(BS)と事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)の比率を83:17から75:25に変更し、79,809米ドルとします。
・取締役就任日の前営業日の株価で付与ユニット数を算出し、権利確定後に当該ユニット数に応じた株数を支給する方法を採用します。
・取締役会議長には基本報酬(BS)に議長手当を加算します。
・指名委員会、報酬委員会、監査委員会およびイノベーション&セーフティ(I&S)委員会の各委員長には基本報酬(BS)に各委員長手当を加算します。
・常勤を除く監査委員には基本報酬(BS)に監査委員手当を加算します。監査委員手当はピアグループにおける監査委員手当と指名および報酬委員手当の差額相当額を支給します。
・イノベーション&セーフティ(I&S)委員には基本報酬(BS)にイノベーション&セーフティ(I&S)委員手当を加算します。
・執行役を兼務する取締役について、日本出身の取締役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を取締役報酬として執行役報酬とは別に支給します。日本出身ではない取締役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。また、執行役を兼務する者については、執行役報酬に事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)が設定されているため、取締役報酬としての事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は支給しません。
・2026年3月期に取締役(執行役兼務者を除く)へ付与した事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)付与ユニットの総数は45,284ユニットです。
・なお、報酬委員会は2026年3月25日に2027年3月期以降の取締役報酬について、国際経験が豊富で優秀な人材の確保・保持を可能とするため、取締役の居住地に因らない、グローバルで統一した競争力のある報酬水準および構成に移行する方針を決定しました。上記移行は、2028年3月期までに段階的に進められます。
■執行役(取締役兼務者を含む)の報酬
経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、多様で優秀な経営人材を惹きつけ、維持し、その能力を十分に発揮できる執行役の報酬制度を構築することが不可欠です。また、執行役の報酬は株主の利益と一致する形で設計され、透明性と説明責任を確保する必要があります。これらの基本的な考え方に基づき、執行役報酬設計の主なコンセプトを以下のとおり定めました。
a.執行役の報酬水準
・報酬総額の考え方
(注)執行役報酬の金額の妥当性はペイレシオ(CEOの報酬と日本居住の従業員の給与の中央値の比率)で確認しています。また一部従業員(日本非居住者を含む)への株式報酬支給など、執行役報酬と従業員報酬の制度面での連続性を確保する取り組みを進めています。
b.執行役の報酬構成
・執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬(BS)、業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(STI:Short Term Incentive)、および非金銭報酬である長期インセンティブ報酬(LTI)の組み合わせとします。
・日本出身ではない執行役については、個人別にその出身国で一般的な内容のフリンジベネフィットやセベランス・ペイ等を設定します。
・中長期的な企業価値および株主価値を向上するための経営戦略の達成に重点を置き、グローバル・メドテックカンパニーの報酬総額も考慮し、以下の比率としました。
(注)上表の会長の比率は、執行の役割に対する報酬の種類別報酬割合です。取締役の役割に対する報酬は含んでいません。
・長期インセンティブ報酬(LTI)は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU:Performance Share Unit)で構成します。事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU)の比率は、執行役が当社の長期的な業績目標を達成することへの貢献に報いるという狙いを推進し、かつ株式保有を促すため、RSU=40%、PSU=60%としました。
[業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(FY2026-STI)]
2026年3月期の短期インセンティブ報酬(FY2026-STI)の評価指標および算定方法は以下のとおりです。各評価指標の支給率の合計を短期インセンティブ報酬(STI)の標準額に乗じ支給額を決定します。
(注)1.CEOおよび会長については執行役個人目標を設けず、売上高が35%、営業利益率が25%、品質目標が40%の構成とします。
2.売上高
売上高に係る支給率は、0%から200%の範囲で決定します。基準となる支給率は、9,604億円で50%、9,990億円で100%、10,260億円で200%とし、各基準値の間は、その達成度に応じて比例的に算定します。基準値の為替レートの前提は、1USD=145円、1EUR=161円、1CNY=19.9円であり、実際の為替レートとの調整を行います。
3.営業利益率
営業利益率の支給率は0%から200%の範囲で決定します。基準となる支給率は、16.3%で50%、17.5%で100%、20.0%で120%、21.0%以上で200%とし、各基準値の間は、その達成度に応じて比例的に算定します。営業利益率実績の算定にあたっては、その他の収益およびその他の費用を控除して調整します。
4.品質目標
・品質保証および法規制(QA&RA)の組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・クオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する短期的な主要な取り組みの目標を、短期インセンティブ報酬(STI)の報酬評価の目標値とします。
・報酬委員会は社外取締役で構成されたイノベーション&セーフティ(I&S)委員会と連携し、不適合の是正と品質システム改善のための多岐に及ぶ実施項目の完了に基づき、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
5.執行役個人目標
・執行役が2026年3月期に達成しなければならない具体的な結果を執行役個人目標とします。
評価結果は以下のとおりです。
以上の実績を踏まえ、報酬委員会においてCEO、会長および各執行役の支給率の合計を算出し、各評価指標の支給率の合計は、CEOおよび会長については48.6%に、執行役については平均54.9%となりました。この支給率を短期インセンティブ報酬(STI)標準額に乗じ支給額を決定します。
[非金銭報酬である長期インセンティブ報酬(LTI)]
<事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)>年度毎に付与する事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は、権利算定期間を3年とし、当期の長期インセンティブ報酬(LTI)の標準額の40%に相当するユニット数を権利算定期間の開始時点で決定し、1年ごとに当該ユニット数に応じた株数の1/3を支給します。
2026年3月期に付与した事後交付型譲渡制限付株式報酬(FY2026-RSU)は以下のとおりです。
(付与日と付与ユニット数)
・付与日は2025年4月1日でした。
・算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値としました。
・為替は付与日の前事業年度における三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社の対顧客電信売買仲値(TTM:Telegraphic Transfer Middle Rate)の平均値を適用しました。
・付与の基準となる執行役の基本給の総額は754,129,894円で、事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)付与ユニットの総数は325,675ユニットでした。
(権利確定)
・ユニット付与日から1年ごとに、報酬委員会の確認を経て1/3のユニットの権利を確定し、当該ユニット数に応じた株式を支給します。
・執行役が退任する場合、退任時に権利が確定していないユニットについては以下のとおり取扱います。
(1)退任の事由が下記(2)(3)に該当する場合を除き、退任時に保有するユニットは当社が無償で取得します。
(2)報酬委員会が認める正当な事由で執行役が退任した場合には、退任時に保有するユニット数を退任月を含む在任月数で按分し、相当する株数を報酬委員会の決議により交付します。
(3)上記(2)に関わらず、退任の事由が報酬規程で定める「引退」に該当する場合は、報酬委員会が別途定めた要件を満たす限りにおいて、退任時に保有する全てのユニット数に応じた株数を報酬委員会の決議により交付します。
・退任時に権利が確定していないユニットの権利の確定は、原則として退任から1年経過後の決算発表後の報酬委員会にて決議します。
・執行役の個別契約により取扱いが定められている場合は、個別契約の定めるところに従って権利を確定し、株式を支給します。
<業績連動型株式報酬(PSU)>年度毎に付与する業績連動型株式報酬(PSU)は、業績評価期間において予め定めた業績指標の業績評価期間終了時における達成度に応じて株式を交付するものです。「経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムを構築する。」という報酬に関する理念に基づき、また事業環境を考慮した上で、業績連動型株式報酬(PSU)を決定します。
2024年3月期を評価対象期間の開始とし、2026年3月期を評価対象期間の終了とする業績連動型株式報酬(FY2024-PSU)は以下のとおりです。
(付与日と付与ユニット数)
・付与日は2023年4月1日でした。
・算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値としました。
・為替は付与日の前事業年度における三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社の対顧客電信売買仲値(TTM:Telegraphic Transfer Middle Rate)の平均値を適用しました。
・付与の基準となる執行役の基本給の総額は729,935,769円で、業績連動型株式報酬(PSU)付与ユニットの総数は433,648ユニットでした。
(権利確定)
・ユニット付与日から3年後に予め定めた業績評価指標に対する達成度を評価し、達成度により算定されたユニット数について、報酬委員会の確認を経て権利を確定し、当該ユニット数に応じた株式を支給します。
評価指標および算定方法は以下のとおりです。
(注)1.EPS成長率
EPS成長率は、2024年3月期から2026年3月期までの各年度のEPS成長率の平均値に基づき、0%から200%の範囲で決定します。基準となる支給率は、1%以下は0%、8%水準で100%、15%水準以上で200%とし、各基準値の間は、その達成度に応じて比例的に算定します。成長率の算定にあたっては、その他の収益およびその他の費用を控除し、税率を調整します。
2.相対TSR
相対TSRの支給率は、自社のTSRのランクに基づき、0%から200%の範囲で決定します。基準となる支給率は、25%水準で50%、50%水準で100%、75%水準以上で200%とし、各基準値の間は、その達成度に応じて比例的に算定します。なお、自社のTSRのランクが25%水準未満の場合、支給率は0%とします。
3.品質目標
①QARAの組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・医療事業のクオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する中長期的な主要な取り組みの目標を業績連動型株式報酬(PSU)の報酬評価の目標値とします。
②報酬委員会は社外取締役で構成されたイノベーション&セーフティ(I&S)委員会と連携し、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
4.ESG
評価期間の各年度のDJSI-Index(Dow Jones Sustainability Index)より決定します。
評価結果は以下のとおりです。
(注)1.EPS成長率(調整後)の各年度の結果は以下のとおりです。
2.DJSI-Indexの各年度の結果は以下のとおりです。
以上の実績を踏まえ、報酬委員会において支給率を算出し、支給率は各評価指標の支給率の合計48.1%となりました。各執行役に付与されているPSUユニット数にこの支給率を乗じ、支給株数を算出します。
■報酬リスクマネジメント
<株式保有ガイドライン>a.取締役
b.執行役
株主と経営層(執行役)の利害の共有を図る目的で、基本報酬(BS)の5倍以上とする株式保有ガイドラインを設定します。株式保有ガイドラインは、業績連動型株式報酬(PSU)の目標達成状況に左右されますが、おおよそ就任後5年で達成するレベルとしています。
<クローバック条項>経営層(執行役)の無謀な投資、不正会計処理、重大なコンプライアンス違反等の抑止力とすることを目的に、クローバックを設定しています。クローバックの対象は、執行役の短期インセンティブ報酬(STI)および長期インセンティブ報酬(LTI)で、以下の事象が発生した場合に当該支給済みの報酬の全部または一部の返還を請求することができます。
a.当社または当社グループにおける財務諸表の正確性に疑義が生じたことにより、当社の連結財務諸表に関する過年度決算の修正がなされ、かつ、提出済の有価証券報告書の訂正が必要となった事象
b.執行役の意思決定による過剰なM&Aなどによる一時的な売り上げ増などにより、報酬が上積みされ、その後大きな損失が発生したような事象
c.執行役による企業価値を棄損するオリンパスグローバル行動規範への重大な違反
d.執行役が法令、社内規程または当社との間において締結した契約に、重要な点で違反したと認められる事象
なお、個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。
■取締役および執行役の報酬等の総額
(注)1.「基本報酬」には2026年3月期に支払った金額、短期インセンティブ報酬(STI)である「業績連動金銭報酬」および長期インセンティブ報酬である「非金銭報酬」(事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)および業績連動型株式報酬(PSU))には2026年3月期に費用計上すべき金額を記載しています。「その他」には、2026年3月期に退任した執行役(取締役を兼務する執行役を含む)に係る、2027年3月期以降に発生する費用として2026年3月期に引当計上した金額を含みます。
2.執行役は上記の16名のほかに、取締役を兼務する執行役が2名います。その2名の報酬等は社内取締役としての報酬等に含めて記載しています。
3.当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬(業績連動金銭報酬および業績連動型株式報酬(PSU))を支給していません。
4.海外法人との間に雇用契約がある執行役に対しては、当該雇用契約に基づき給付される諸手当や福利厚生相当額を支給しています。その額は上表の「基本報酬」記載の金額に含まれます。また海外法人に在籍しつつ、当社において執行役に就任しており、日本を主たる居住地として執行を行った者に対しては、所得税について、当該国居住者との間で税負担の一貫性が保てるよう、必要な税額調整を行っています。当該取扱いに伴い発生する税金等の額も上表の「基本報酬」記載の金額に含まれます。
5.上記の表には2023年6月27日開催の2023年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役1名および社外取締役1名、2024年6月26日開催の2024年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役3名、および2025年6月26日開催の2025年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでいます。また、執行役については、2026年3月期より前に退任した者(計5名)を含んでいます。
6.社外取締役1名から報酬辞退の申し出があり、報酬委員会として支給しないことを決定したため、上記社外取締役の員数には含めていません。
7.2024年10月28日付で辞任により退任した取締役を兼務する執行役の所得税の税額調整に関わる費用の還付金550百万円については、上表の報酬には含めていません。
■報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注)1.上表における「基本報酬」には、2026年3月期に支払った金額を記載しています。「業績連動金銭報酬」には、2026年3月期を評価対象期間とした短期インセンティブ報酬(STI)について、「非金銭報酬」には、2026年3月期を評価対象期間に含む長期インセンティブ報酬(事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)および業績連動型株式報酬(PSU))について、それぞれ2026年3月期に費用として計上している額を記載しています。
2.ボブ・ホワイト氏、ジョン・マンフレッド・デ・チェペル氏、フランク・ドレバロウスキー氏、ガブリエラ・カスティーヨ・ケイナー氏、サヤード・ムカラム・ナヴィード氏、ボリス・シュコルニック氏、ニール・ボイデン・タナー氏は、海外法人との間に雇用契約があり、当該雇用契約に基づき給付される諸手当や福利厚生相当額は上表の各氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。
3.ボブ・ホワイト氏、フランク・ドレバロウスキー氏、サヤード・ムカラム・ナヴィード氏は、海外法人に在籍しつつ、当社において執行役に就任しており、日本を主たる居住地として執行を行いました。各氏の所得税について、当該国居住者との間で税負担の一貫性が保てるよう、必要な税額調整を行っており、当該取扱いに伴い発生する税金等の額も上表の各氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。
4.2026年3月31日付で執行役を退任した竹内康雄氏、フランク・ドレバロウスキー氏、泉竜也氏、小林哲男氏、大月重人氏について、2027年3月期以降に発生する費用を2026年3月期に引当計上しており、その金額を上表の各氏の「その他」に記載しています。
5.2025年3月期で執行役を退任したアンドレ・ヘリベルト・ローガン氏について、2026年3月期に発生した費用を、上表の同氏の「その他」に記載しています。
■報酬委員会の概要および活動状況
報酬委員会の構成は次のとおりです。
・2025年4月から2025年6月定時株主総会まで
・2025年6月定時株主総会以降
報酬委員会が行う決議または審議事項は次のとおりです。
・取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針
・取締役および執行役の職位ごとに支給する報酬の種類、報酬の種類ごとの構成比率、業績連動報酬の指標
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容
・確定額報酬の個人別の額、不確定額報酬の個人別の算定方法、非金銭報酬の個人別の具体的内容
・取締役および執行役の報酬規程に関する事項
・上記のほか、取締役および執行役の報酬に関し取締役会から諮問を受けた事項および委員会が必要と認めた事項
なお、2026年3月期における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は以下のとおりです。
・報酬委員会の開催回数は9回で、合計時間は11時間でした。
・委員全員が全ての回に出席しました。
2026年3月期における報酬委員会の具体的活動内容は以下の表のとおりです。
(注)FY2023:2023年3月期
FY2024:2024年3月期
FY2025:2025年3月期
FY2026:2026年3月期
FY2027:2027年3月期
FY2025-STI:2025年3月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬
FY2026-STI:2026年3月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬
FY2027-STI:2027年3月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬
FY2023-PSU:2023年3月期～2025年3月期を対象期間とする業績連動株式報酬
FY2024-PSU:2024年3月期～2026年3月期を対象期間とする業績連動株式報酬
FY2025-PSU:2025年3月期～2027年3月期を対象期間とする業績連動株式報酬
FY2026-PSU:2026年3月期～2028年3月期を対象期間とする業績連動株式報酬
FY2027-PSU:2027年3月期～2029年3月期を対象期間とする業績連動株式報酬
FY2026-LTI:2026年3月期～2028年3月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬
■取締役および執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
報酬委員会は2026年3月期に係る報酬等の内容について、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、決定方針の適用の整合性、また報酬等の決定結果の合理性などを含めて、審議を行った上で決定していることから、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断しています。なお、報酬委員会は、独立報酬コンサルタントのPay Governance LLC社から、競争力ある報酬レベルとプラクティスを理解するための市場データとガイダンスの提供を受けて活用しました。また、取締役および執行役の報酬に関する全ての重要な事項に関して同社からアドバイスを受けました。
2027年3月期の報酬等
■役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は、指名委員会等設置会社として3名以上かつ独立社外取締役が過半数を占める委員で構成される報酬委員会を置き、独立社外取締役を委員長とすることで透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。当社の役員報酬は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい報酬とすることを基本方針としています。報酬委員会は、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定し、取締役会に報告します。
■取締役(執行役兼務者を除く)の報酬
取締役の報酬設計の主なコンセプトを以下のとおり定めました。
a.取締役の報酬水準
・国際経験が豊富で優秀な人材の確保・保持を可能とするため、2028年3月期までに段階的に、取締役の居住地に因らない、グローバルで統一した競争力のある報酬水準および構成に移行します。
・取締役から報酬辞退の申し出がある場合には、報酬委員会で確認の上、対応を決定します。
b.取締役の報酬構成
・取締役と投資家との利害の共有を図るという考え方を重視し、基本報酬に加え、非業績連動型の株式報酬(非金銭報酬)を付与します。
・非業績連動型の株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU:Restricted Stock Unit)で構成し、日本居住者は退任時に制限を解除します。日本非居住者の制限解除は、各地域における株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
・2027年3月期の株式報酬は、日本の取締役報酬水準を参照して報酬を設定する取締役については800万円とします。日本国外の取締役報酬水準を参照して報酬を設定する取締役については株式保有ガイドラインに沿った株式保有を更に促進するため、報酬総額に占める基本報酬と事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)の比率を75:25から70:30に変更し、97,000米ドルとします。
・取締役就任日の前営業日の株価で付与ユニット数を算出し、権利確定後に当該ユニット数に応じた株数を支給する方法を採用します。
・取締役会議長には基本報酬に議長手当を加算します。
・指名委員会、報酬委員会、監査委員会およびイノベーション&セーフティ(I&S)委員会の各委員長には基本報酬に各委員長手当を加算します。
・監査委員には基本報酬に監査委員手当を加算します。
・イノベーション&セーフティ(I&S)委員には基本報酬にイノベーション&セーフティ(I&S)委員手当を加算します。
・執行役を兼務する取締役については、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。また、執行役報酬に事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)が設定されているため、取締役報酬としての事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は支給しません。
■執行役(取締役兼務者を含む)の報酬
経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、多様で優秀な経営人材を惹きつけ、維持し、その能力を十分に発揮できる執行役の報酬制度を構築することが不可欠です。また、執行役の報酬は株主の利益と一致する形で設計され、透明性と説明責任を確保する必要があります。これらの基本的な考え方に基づき、執行役の報酬設計の主なコンセプトを以下のとおり定めました。
a.執行役の報酬水準
・報酬総額の考え方
(注)執行役報酬の金額の妥当性はペイレシオ(CEOの報酬と日本居住の従業員の給与の中央値の比率)で確認しています。また一部従業員(日本非居住者を含む)への株式報酬支給など、執行役報酬と従業員報酬の制度面での連続性を確保する取り組みを進めています。
b.執行役の報酬構成
・執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(STI:Short Term Incentive)、および非金銭報酬である長期インセンティブ報酬(LTI)の組み合わせとします。
・日本出身ではない執行役については、個人別に従前の報酬契約との調整を図るための一時金やセベランス・ペイ、その他に住宅手当や年金等を設定します。
・中長期的な企業価値および株主価値を向上するための経営戦略の達成に重点を置き、他のグローバル・メドテックカンパニーの報酬水準および各ポジションで参照する市場における競争力を考慮して、総報酬に占める各報酬項目の比率を以下のとおり定めています。
・長期インセンティブ報酬(LTI)は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU:Performance Share Unit)で構成します。事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU)の比率は、執行役が当社の長期的な業績目標を達成することへの貢献に報いるという狙いを推進し、かつ株式保有を促すため、RSU=40%、PSU=60%としました。
・当社の支配権の変更に関連して、一定の期間内に執行役の地位または契約関係が終了した場合には、所定の条件を満たすことを条件として、当該執行役に対して一定の報酬または給付が支払われることがあります。
[業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(FY2027-STI)]
2027年3月期の短期インセンティブ報酬(FY2027-STI)の評価指標および算定方法は以下のとおりです。各評価指標の支給率の合計を短期インセンティブ報酬(STI)の標準額に乗じ支給額を決定します。ただし、合理的な理由があると判断した場合には、報酬委員会の決議に基づき、評価期間中またはその終了後において、必要に応じて調整または変更することがあります。
(注)1.売上高
売上高に係る支給率は、0%から200%の範囲で決定します。基準となる支給率は、10,409億円で50%、10,730億円で100%、10,955億円で200%とし、各基準値の間は、その達成度に応じて比例的に算定します。基準値の為替レートの前提は、1USD=155円、1EUR=181円、1CNY=22.5円であり、実際の為替レートとの調整を行います。
2.営業利益率
営業利益率の支給率は0%から200%の範囲で決定します。基準となる支給率は、14.2%で50%、16.5%で100%、20.0%以上で200%とし、各基準値の間は、その達成度に応じて比例的に算定します。営業利益率実績の算定にあたっては、その他の収益およびその他の費用を控除して調整します。
3.Patient safety指標
・品質保証および法規制(QA&RA)の組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・クオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する短期的な主要な取り組みの目標を、短期インセンティブ報酬(STI)の報酬評価の目標値とします。
・報酬委員会は社外取締役で構成されたイノベーション&セーフティ(I&S)委員会と連携し、不適合の是正と品質システム改善のための多岐に及ぶ実施項目の完了に基づき、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
[非金銭報酬である長期インセンティブ報酬(LTI)]
<事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)>年度毎に付与する事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は、権利算定期間を3年とし、当期の長期インセンティブ報酬(LTI)の標準額の40%に相当するユニット数を権利算定期間の開始時点で決定し、1年ごとに当該ユニット数に応じた株数の1/3を支給します。この年次で権利を付与する事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)に加えて、新たに採用した執行役に対し、入社時に1回限り、個別に事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)を付与することがあります。
2027年3月期に付与した事後交付型譲渡制限付株式報酬(FY2027-RSU)は以下のとおりです。
(付与日と付与ユニット数)
・付与日は2026年4月1日でした。
・算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値としました。
・為替は2026年3月期における三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社の対顧客電信売買仲値(TTM:Telegraphic Transfer Middle Rate)の平均値を適用しました。
・付与ユニットの総数は、1,100,917ユニットでした。
(権利確定)
・ユニット付与日から1年ごとに、報酬委員会の確認を経て1/3のユニットの権利を確定し、当該ユニット数に応じた株式を支給します。
・執行役が退任する場合、退任時に権利が確定していないユニットについては以下のとおり取扱います。
(1)退任の事由が下記(2)(3)(4)に該当する場合を除き、退任時に保有するユニットは当社が無償で取得します。
(2)「就労不能状態」により執行役が退任した場合には、退任時に保有する全てのユニット数に応じた株数を報酬委員会の決議により交付します。
(3)上記(2)に関わらず、退任の事由が報酬規程で定める「引退」に該当する場合は、報酬委員会が別途定めた要件を満たす限りにおいて、退任時に保有する全てのユニット数に応じた株数を報酬委員会の決議により交付します。
(4)執行役が死亡した場合は、退任時点において、死亡時点に保有している全ての権利未確定の株式ユニットに応じた株数に相当する現金を相続人に支給します。
・退任時に権利が確定していないユニットの権利の確定は、原則として退任から1年経過後の決算発表後の報酬委員会にて決議します。
・入社時に1回限り権利付与する事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は、個別契約の定めるところに従って権利を確定し、株式を支給します。
<業績連動型株式報酬(PSU)>年度毎に付与する業績連動型株式報酬(PSU)は、業績評価期間において予め定めた業績指標の業績評価期間終了時における達成度に応じて株式を交付するものです。「経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムを構築する。」という報酬に関する理念に基づき、また事業環境を考慮した上で、業績連動型株式報酬(PSU)を決定します。
2025年3月期を評価対象期間の開始とし、2027年3月期を評価対象期間の終了とする業績連動型株式報酬(FY2025-PSU)は以下のとおりです。
(付与日と付与ユニット数)
・付与日は2024年4月1日でした。
・算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値としました。
・為替は付与日の前事業年度における三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社の対顧客電信売買仲値(TTM:Telegraphic Transfer Middle Rate)の平均値を適用しました。
・付与ユニットの総数は437,225ユニットでした。
(権利確定)
・ユニット付与日から3年後に予め定めた業績評価指標に対する達成度を評価し、達成度により算定されたユニット数について、報酬委員会の確認を経て権利を確定し、当該ユニット数に応じた株式を支給します。
・執行役が業績評価期間の中途で退任する場合、退任時に権利が確定していないユニットについては以下のとおり取扱います。
(1)退任の事由が下記(2)(3)に該当する場合を除き、退任時に保有するユニットは当社が無償で取得します。
(2)報酬委員会が認める正当な事由で執行役が退任した場合には、業績評価指標の業績評価期間経過後、達成度に応じて算出されたユニット数を退任月を含む在任月数で按分し、相当する株数を報酬委員会の決議により交付します。
(3)前記(2)に関わらず、退任の事由が報酬規程で定める「引退」に該当する場合は、報酬委員会が別途定めた要件を満たす限りにおいて、退任時に保有する全てのユニット数について、業績評価指標の業績評価期間経過後、達成度により算定された株数を報酬委員会の決議により交付します。
評価指標および算定方法は以下のとおりです。ただし、合理的な理由があると判断した場合には、報酬委員会の決議に基づき、評価期間中またはその終了後において、必要に応じて調整または変更することがあります。
(注)1.相対TSR
・“医療機器を事業ポートフォリオに持つ製造業”もしくは“GICSコードのHealth Careに分類されるメーカー”から、以下の日欧米の20社をピアグループとして設定します。
Abbott Laboratories, GE Healthcare Technologies, Medtronic plc, Koninklijke Philips N.V., Danaher Corporation, Takeda Pharmaceutical, Becton, Dickinson and Company, Siemens Healthineers AG, Stryker Corporation, Baxter International Inc., Boston Scientific Corporation, Zimmer Biomet Holdings, Inc., Terumo Corporation, Agilent Technologies, Inc., HOYA Corporation, Smith & Nephew plc, Edwards Lifesciences Corporation, Intuitive Surgical, Inc., STERIS plc, Sysmex Corporation
・相対TSRの支給率は、自社のTSRのランクに基づき、0%から200%の範囲で決定します。基準となる支給率は、25%水準で50%、50%水準で100%、75%水準以上で200%とし、各基準値の間は、その達成度に応じて比例的に算定します。なお、自社のTSRのランクが25%水準未満の場合、支給率は0%とします。
2.品質目標
・QA&RAの組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・クオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する中長期的な主要な取り組みの目標を、業績連動型株式報酬(PSU)の報酬評価の目標値とします。
・報酬委員会は社外取締役で構成されたイノベーション&セーフティ(I&S)委員会と連携し、定量的および定性的目標設定に基づく報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
3.ESG
①当社におけるESGの重点領域と重要課題(マテリアリティ)に鑑み、内部指標として以下の2つの重点領域における評価指標を設定します。
・医療機会の幅広い提供およびアウトカムの向上
・カーボンニュートラル
②加えて、以下の理由でDJSI(Dow Jones Sustainability Index)のIndexを評価指標として設定します。
・企業活動全体に対する網羅性がある。
・評価領域のカバレッジの広さから、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。
・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。
③以下の目標を設定し、達成度に応じた評価テーブルを設定します。
また、2027年3月期を評価対象期間の開始とし、2029年3月期を評価対象期間の終了とする業績連動型株式報酬(FY2027-PSU)は以下のとおりです。
(付与日と付与ユニット数)
・付与日は2026年4月1日でした。
・算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値としました。
・為替は2026年3月期における三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社の対顧客電信売買仲値(TTM:Telegraphic Transfer Middle Rate)の平均値を適用しました。
・付与ユニットの総数は1,004,107ユニットでした。
(権利確定)
・ユニット付与日から3年後に予め定めた業績評価指標に対する達成度を評価し、達成度により算定されたユニット数について、報酬委員会の確認を経て権利を確定し、当該ユニット数に応じた株式を支給します。
・執行役が退任する場合、退任時に権利が確定していないユニットについては以下のとおり取扱います。
(1)退任の事由が下記(2)(3)(4)に該当する場合を除き、退任時に保有するユニットは当社が無償で取得します。
(2)「就労不能状態」により執行役が退任した場合には、退任時に保有する全てのユニット数に応じた株数を報酬委員会の決議により交付します。
(3)上記(2)に関わらず、退任の事由が報酬規程で定める「引退」に該当する場合は、報酬委員会が別途定めた要件を満たす限りにおいて、退任時に保有する全てのユニット数について、業績評価期間経過後に、目標達成率を反映した株数を報酬委員会の決議により交付します。
(4)執行役が死亡した場合は、退任時点において、死亡時点に保有している全ての権利未確定の株式ユニットに応じた株数に相当する現金を相続人に支給します。
・退任時に権利が確定していないユニットの権利の確定は、原則として退任から1年経過後の決算発表後の報酬委員会にて決議します。
評価指標および算定方法は以下のとおりです。ただし、合理的な理由があると判断した場合には、報酬委員会の決議に基づき、評価期間中またはその終了後において、必要に応じて調整または変更することがあります。
(注)1.相対TSR
・“医療機器を事業ポートフォリオに持つ製造業”もしくは“GICSコードのHealth Careに分類されるメーカー”から、以下の日欧米の20社をピアグループとして設定します。
Abbott Laboratories, GE Healthcare Technologies, Medtronic plc, Koninklijke Philips N.V., Danaher Corporation, Takeda Pharmaceutical, Becton, Dickinson and Company, Siemens Healthineers AG, Stryker Corporation, Baxter International Inc., Boston Scientific Corporation, Zimmer Biomet Holdings, Inc., Terumo Corporation, Agilent Technologies, Inc., HOYA Corporation, Smith & Nephew plc, Edwards Lifesciences Corporation, Intuitive Surgical, Inc., STERIS plc, Sysmex Corporation
・相対TSRの支給率は、自社のTSRのランクに基づき、0%から200%の範囲で決定します。基準となる支給率は、25%水準で50%、50%水準で100%、75%水準以上で200%とし、各基準値の間は、その達成度に応じて比例的に算定します。なお、自社のTSRのランクが25%水準未満の場合、支給率は0%とします。
2.Patient safety指標
・QA&RAの組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・クオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する中長期的な主要な取り組みの目標を、業績連動型株式報酬(PSU)の報酬評価の目標値とします。
・報酬委員会は社外取締役で構成されたイノベーション&セーフティ(I&S)委員会と連携し、定量的および定性的目標設定に基づく報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
3.ESG
①当社におけるESGの重点領域と重要課題(マテリアリティ)に鑑み、内部指標として以下の3つの重点領域における評価指標を設定します。
・医療機会の幅広い提供およびアウトカムの向上
・健やかな企業文化
・カーボンニュートラル
②以下の目標を設定し、達成度に応じた評価テーブルを設定します。
■報酬リスクマネジメント
<株式保有ガイドライン>a.取締役
b.執行役
株主と経営層(執行役)の利害の共有を図る目的で、基本報酬の5倍以上とする株式保有ガイドラインを設定します。株式保有ガイドラインは、業績連動型株式報酬(PSU)の目標達成状況や株価に左右されますが、おおよそ就任後5年で達成するレベルとしています。
<クローバック条項>経営層(執行役)の無謀な投資、不正会計処理、重大なコンプライアンス違反等の抑止力とすることを目的に、クローバックを設定しています。クローバックの対象は、執行役の短期インセンティブ報酬(STI)および長期インセンティブ報酬(LTI)で、以下の事象が発生した場合に当該支給済みの報酬の全部または一部の返還を請求することができます。
a.当社または当社グループにおける財務諸表の正確性に疑義が生じたことにより、当社の連結財務諸表に関する過年度決算の修正がなされ、かつ、提出済の有価証券報告書の訂正が必要となった事象
b.執行役の意思決定による過剰なM&Aなどによる一時的な売り上げ増などにより、報酬が上積みされ、その後大きな損失が発生したような事象
c.執行役による企業価値を棄損するオリンパスグローバル行動規範への重大な違反
d.執行役が法令、社内規程または当社との間において締結した契約に、重要な点で違反したと認められる事象
なお、個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。
2026年3月期の報酬等
■役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は、指名委員会等設置会社として3名以上かつ独立社外取締役が過半数を占める委員で構成される報酬委員会を置き、独立社外取締役を委員長とすることで透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。当社の役員報酬は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい報酬とすることを基本方針としています。報酬委員会は、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定し、取締役会に報告します。
■取締役(執行役兼務者を除く)の報酬
取締役の報酬設計の主なコンセプトを以下のとおり定めました。
a.取締役の報酬水準
・優秀な人材の確保・保持を可能とし、当社の取締役としての活動への積極的な参画を促すことができる競争力のある報酬水準とするべく、それぞれの取締役の居住地における競争力のある市場水準を目指すこととします。
・取締役から報酬辞退の申し出がある場合には、報酬委員会で確認の上、対応を決定します。
b.取締役の報酬構成
・取締役と投資家との利害の共有を図るという考え方を重視し、基本報酬(BS:Base Salary)に加え、非業績連動型の株式報酬(非金銭報酬)を付与します。
・非業績連動型の株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU:Restricted Stock Unit)で構成し、日本居住者は退任時に制限を解除します。日本非居住者の制限解除は、各地域における株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
・2026年3月期の株式報酬は、日本の取締役報酬水準を参照して報酬を設定する取締役については800万円とします。日本国外の取締役報酬水準を参照して報酬を設定する取締役については株式保有ガイドラインに沿った株式保有を更に促進するため、2026年3月期から報酬総額に占める基本報酬(BS)と事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)の比率を83:17から75:25に変更し、79,809米ドルとします。
・取締役就任日の前営業日の株価で付与ユニット数を算出し、権利確定後に当該ユニット数に応じた株数を支給する方法を採用します。
・取締役会議長には基本報酬(BS)に議長手当を加算します。
・指名委員会、報酬委員会、監査委員会およびイノベーション&セーフティ(I&S)委員会の各委員長には基本報酬(BS)に各委員長手当を加算します。
・常勤を除く監査委員には基本報酬(BS)に監査委員手当を加算します。監査委員手当はピアグループにおける監査委員手当と指名および報酬委員手当の差額相当額を支給します。
・イノベーション&セーフティ(I&S)委員には基本報酬(BS)にイノベーション&セーフティ(I&S)委員手当を加算します。
・執行役を兼務する取締役について、日本出身の取締役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を取締役報酬として執行役報酬とは別に支給します。日本出身ではない取締役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。また、執行役を兼務する者については、執行役報酬に事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)が設定されているため、取締役報酬としての事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は支給しません。
・2026年3月期に取締役(執行役兼務者を除く)へ付与した事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)付与ユニットの総数は45,284ユニットです。
・なお、報酬委員会は2026年3月25日に2027年3月期以降の取締役報酬について、国際経験が豊富で優秀な人材の確保・保持を可能とするため、取締役の居住地に因らない、グローバルで統一した競争力のある報酬水準および構成に移行する方針を決定しました。上記移行は、2028年3月期までに段階的に進められます。
■執行役(取締役兼務者を含む)の報酬
経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、多様で優秀な経営人材を惹きつけ、維持し、その能力を十分に発揮できる執行役の報酬制度を構築することが不可欠です。また、執行役の報酬は株主の利益と一致する形で設計され、透明性と説明責任を確保する必要があります。これらの基本的な考え方に基づき、執行役報酬設計の主なコンセプトを以下のとおり定めました。
| 1.世界トップクラスの人材を惹きつけ、維持するため、グローバル・メドテック企業の中で競争力のある、より強力なインセンティブプログラムを構築する。 2.経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムを構築する。 3.長期インセンティブ報酬(LTI:Long Term Incentive)として株式報酬を活用し、価値創造を重視したプログラムを構築する。 4.グローバル労働市場と本拠地の国内労働市場の両方を考慮した「ハイブリッド・アプローチ」を採用し、グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージに応じた報酬水準を設定する。(グローバル水準および出身労働市場水準のハイブリッド型) 5.クローバック・ポリシーおよび株式保有ガイドラインを導入し、インセンティブの健全な管理を確保する。 6.挑戦的でありながら達成可能な目標を設定し、執行役のモチベーションを向上させる。 |
a.執行役の報酬水準
・報酬総額の考え方
| 1.「グローバル労働市場と本拠地の国内労働市場の両方を考慮した「ハイブリッド・アプローチ」を採用し、グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージに応じた報酬水準を設定する」という執行役報酬に関する基本方針を念頭に、グローバル・メドテックカンパニーの役員の報酬総額を考慮し、業績連動金銭報酬および株式報酬を重視しその比重を設定します。 2.執行役の出身国の労働市場の状況や労働市場における競争力、執行役の役割責任等を考慮し、市場におけるターゲット水準を設定し、基本報酬・TCC(Total Cash Compensation)・TDC(Total Direct Compensation)を総合的に比較し、決定します。なお、各国労働市場の報酬水準は、第三者機関の客観的な報酬調査データを活用して確認します。 |
(注)執行役報酬の金額の妥当性はペイレシオ(CEOの報酬と日本居住の従業員の給与の中央値の比率)で確認しています。また一部従業員(日本非居住者を含む)への株式報酬支給など、執行役報酬と従業員報酬の制度面での連続性を確保する取り組みを進めています。
b.執行役の報酬構成
・執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬(BS)、業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(STI:Short Term Incentive)、および非金銭報酬である長期インセンティブ報酬(LTI)の組み合わせとします。
・日本出身ではない執行役については、個人別にその出身国で一般的な内容のフリンジベネフィットやセベランス・ペイ等を設定します。
・中長期的な企業価値および株主価値を向上するための経営戦略の達成に重点を置き、グローバル・メドテックカンパニーの報酬総額も考慮し、以下の比率としました。
| CEO | BS:STI:LTI=100:150:400 |
| 会長 | BS:STI:LTI=100:125:300 |
| 執行役 | BS:STI:LTI=100:115:200 |
(注)上表の会長の比率は、執行の役割に対する報酬の種類別報酬割合です。取締役の役割に対する報酬は含んでいません。
・長期インセンティブ報酬(LTI)は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU:Performance Share Unit)で構成します。事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU)の比率は、執行役が当社の長期的な業績目標を達成することへの貢献に報いるという狙いを推進し、かつ株式保有を促すため、RSU=40%、PSU=60%としました。
[業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(FY2026-STI)]
2026年3月期の短期インセンティブ報酬(FY2026-STI)の評価指標および算定方法は以下のとおりです。各評価指標の支給率の合計を短期インセンティブ報酬(STI)の標準額に乗じ支給額を決定します。
| 評価指標 | 比率(注)1 | 選定理由 | 目標値と支給率 の算定方法 |
| 売上高 | 25% | 成長を評価するため | (注)2 |
| 営業利益率 | 25% | 成長と効率を評価するため | (注)3 |
| 品質目標 | 30% | 長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施することが重要であるため | (注)4 |
| 執行役個人目標 | 20% | 当社のコアバリュー、特にその一つである「IMPACT(実行実現)」の趣意である「結果に対する責任を持ち、やり遂げる」を執行役自らが模範となって推進することを明示的に示すため | (注)5 |
(注)1.CEOおよび会長については執行役個人目標を設けず、売上高が35%、営業利益率が25%、品質目標が40%の構成とします。
2.売上高
売上高に係る支給率は、0%から200%の範囲で決定します。基準となる支給率は、9,604億円で50%、9,990億円で100%、10,260億円で200%とし、各基準値の間は、その達成度に応じて比例的に算定します。基準値の為替レートの前提は、1USD=145円、1EUR=161円、1CNY=19.9円であり、実際の為替レートとの調整を行います。
3.営業利益率
営業利益率の支給率は0%から200%の範囲で決定します。基準となる支給率は、16.3%で50%、17.5%で100%、20.0%で120%、21.0%以上で200%とし、各基準値の間は、その達成度に応じて比例的に算定します。営業利益率実績の算定にあたっては、その他の収益およびその他の費用を控除して調整します。
4.品質目標
・品質保証および法規制(QA&RA)の組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・クオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する短期的な主要な取り組みの目標を、短期インセンティブ報酬(STI)の報酬評価の目標値とします。
・報酬委員会は社外取締役で構成されたイノベーション&セーフティ(I&S)委員会と連携し、不適合の是正と品質システム改善のための多岐に及ぶ実施項目の完了に基づき、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
5.執行役個人目標
・執行役が2026年3月期に達成しなければならない具体的な結果を執行役個人目標とします。
評価結果は以下のとおりです。
| 評価指標 | 比率 | 目標値 | 実績値 | 支給率 |
| 売上高 | 25% | 9,990億円 | 9,628億円 | 53.1% |
| 営業利益率 | 25% | 17.5% | 14.2% | 0% |
| 品質目標 | 30% | Elevateワークストリーム成果物の達成度、是正および予防措置の進捗率、苦情情報処理の日程遵守率、新製品日程への貢献度 | 目標を下回る水準 | 75.0% |
| 執行役個人目標 | 20% | 個人別に設定 | 達成率80%～ 103% | 平均95.5% |
以上の実績を踏まえ、報酬委員会においてCEO、会長および各執行役の支給率の合計を算出し、各評価指標の支給率の合計は、CEOおよび会長については48.6%に、執行役については平均54.9%となりました。この支給率を短期インセンティブ報酬(STI)標準額に乗じ支給額を決定します。
[非金銭報酬である長期インセンティブ報酬(LTI)]
<事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)>年度毎に付与する事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は、権利算定期間を3年とし、当期の長期インセンティブ報酬(LTI)の標準額の40%に相当するユニット数を権利算定期間の開始時点で決定し、1年ごとに当該ユニット数に応じた株数の1/3を支給します。
2026年3月期に付与した事後交付型譲渡制限付株式報酬(FY2026-RSU)は以下のとおりです。
(付与日と付与ユニット数)
・付与日は2025年4月1日でした。
・算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値としました。
・為替は付与日の前事業年度における三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社の対顧客電信売買仲値(TTM:Telegraphic Transfer Middle Rate)の平均値を適用しました。
・付与の基準となる執行役の基本給の総額は754,129,894円で、事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)付与ユニットの総数は325,675ユニットでした。
(権利確定)
・ユニット付与日から1年ごとに、報酬委員会の確認を経て1/3のユニットの権利を確定し、当該ユニット数に応じた株式を支給します。
・執行役が退任する場合、退任時に権利が確定していないユニットについては以下のとおり取扱います。
(1)退任の事由が下記(2)(3)に該当する場合を除き、退任時に保有するユニットは当社が無償で取得します。
(2)報酬委員会が認める正当な事由で執行役が退任した場合には、退任時に保有するユニット数を退任月を含む在任月数で按分し、相当する株数を報酬委員会の決議により交付します。
(3)上記(2)に関わらず、退任の事由が報酬規程で定める「引退」に該当する場合は、報酬委員会が別途定めた要件を満たす限りにおいて、退任時に保有する全てのユニット数に応じた株数を報酬委員会の決議により交付します。
・退任時に権利が確定していないユニットの権利の確定は、原則として退任から1年経過後の決算発表後の報酬委員会にて決議します。
・執行役の個別契約により取扱いが定められている場合は、個別契約の定めるところに従って権利を確定し、株式を支給します。
<業績連動型株式報酬(PSU)>年度毎に付与する業績連動型株式報酬(PSU)は、業績評価期間において予め定めた業績指標の業績評価期間終了時における達成度に応じて株式を交付するものです。「経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムを構築する。」という報酬に関する理念に基づき、また事業環境を考慮した上で、業績連動型株式報酬(PSU)を決定します。
2024年3月期を評価対象期間の開始とし、2026年3月期を評価対象期間の終了とする業績連動型株式報酬(FY2024-PSU)は以下のとおりです。
(付与日と付与ユニット数)
・付与日は2023年4月1日でした。
・算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値としました。
・為替は付与日の前事業年度における三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社の対顧客電信売買仲値(TTM:Telegraphic Transfer Middle Rate)の平均値を適用しました。
・付与の基準となる執行役の基本給の総額は729,935,769円で、業績連動型株式報酬(PSU)付与ユニットの総数は433,648ユニットでした。
(権利確定)
・ユニット付与日から3年後に予め定めた業績評価指標に対する達成度を評価し、達成度により算定されたユニット数について、報酬委員会の確認を経て権利を確定し、当該ユニット数に応じた株式を支給します。
評価指標および算定方法は以下のとおりです。
| 評価指標 | 比率 | 選定理由 | 支給率 の算定方法 |
| EPS成長率 | 20% | 2024年3月期から2026年3月期を対象とした経営戦略では、「Shift to Grow」という新たなステージにおいて、成長と収益性の両面に注力することとし、財務ガイダンスの一つにEPS成長率を掲げたため | (注)1 |
| 相対TSR | 40% | 企業価値・株主価値を評価する指標として相対TSRが適切であると判断したため | (注)2 |
| 品質目標 | 30% | 長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施することが重要であるため | (注)3 |
| ESG | 10% | 企業経営のベースであり、経営戦略でも重視することを表明しているため | (注)4 |
(注)1.EPS成長率
EPS成長率は、2024年3月期から2026年3月期までの各年度のEPS成長率の平均値に基づき、0%から200%の範囲で決定します。基準となる支給率は、1%以下は0%、8%水準で100%、15%水準以上で200%とし、各基準値の間は、その達成度に応じて比例的に算定します。成長率の算定にあたっては、その他の収益およびその他の費用を控除し、税率を調整します。
2.相対TSR
相対TSRの支給率は、自社のTSRのランクに基づき、0%から200%の範囲で決定します。基準となる支給率は、25%水準で50%、50%水準で100%、75%水準以上で200%とし、各基準値の間は、その達成度に応じて比例的に算定します。なお、自社のTSRのランクが25%水準未満の場合、支給率は0%とします。
3.品質目標
①QARAの組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・医療事業のクオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する中長期的な主要な取り組みの目標を業績連動型株式報酬(PSU)の報酬評価の目標値とします。
②報酬委員会は社外取締役で構成されたイノベーション&セーフティ(I&S)委員会と連携し、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
4.ESG
評価期間の各年度のDJSI-Index(Dow Jones Sustainability Index)より決定します。
評価結果は以下のとおりです。
| 評価指標 | 比率 | 目標(100%支給) | 結果 | 支給率 |
| EPS成長率 | 20% | (調整後)8% | (注)1 | 12.9% |
| 相対TSR | 40% | 50%ile (Peer group) | 25%ile未満 | 0% |
| 品質目標 | 30% | 品質目標の達成度 | 目標を下回る水準 | 85.0% |
| ESG | 10% | DJSI-Index | (注)2 | 200.0% |
(注)1.EPS成長率(調整後)の各年度の結果は以下のとおりです。
| 結果 | |
| 2024年3月期 | -12.7% |
| 2025年3月期 | 39.9% |
| 2026年3月期 | -21.4% |
2.DJSI-Indexの各年度の結果は以下のとおりです。
| 結果 | |
| 2024年3月期 | World |
| 2025年3月期 | World |
| 2026年3月期 | World |
以上の実績を踏まえ、報酬委員会において支給率を算出し、支給率は各評価指標の支給率の合計48.1%となりました。各執行役に付与されているPSUユニット数にこの支給率を乗じ、支給株数を算出します。
■報酬リスクマネジメント
<株式保有ガイドライン>a.取締役
| 日本居住者 | 全ての事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は、退任時に権利確定とするため、株式保有ガイドラインは設定していません。 |
| 日本非居住者 | 基本報酬(BS)の1倍以上とします。おおよそ就任後5年で達成するレベルです。ただし、この5年という期間は、納税を目的とした知る前計画による売却の影響を考慮していません。 |
b.執行役
株主と経営層(執行役)の利害の共有を図る目的で、基本報酬(BS)の5倍以上とする株式保有ガイドラインを設定します。株式保有ガイドラインは、業績連動型株式報酬(PSU)の目標達成状況に左右されますが、おおよそ就任後5年で達成するレベルとしています。
<クローバック条項>経営層(執行役)の無謀な投資、不正会計処理、重大なコンプライアンス違反等の抑止力とすることを目的に、クローバックを設定しています。クローバックの対象は、執行役の短期インセンティブ報酬(STI)および長期インセンティブ報酬(LTI)で、以下の事象が発生した場合に当該支給済みの報酬の全部または一部の返還を請求することができます。
a.当社または当社グループにおける財務諸表の正確性に疑義が生じたことにより、当社の連結財務諸表に関する過年度決算の修正がなされ、かつ、提出済の有価証券報告書の訂正が必要となった事象
b.執行役の意思決定による過剰なM&Aなどによる一時的な売り上げ増などにより、報酬が上積みされ、その後大きな損失が発生したような事象
c.執行役による企業価値を棄損するオリンパスグローバル行動規範への重大な違反
d.執行役が法令、社内規程または当社との間において締結した契約に、重要な点で違反したと認められる事象
なお、個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。
■取締役および執行役の報酬等の総額
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | ||||
| 基本報酬 | 業績連動金銭報酬 | 非金銭報酬 | その他 | ||||
| 取締役 | 社内 | 1,145 | 356 | 290 | 357 | 140 | 4 |
| 社外 | 225 | 186 | - | 39 | - | 12 | |
| 計 | 1,370 | 543 | 290 | 397 | 140 | 16 | |
| 執行役 | 3,239 | 1,036 | 650 | 661 | 892 | 16 | |
(注)1.「基本報酬」には2026年3月期に支払った金額、短期インセンティブ報酬(STI)である「業績連動金銭報酬」および長期インセンティブ報酬である「非金銭報酬」(事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)および業績連動型株式報酬(PSU))には2026年3月期に費用計上すべき金額を記載しています。「その他」には、2026年3月期に退任した執行役(取締役を兼務する執行役を含む)に係る、2027年3月期以降に発生する費用として2026年3月期に引当計上した金額を含みます。
2.執行役は上記の16名のほかに、取締役を兼務する執行役が2名います。その2名の報酬等は社内取締役としての報酬等に含めて記載しています。
3.当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬(業績連動金銭報酬および業績連動型株式報酬(PSU))を支給していません。
4.海外法人との間に雇用契約がある執行役に対しては、当該雇用契約に基づき給付される諸手当や福利厚生相当額を支給しています。その額は上表の「基本報酬」記載の金額に含まれます。また海外法人に在籍しつつ、当社において執行役に就任しており、日本を主たる居住地として執行を行った者に対しては、所得税について、当該国居住者との間で税負担の一貫性が保てるよう、必要な税額調整を行っています。当該取扱いに伴い発生する税金等の額も上表の「基本報酬」記載の金額に含まれます。
5.上記の表には2023年6月27日開催の2023年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役1名および社外取締役1名、2024年6月26日開催の2024年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役3名、および2025年6月26日開催の2025年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでいます。また、執行役については、2026年3月期より前に退任した者(計5名)を含んでいます。
6.社外取締役1名から報酬辞退の申し出があり、報酬委員会として支給しないことを決定したため、上記社外取締役の員数には含めていません。
7.2024年10月28日付で辞任により退任した取締役を兼務する執行役の所得税の税額調整に関わる費用の還付金550百万円については、上表の報酬には含めていません。
■報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動金銭報酬 | 非金銭報酬 | その他 | |||
| 竹内 康雄 | 取締役・執行役 | 387 | 92 | 81 | 74 | 140 (注)4 |
| ボブ・ホワイト | 取締役・執行役 | 731 | 233 (注)2、3 | 210 | 288 | - |
| ジョン・マンフレッド・デ・チェペル | 執行役 | 291 | 112 (注)2 | 90 | 89 | - |
| フランク・ドレバロウスキー | 執行役 | 994 | 279 (注)2、3 | 115 | 157 | 443 (注)4 |
| 泉 竜也 | 執行役 | 122 | 30 | 28 | 28 | 36 (注)4 |
| ガブリエラ・カスティーヨ・ケイナー | 執行役 | 264 | 107 (注)2 | 85 | 73 | - |
| 小林 哲男 | 執行役 | 130 | 35 | 32 | 22 | 42 (注)4 |
| サヤード・ムカラム・ナヴィード | 執行役 | 302 | 156 (注)2、3 | 85 | 61 | - |
| 大月 重人 | 執行役 | 112 | 29 | 27 | 22 | 35 (注)4 |
| ボリス・シュコルニック | 執行役 | 245 | 98 (注)2 | 75 | 72 | - |
| ニール・ボイデン・タナー | 執行役 | 299 | 111 (注)2 | 87 | 100 | - |
| アンドレ・ヘリベルト・ローガン | 執行役 | 336 | - | - | - | 336 (注)5 |
(注)1.上表における「基本報酬」には、2026年3月期に支払った金額を記載しています。「業績連動金銭報酬」には、2026年3月期を評価対象期間とした短期インセンティブ報酬(STI)について、「非金銭報酬」には、2026年3月期を評価対象期間に含む長期インセンティブ報酬(事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)および業績連動型株式報酬(PSU))について、それぞれ2026年3月期に費用として計上している額を記載しています。
2.ボブ・ホワイト氏、ジョン・マンフレッド・デ・チェペル氏、フランク・ドレバロウスキー氏、ガブリエラ・カスティーヨ・ケイナー氏、サヤード・ムカラム・ナヴィード氏、ボリス・シュコルニック氏、ニール・ボイデン・タナー氏は、海外法人との間に雇用契約があり、当該雇用契約に基づき給付される諸手当や福利厚生相当額は上表の各氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。
3.ボブ・ホワイト氏、フランク・ドレバロウスキー氏、サヤード・ムカラム・ナヴィード氏は、海外法人に在籍しつつ、当社において執行役に就任しており、日本を主たる居住地として執行を行いました。各氏の所得税について、当該国居住者との間で税負担の一貫性が保てるよう、必要な税額調整を行っており、当該取扱いに伴い発生する税金等の額も上表の各氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。
4.2026年3月31日付で執行役を退任した竹内康雄氏、フランク・ドレバロウスキー氏、泉竜也氏、小林哲男氏、大月重人氏について、2027年3月期以降に発生する費用を2026年3月期に引当計上しており、その金額を上表の各氏の「その他」に記載しています。
5.2025年3月期で執行役を退任したアンドレ・ヘリベルト・ローガン氏について、2026年3月期に発生した費用を、上表の同氏の「その他」に記載しています。
■報酬委員会の概要および活動状況
報酬委員会の構成は次のとおりです。
・2025年4月から2025年6月定時株主総会まで
| 委員長 | ジミー・シー・ビーズリー(独立社外取締役) |
| 委員 | デイビッド・ロバート・ヘイル(独立社外取締役) |
| 委員 | ルアン・マリー・ペンディ(独立社外取締役) |
| 委員 | 竹内 康雄(取締役) |
・2025年6月定時株主総会以降
| 委員長 | ジミー・シー・ビーズリー(独立社外取締役) |
| 委員 | デイビッド・ロバート・ヘイル(独立社外取締役) |
| 委員 | 石野 博(独立社外取締役) |
報酬委員会が行う決議または審議事項は次のとおりです。
・取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針
・取締役および執行役の職位ごとに支給する報酬の種類、報酬の種類ごとの構成比率、業績連動報酬の指標
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容
・確定額報酬の個人別の額、不確定額報酬の個人別の算定方法、非金銭報酬の個人別の具体的内容
・取締役および執行役の報酬規程に関する事項
・上記のほか、取締役および執行役の報酬に関し取締役会から諮問を受けた事項および委員会が必要と認めた事項
なお、2026年3月期における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は以下のとおりです。
・報酬委員会の開催回数は9回で、合計時間は11時間でした。
・委員全員が全ての回に出席しました。
2026年3月期における報酬委員会の具体的活動内容は以下の表のとおりです。
| 回 | 開催日付 | 内容 |
| 第66回 | 2025年4月25日 | 1.FY2025-STI結果レビュー(品質目標)に関する提案の件(決議) 2.FY2026-LTIのRSUおよびPSUの支給ユニット数決定の件(決議) 3.新任CEOの報酬に関する提案の件(決議) |
| 第67回 | 2025年5月14日 | 1.FY2025-STI結果レビューおよび支給額の決定の件(決議) 2.FY2023-PSU結果レビューおよび支給率の決定の件(決議) |
| 第68回 | 2025年5月16日 | 1.FY2026-STIの支給カーブ決定の件(決議) 2.FY2026-PSU(相対TSRおよび品質目標)の支給カーブ決定の件(決議) |
| 第69回 | 2025年6月27日 | 1.退任取締役および日本非居住取締役の株式報酬(RSU)の権利確定の件(決議) 2.執行役の株式報酬(RSUおよびPSU)の権利確定の件(決議) 3.取締役の月例報酬個別支給額および株式報酬ユニット数決定の件(決議) |
| 第70回 | 2025年8月6日 | 1.FY2026-STI(品質目標)の支給カーブ決定の件(決議) |
| 第71回 | 2025年9月24日 | 1.新任執行役候補者報酬の提案の件(決議) 2.FY2027執行役の報酬理念の提案の件(決議) 3.役員報酬のPeer Group見直しの提案の件(決議) |
| 第72回 | 2025年12月12日 | 1.FY2027 取締役報酬に関する報告の件(討議) 2.FY2027 執行役報酬に関する報告の件(討議) 3.執行役の退任時の株式報酬取扱について(討議) |
| 第73回 | 2026年2月10日 | 1.FY2027-STIおよびPSUの指標構成に関する報告の件(討議) 2.FY2027 取締役報酬に関する報告の件(討議) 3.FY2027 執行役報酬に関する報告の件(討議) 4.執行役長期インセンティブ報酬規程改定案に関する報告の件(討議) |
| 第74回 | 2026年3月25日 | 1.FY2027 取締役報酬に関する提案の件(決議) 2.FY2027 執行役報酬に関する提案の件(決議) 3.FY2027-STIおよびPSUの指標構成に関する提案の件(決議) 4.執行役長期インセンティブ報酬規程改定に関する提案の件(決議) |
(注)FY2023:2023年3月期
FY2024:2024年3月期
FY2025:2025年3月期
FY2026:2026年3月期
FY2027:2027年3月期
FY2025-STI:2025年3月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬
FY2026-STI:2026年3月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬
FY2027-STI:2027年3月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬
FY2023-PSU:2023年3月期～2025年3月期を対象期間とする業績連動株式報酬
FY2024-PSU:2024年3月期～2026年3月期を対象期間とする業績連動株式報酬
FY2025-PSU:2025年3月期～2027年3月期を対象期間とする業績連動株式報酬
FY2026-PSU:2026年3月期～2028年3月期を対象期間とする業績連動株式報酬
FY2027-PSU:2027年3月期～2029年3月期を対象期間とする業績連動株式報酬
FY2026-LTI:2026年3月期～2028年3月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬
■取締役および執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
報酬委員会は2026年3月期に係る報酬等の内容について、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、決定方針の適用の整合性、また報酬等の決定結果の合理性などを含めて、審議を行った上で決定していることから、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断しています。なお、報酬委員会は、独立報酬コンサルタントのPay Governance LLC社から、競争力ある報酬レベルとプラクティスを理解するための市場データとガイダンスの提供を受けて活用しました。また、取締役および執行役の報酬に関する全ての重要な事項に関して同社からアドバイスを受けました。
2027年3月期の報酬等
■役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は、指名委員会等設置会社として3名以上かつ独立社外取締役が過半数を占める委員で構成される報酬委員会を置き、独立社外取締役を委員長とすることで透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。当社の役員報酬は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい報酬とすることを基本方針としています。報酬委員会は、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定し、取締役会に報告します。
■取締役(執行役兼務者を除く)の報酬
取締役の報酬設計の主なコンセプトを以下のとおり定めました。
a.取締役の報酬水準
・国際経験が豊富で優秀な人材の確保・保持を可能とするため、2028年3月期までに段階的に、取締役の居住地に因らない、グローバルで統一した競争力のある報酬水準および構成に移行します。
・取締役から報酬辞退の申し出がある場合には、報酬委員会で確認の上、対応を決定します。
b.取締役の報酬構成
・取締役と投資家との利害の共有を図るという考え方を重視し、基本報酬に加え、非業績連動型の株式報酬(非金銭報酬)を付与します。
・非業績連動型の株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU:Restricted Stock Unit)で構成し、日本居住者は退任時に制限を解除します。日本非居住者の制限解除は、各地域における株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
・2027年3月期の株式報酬は、日本の取締役報酬水準を参照して報酬を設定する取締役については800万円とします。日本国外の取締役報酬水準を参照して報酬を設定する取締役については株式保有ガイドラインに沿った株式保有を更に促進するため、報酬総額に占める基本報酬と事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)の比率を75:25から70:30に変更し、97,000米ドルとします。
・取締役就任日の前営業日の株価で付与ユニット数を算出し、権利確定後に当該ユニット数に応じた株数を支給する方法を採用します。
・取締役会議長には基本報酬に議長手当を加算します。
・指名委員会、報酬委員会、監査委員会およびイノベーション&セーフティ(I&S)委員会の各委員長には基本報酬に各委員長手当を加算します。
・監査委員には基本報酬に監査委員手当を加算します。
・イノベーション&セーフティ(I&S)委員には基本報酬にイノベーション&セーフティ(I&S)委員手当を加算します。
・執行役を兼務する取締役については、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。また、執行役報酬に事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)が設定されているため、取締役報酬としての事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は支給しません。
■執行役(取締役兼務者を含む)の報酬
経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、多様で優秀な経営人材を惹きつけ、維持し、その能力を十分に発揮できる執行役の報酬制度を構築することが不可欠です。また、執行役の報酬は株主の利益と一致する形で設計され、透明性と説明責任を確保する必要があります。これらの基本的な考え方に基づき、執行役の報酬設計の主なコンセプトを以下のとおり定めました。
| 1.世界トップクラスの人材を惹きつけ、維持するため、グローバル・メドテック企業の中で競争力のある、より強力なインセンティブプログラムを構築する。 2.経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムを構築する。 3.長期インセンティブ報酬(LTI:Long Term Incentive)として株式報酬を活用し、価値創造を重視したプログラムを構築する。 4.グローバル労働市場と本拠地の国内労働市場の両方を考慮した「ハイブリッド・アプローチ」を採用し、グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージに応じた報酬水準を設定する。(グローバル水準および出身労働市場水準のハイブリッド型) 5.クローバック・ポリシーおよび株式保有ガイドラインを導入し、インセンティブの健全な管理を確保する。 6.挑戦的でありながら達成可能な目標を設定し、執行役のモチベーションを向上させる。 |
a.執行役の報酬水準
・報酬総額の考え方
| 1.「グローバル労働市場と本拠地の国内労働市場の両方を考慮した「ハイブリッド・アプローチ」を採用し、グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージに応じた報酬水準を設定する」という執行役報酬に関する基本方針を念頭に、グローバル・メドテックカンパニーの役員の報酬総額を考慮し、業績連動金銭報酬および株式報酬を重視しその比重を設定します。 2.執行役の出身国の労働市場の状況や労働市場における競争力、執行役の役割責任等を考慮し、市場におけるターゲット水準を設定し、基本報酬・TCC(Total Cash Compensation)・TDC(Total Direct Compensation)を総合的に比較し、決定します。なお、各国労働市場の報酬水準は、第三者機関の客観的な報酬調査データを活用して確認します。 3.執行役の報酬構成には基本とする比率を設けますが、「世界トップクラスの人材を惹きつけ、維持するため、グローバル・メドテックカンパニーの中で競争力のある、より強力なインセンティブプログラムを構築する。」という基本方針を念頭に、グローバル・メドテックカンパニーとの比較において著しく個別の競争力が不足する場合には柔軟な報酬構成比率を適用することで、多様で優秀な経営人材を惹きつけ、維持し、その能力を十分に発揮できるための報酬総額を設定することとします。 |
(注)執行役報酬の金額の妥当性はペイレシオ(CEOの報酬と日本居住の従業員の給与の中央値の比率)で確認しています。また一部従業員(日本非居住者を含む)への株式報酬支給など、執行役報酬と従業員報酬の制度面での連続性を確保する取り組みを進めています。
b.執行役の報酬構成
・執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(STI:Short Term Incentive)、および非金銭報酬である長期インセンティブ報酬(LTI)の組み合わせとします。
・日本出身ではない執行役については、個人別に従前の報酬契約との調整を図るための一時金やセベランス・ペイ、その他に住宅手当や年金等を設定します。
・中長期的な企業価値および株主価値を向上するための経営戦略の達成に重点を置き、他のグローバル・メドテックカンパニーの報酬水準および各ポジションで参照する市場における競争力を考慮して、総報酬に占める各報酬項目の比率を以下のとおり定めています。
| 基本報酬:短期インセンティブ報酬:長期インセンティブ報酬 | |
| CEO | 100:150:400 |
| 執行役 | 100:90～115:160～240 |
・長期インセンティブ報酬(LTI)は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU:Performance Share Unit)で構成します。事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU)の比率は、執行役が当社の長期的な業績目標を達成することへの貢献に報いるという狙いを推進し、かつ株式保有を促すため、RSU=40%、PSU=60%としました。
・当社の支配権の変更に関連して、一定の期間内に執行役の地位または契約関係が終了した場合には、所定の条件を満たすことを条件として、当該執行役に対して一定の報酬または給付が支払われることがあります。
[業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(FY2027-STI)]
2027年3月期の短期インセンティブ報酬(FY2027-STI)の評価指標および算定方法は以下のとおりです。各評価指標の支給率の合計を短期インセンティブ報酬(STI)の標準額に乗じ支給額を決定します。ただし、合理的な理由があると判断した場合には、報酬委員会の決議に基づき、評価期間中またはその終了後において、必要に応じて調整または変更することがあります。
| 評価指標 | 比率 | 選定理由 | 目標値と支給率 の算定方法 |
| 売上高 | 35% | 成長を評価するため | (注)1 |
| 営業利益率 | 25% | 成長と効率を評価するため | (注)2 |
| Patient safety指標 | 40% | 長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施することが重要であるため | (注)3 |
(注)1.売上高
売上高に係る支給率は、0%から200%の範囲で決定します。基準となる支給率は、10,409億円で50%、10,730億円で100%、10,955億円で200%とし、各基準値の間は、その達成度に応じて比例的に算定します。基準値の為替レートの前提は、1USD=155円、1EUR=181円、1CNY=22.5円であり、実際の為替レートとの調整を行います。
2.営業利益率
営業利益率の支給率は0%から200%の範囲で決定します。基準となる支給率は、14.2%で50%、16.5%で100%、20.0%以上で200%とし、各基準値の間は、その達成度に応じて比例的に算定します。営業利益率実績の算定にあたっては、その他の収益およびその他の費用を控除して調整します。
3.Patient safety指標
・品質保証および法規制(QA&RA)の組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・クオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する短期的な主要な取り組みの目標を、短期インセンティブ報酬(STI)の報酬評価の目標値とします。
・報酬委員会は社外取締役で構成されたイノベーション&セーフティ(I&S)委員会と連携し、不適合の是正と品質システム改善のための多岐に及ぶ実施項目の完了に基づき、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
[非金銭報酬である長期インセンティブ報酬(LTI)]
<事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)>年度毎に付与する事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は、権利算定期間を3年とし、当期の長期インセンティブ報酬(LTI)の標準額の40%に相当するユニット数を権利算定期間の開始時点で決定し、1年ごとに当該ユニット数に応じた株数の1/3を支給します。この年次で権利を付与する事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)に加えて、新たに採用した執行役に対し、入社時に1回限り、個別に事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)を付与することがあります。
2027年3月期に付与した事後交付型譲渡制限付株式報酬(FY2027-RSU)は以下のとおりです。
(付与日と付与ユニット数)
・付与日は2026年4月1日でした。
・算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値としました。
・為替は2026年3月期における三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社の対顧客電信売買仲値(TTM:Telegraphic Transfer Middle Rate)の平均値を適用しました。
・付与ユニットの総数は、1,100,917ユニットでした。
(権利確定)
・ユニット付与日から1年ごとに、報酬委員会の確認を経て1/3のユニットの権利を確定し、当該ユニット数に応じた株式を支給します。
・執行役が退任する場合、退任時に権利が確定していないユニットについては以下のとおり取扱います。
(1)退任の事由が下記(2)(3)(4)に該当する場合を除き、退任時に保有するユニットは当社が無償で取得します。
(2)「就労不能状態」により執行役が退任した場合には、退任時に保有する全てのユニット数に応じた株数を報酬委員会の決議により交付します。
(3)上記(2)に関わらず、退任の事由が報酬規程で定める「引退」に該当する場合は、報酬委員会が別途定めた要件を満たす限りにおいて、退任時に保有する全てのユニット数に応じた株数を報酬委員会の決議により交付します。
(4)執行役が死亡した場合は、退任時点において、死亡時点に保有している全ての権利未確定の株式ユニットに応じた株数に相当する現金を相続人に支給します。
・退任時に権利が確定していないユニットの権利の確定は、原則として退任から1年経過後の決算発表後の報酬委員会にて決議します。
・入社時に1回限り権利付与する事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は、個別契約の定めるところに従って権利を確定し、株式を支給します。
<業績連動型株式報酬(PSU)>年度毎に付与する業績連動型株式報酬(PSU)は、業績評価期間において予め定めた業績指標の業績評価期間終了時における達成度に応じて株式を交付するものです。「経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムを構築する。」という報酬に関する理念に基づき、また事業環境を考慮した上で、業績連動型株式報酬(PSU)を決定します。
2025年3月期を評価対象期間の開始とし、2027年3月期を評価対象期間の終了とする業績連動型株式報酬(FY2025-PSU)は以下のとおりです。
(付与日と付与ユニット数)
・付与日は2024年4月1日でした。
・算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値としました。
・為替は付与日の前事業年度における三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社の対顧客電信売買仲値(TTM:Telegraphic Transfer Middle Rate)の平均値を適用しました。
・付与ユニットの総数は437,225ユニットでした。
(権利確定)
・ユニット付与日から3年後に予め定めた業績評価指標に対する達成度を評価し、達成度により算定されたユニット数について、報酬委員会の確認を経て権利を確定し、当該ユニット数に応じた株式を支給します。
・執行役が業績評価期間の中途で退任する場合、退任時に権利が確定していないユニットについては以下のとおり取扱います。
(1)退任の事由が下記(2)(3)に該当する場合を除き、退任時に保有するユニットは当社が無償で取得します。
(2)報酬委員会が認める正当な事由で執行役が退任した場合には、業績評価指標の業績評価期間経過後、達成度に応じて算出されたユニット数を退任月を含む在任月数で按分し、相当する株数を報酬委員会の決議により交付します。
(3)前記(2)に関わらず、退任の事由が報酬規程で定める「引退」に該当する場合は、報酬委員会が別途定めた要件を満たす限りにおいて、退任時に保有する全てのユニット数について、業績評価指標の業績評価期間経過後、達成度により算定された株数を報酬委員会の決議により交付します。
評価指標および算定方法は以下のとおりです。ただし、合理的な理由があると判断した場合には、報酬委員会の決議に基づき、評価期間中またはその終了後において、必要に応じて調整または変更することがあります。
| 評価指標 | 比率 | 選定理由 | 目標値と支給率の算定方法 |
| 相対TSR | 60% | 企業価値・株主価値を評価する指標として相対TSRが適切であると判断したため | (注)1 |
| 品質目標 | 20% | 長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施することが重要であるため | (注)2 |
| ESG | 20% | 企業経営のベースであり、経営戦略でも重視することを表明しているため | (注)3 |
(注)1.相対TSR
・“医療機器を事業ポートフォリオに持つ製造業”もしくは“GICSコードのHealth Careに分類されるメーカー”から、以下の日欧米の20社をピアグループとして設定します。
Abbott Laboratories, GE Healthcare Technologies, Medtronic plc, Koninklijke Philips N.V., Danaher Corporation, Takeda Pharmaceutical, Becton, Dickinson and Company, Siemens Healthineers AG, Stryker Corporation, Baxter International Inc., Boston Scientific Corporation, Zimmer Biomet Holdings, Inc., Terumo Corporation, Agilent Technologies, Inc., HOYA Corporation, Smith & Nephew plc, Edwards Lifesciences Corporation, Intuitive Surgical, Inc., STERIS plc, Sysmex Corporation
・相対TSRの支給率は、自社のTSRのランクに基づき、0%から200%の範囲で決定します。基準となる支給率は、25%水準で50%、50%水準で100%、75%水準以上で200%とし、各基準値の間は、その達成度に応じて比例的に算定します。なお、自社のTSRのランクが25%水準未満の場合、支給率は0%とします。
2.品質目標
・QA&RAの組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・クオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する中長期的な主要な取り組みの目標を、業績連動型株式報酬(PSU)の報酬評価の目標値とします。
・報酬委員会は社外取締役で構成されたイノベーション&セーフティ(I&S)委員会と連携し、定量的および定性的目標設定に基づく報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
3.ESG
①当社におけるESGの重点領域と重要課題(マテリアリティ)に鑑み、内部指標として以下の2つの重点領域における評価指標を設定します。
・医療機会の幅広い提供およびアウトカムの向上
・カーボンニュートラル
②加えて、以下の理由でDJSI(Dow Jones Sustainability Index)のIndexを評価指標として設定します。
・企業活動全体に対する網羅性がある。
・評価領域のカバレッジの広さから、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。
・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。
③以下の目標を設定し、達成度に応じた評価テーブルを設定します。
| 項目 | 指標 | 2027年3月期の達成目標値 | 中期目標(参考) |
| 医療機会の幅広い提供およびアウトカムの向上 | 対象の途上国・地域における医療公平性を実現するHCPトレーニングプログラムの提供(大腸がん領域) | 36～37 (プログラム数) | +20%の継続成長 |
| カーボンニュートラル | 自社事業所からのCO2排出量(Scope1 & 2)削減 | -68%～-70% (2020年3月期対比削減) | 2030年までに実質ゼロ |
| DJSI | DJSI Indexへの選定 | World | World維持 |
また、2027年3月期を評価対象期間の開始とし、2029年3月期を評価対象期間の終了とする業績連動型株式報酬(FY2027-PSU)は以下のとおりです。
(付与日と付与ユニット数)
・付与日は2026年4月1日でした。
・算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値としました。
・為替は2026年3月期における三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社の対顧客電信売買仲値(TTM:Telegraphic Transfer Middle Rate)の平均値を適用しました。
・付与ユニットの総数は1,004,107ユニットでした。
(権利確定)
・ユニット付与日から3年後に予め定めた業績評価指標に対する達成度を評価し、達成度により算定されたユニット数について、報酬委員会の確認を経て権利を確定し、当該ユニット数に応じた株式を支給します。
・執行役が退任する場合、退任時に権利が確定していないユニットについては以下のとおり取扱います。
(1)退任の事由が下記(2)(3)(4)に該当する場合を除き、退任時に保有するユニットは当社が無償で取得します。
(2)「就労不能状態」により執行役が退任した場合には、退任時に保有する全てのユニット数に応じた株数を報酬委員会の決議により交付します。
(3)上記(2)に関わらず、退任の事由が報酬規程で定める「引退」に該当する場合は、報酬委員会が別途定めた要件を満たす限りにおいて、退任時に保有する全てのユニット数について、業績評価期間経過後に、目標達成率を反映した株数を報酬委員会の決議により交付します。
(4)執行役が死亡した場合は、退任時点において、死亡時点に保有している全ての権利未確定の株式ユニットに応じた株数に相当する現金を相続人に支給します。
・退任時に権利が確定していないユニットの権利の確定は、原則として退任から1年経過後の決算発表後の報酬委員会にて決議します。
評価指標および算定方法は以下のとおりです。ただし、合理的な理由があると判断した場合には、報酬委員会の決議に基づき、評価期間中またはその終了後において、必要に応じて調整または変更することがあります。
| 評価指標 | 比率 | 選定理由 | 目標値と支給率の算定方法 |
| 相対TSR | 60% | 企業価値・株主価値を評価する指標として相対TSRが適切であると判断したため | (注)1 |
| Patient safety指標 | 30% | 長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施することが重要であるため | (注)2 |
| ESG | 10% | 企業経営のベースであり、経営戦略でも重視することを表明しているため | (注)3 |
(注)1.相対TSR
・“医療機器を事業ポートフォリオに持つ製造業”もしくは“GICSコードのHealth Careに分類されるメーカー”から、以下の日欧米の20社をピアグループとして設定します。
Abbott Laboratories, GE Healthcare Technologies, Medtronic plc, Koninklijke Philips N.V., Danaher Corporation, Takeda Pharmaceutical, Becton, Dickinson and Company, Siemens Healthineers AG, Stryker Corporation, Baxter International Inc., Boston Scientific Corporation, Zimmer Biomet Holdings, Inc., Terumo Corporation, Agilent Technologies, Inc., HOYA Corporation, Smith & Nephew plc, Edwards Lifesciences Corporation, Intuitive Surgical, Inc., STERIS plc, Sysmex Corporation
・相対TSRの支給率は、自社のTSRのランクに基づき、0%から200%の範囲で決定します。基準となる支給率は、25%水準で50%、50%水準で100%、75%水準以上で200%とし、各基準値の間は、その達成度に応じて比例的に算定します。なお、自社のTSRのランクが25%水準未満の場合、支給率は0%とします。
2.Patient safety指標
・QA&RAの組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・クオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する中長期的な主要な取り組みの目標を、業績連動型株式報酬(PSU)の報酬評価の目標値とします。
・報酬委員会は社外取締役で構成されたイノベーション&セーフティ(I&S)委員会と連携し、定量的および定性的目標設定に基づく報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
3.ESG
①当社におけるESGの重点領域と重要課題(マテリアリティ)に鑑み、内部指標として以下の3つの重点領域における評価指標を設定します。
・医療機会の幅広い提供およびアウトカムの向上
・健やかな企業文化
・カーボンニュートラル
②以下の目標を設定し、達成度に応じた評価テーブルを設定します。
| 項目 | 指標 | 2029年3月期の達成目標値 | 中期目標(参考) |
| 医療機会の幅広い提供およびアウトカムの向上 | 対象の途上国・地域における医療公平性を実現するHCPトレーニングプログラムの提供(大腸がん領域) | 67～69 (プログラム数) | +20%の継続成長 |
| 健やかな企業文化 | 従業員エンゲージメントサーベイ | 78%～80% (参加率) | 80% |
| カーボンニュートラル | 自社事業所からのCO2排出量(Scope1 & 2)削減 | -84%～-85% (2020年3月期対比削減) | 2031年までに実質ゼロ |
■報酬リスクマネジメント
<株式保有ガイドライン>a.取締役
| 日本居住者 | 全ての事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は、退任時に権利確定とするため、株式保有ガイドラインは設定していません。 |
| 日本非居住者 | 基本報酬の1倍以上とします。おおよそ就任後5年で達成するレベルです。ただし、この5年という期間は、納税を目的とした知る前計画による売却の影響を考慮していません。 |
b.執行役
株主と経営層(執行役)の利害の共有を図る目的で、基本報酬の5倍以上とする株式保有ガイドラインを設定します。株式保有ガイドラインは、業績連動型株式報酬(PSU)の目標達成状況や株価に左右されますが、おおよそ就任後5年で達成するレベルとしています。
<クローバック条項>経営層(執行役)の無謀な投資、不正会計処理、重大なコンプライアンス違反等の抑止力とすることを目的に、クローバックを設定しています。クローバックの対象は、執行役の短期インセンティブ報酬(STI)および長期インセンティブ報酬(LTI)で、以下の事象が発生した場合に当該支給済みの報酬の全部または一部の返還を請求することができます。
a.当社または当社グループにおける財務諸表の正確性に疑義が生じたことにより、当社の連結財務諸表に関する過年度決算の修正がなされ、かつ、提出済の有価証券報告書の訂正が必要となった事象
b.執行役の意思決定による過剰なM&Aなどによる一時的な売り上げ増などにより、報酬が上積みされ、その後大きな損失が発生したような事象
c.執行役による企業価値を棄損するオリンパスグローバル行動規範への重大な違反
d.執行役が法令、社内規程または当社との間において締結した契約に、重要な点で違反したと認められる事象
なお、個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
