有価証券報告書-第155期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、指名委員会等設置会社として3名以上かつ独立社外取締役が過半数を占める委員で構成される報酬委員会を置き、独立社外取締役を委員長とすることで透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。当社の役員報酬体系は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針としています。報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役および執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定し、取締役会に報告します。
a.取締役(執行役兼務者を除く)の報酬体系
ⅰ. 取締役の報酬水準
① 優秀な人材の確保・保持を可能とし、当社の取締役としての様々な活動への積極的な参画を促すことができる競争力のある報酬水準とするべく、役割責任とそれぞれの居住地におけるピアグループとの比較で75%水準を目指すこととします。
② ピアグループの構成企業は、それぞれの居住地において医療機器を事業ポートフォリオに持つ企業およびヘルスケア企業から選定します。
③ ピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認します。
④ 取締役から報酬辞退の申し出がある場合には、報酬委員会で確認の上、対応を決定します。
ⅱ. 取締役の報酬構成
① 取締役と投資家との利害の共有を図るという考え方を重視し、現金報酬(基本報酬(BS:Base Salary))に加え、非業績連動型の株式報酬(非金銭報酬)を付与します。
② 非業務執行取締役に対する株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU : Restricted Stock Unit)とし、日本居住者は退任時に権利確定とします。日本非居住者の権利確定は、各地域の非業務執行取締役に対する株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
③ 2024年3月期の株式報酬は日本居住者、日本非居住者ともに同額の800万円とします。前事業年度から増額した理由は、株式保有の促進による取締役と投資家との利害の共有という考え方を一層進めるためです。
④ 株主総会における就任時の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株数を支給する方法を採用します。
⑤ 株式保有ガイドラインを以下のように定めています。
1. 日本居住者:全ての事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は、退任時に権利確定とするため、株式保有ガイドラインは設定していません。
2. 日本非居住者:基本報酬(BS)の1倍以上とします。おおよそ就任後5年で達成するレベルです。ただし、この5年という期間は、納税を目的とした知る前計画による売却の影響を考慮しない場合です。
⑥ 取締役会議長には基本報酬(BS)に議長手当を加算します。
⑦ 常勤非業務執行取締役を除く監査委員には基本報酬(BS)に監査委員手当を加算します。監査委員手当はピアグループにおける監査委員手当と指名および報酬委員手当の差額相当額を支給します。
⑧ 取締役を兼務する執行役について、日本出身の執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を執行役報酬とは別に支給します。日本出身ではない執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。
b.執行役(取締役兼務者を含む)の報酬体系
ⅰ. 報酬に関する理念
① 経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、有能な経営人材を確保し、その能力を十分に発揮してもらう報酬制度が必須です。そのために次の考え方で報酬制度を決定しています。
1. グローバル・メドテックカンパニーに対抗しうる、より強力なインセンティブプログラムとする。
2. 経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。
3. 非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI:Long Term Incentive)を活用し、価値創造とパフォーマンス評価を重視したプログラムとする。
4. グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージを考慮した報酬水準とする。(グローバル水準および出身労働市場水準のハイブリッド型)
5. クローバック条項や株式保有ガイドラインを導入し、インセンティブに対する健全な管理を確保する。
6. チャレンジングかつアチーバブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させる。
ⅱ. 執行役の報酬水準
① 報酬総額の考え方
1. 「グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージを考慮した報酬水準とする。(グローバル水準および出身労働市場水準のハイブリッド型)」という報酬に関する理念を念頭に、グローバル・メドテックカンパニーの役員の報酬総額を考慮し、業績連動報酬および株式報酬を重視しその比重を高める方向を目指します。
2. 執行役の出身国の労働市場の状況や労働市場における競争力、執行役の役割責任等を考慮し、ターゲット水準および許容レンジを設定し、基本報酬・TCC(Total Cash Compensation)・TDC(Total Direct Cash)を総合的に比較し、決定します。なお、各国労働市場の報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認しています。
3. 執行役報酬の金額の妥当性はペイレシオ(CEOの報酬と日本居住の従業員の給与の中央値の比率)で確認しています。また一部従業員(日本非居住者を含む)への株式報酬支給など、執行役報酬と従業員報酬の制度面での連続性を確保する取り組みを進めています。
ⅲ. 執行役の報酬構成
① 執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬(BS)、業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(STI:Short Term Incentive)、および非金銭報酬である長期インセンティブ報酬(LTI)の組み合わせとします。
② 日本出身ではない執行役については、個人別にその出身地で一般的なレベルのフリンジベネフィットやセベランス・ペイ等を設定します。個人別に設定される金額等は報酬委員会で決議します。なお、セベランス・ペイの退任時の支給有無、手当額は在任期間等の複数条件に基づいて決定されます。
③ グローバル・メドテックカンパニーの報酬総額も考慮し、業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(STI)、および非金銭株式報酬である長期インセンティブ報酬(LTI)の比率を以下のように設定する報酬構成としました。
BS:STI:LTI=1(19%):1.25(24%):3(57%)
<上記以外の執行役共通>BS:STI:LTI=1(24%):1.15(28%):2(48%)
④ 長期インセンティブ報酬(LTI)は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU:Performance Share Unit)で構成します。
ⅳ. 報酬リスクマネジメント
① 株式保有ガイドライン
1. 投資家と経営層(執行役)の利害の共有を図る目的で、株式保有ガイドラインを設定します。
2. 株式保有ガイドラインは以下とします。
・執行役は基本報酬の5倍以上
3. 株式保有ガイドラインは、目標達成状況に左右されますが、おおよそ就任後5年で達成するレベルとしています。
② クローバック条項
1. 経営層(執行役)の無謀な投資や不正会計処理の抑止力とすることを目的に、クローバック条項を設定します。
2. クローバックの対象は、執行役の業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(STI)および非金銭報酬である長期インセンティブ報酬(LTI)とします。以下の事象が発生した場合にクローバックを発動させます。
・報酬の前提となる情報が誤っているまたは異なっていることが発覚したことに起因して、本来支給されるべきであった報酬額との差額の返還を求める事象
・義務違反等が発生した場合の一種の制裁措置として、支給済の報酬額の返還を求める事象
3. 個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。
ⅴ. 業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(FY2024-STI)
① 目標の構成
2024年3月期(FY2024)の短期インセンティブ報酬(FY2024-STI)は財務指標と品質目標で構成します。財務指標は成長と効率を評価するために売上高と営業利益率とします。また長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施することが重要であることから、品質目標を指標としています。各指標の比率は以下の図に示すとおり、売上高が25%、営業利益率が25%、品質目標が50%です。
② 評価テーブルの上限/下限および調整項目
1. 評価指標ごとに上限/下限を定義します。
2. 調整項目
・売上:為替調整としてFY2024業績予想に使用の為替レートを適用
・営業利益:その他の収益/その他の費用を控除
③ 売上高の評価テーブル
1. 支給率200%:FY2024売上高予測値 +{(FY2024売上高予測値 – FY2023売上高実績値)* 70%}
= 9,140 +{(9,140 – 8,702)* 70%}=9,447億円
2. 支給率100%～200% = 100 +(X – 9,140)* 100/307
3. 支給率100%:FY2024売上高予想値 = 9,140億円
4. 支給率50%:FY2023売上高実績値(為替調整後)= 8,702億円
5. 支給率0%～100% =(8,702 - X)* 50/483
6. 支給率0%:8,702 -(9,140 – 8,702)= 8,219億円
(注)1.XはFY2024の売上実績(為替調整後)
2.上限を200%、下限を0%とします。
3.調整:為替レート(USD = 132円, EUR = 144円, CNY = 19.2円)
④ 営業利益率評価テーブル
1. 支給率200%:FY2024営業利益率予測値 +5%以上 = 24.9%以上
2. 支給率100%～200%:FY2024営業利益率 20.9%以上24.9%未満 = 100 + 25 * (Y – 20.9)
3. 支給率100% = FY2024営業利益率予測値 +-1% = 18.9%以上20.9%未満
4. 支給率50%～100% = FY2024営業利益率 16.9%以上18.9%未満 =50 - 25 * (18.9 - Y)
5. 支給率50% = FY2024営業利益率予測値 -3% = 16.9%
6. 支給率0% = 16.9%未満
(注)1.YはFY2024の営業利益率実績(調整後)
2.上限を200%、下限を0%とします。
3.調整:その他の収益/その他の費用を控除
⑤ 品質目標
1. 品質保証および法規制(QA&RA)の組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・医療事業のクオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する中長期、および短期的な主要な取り組みの目標を、STIおよびPSUの報酬評価の目標値とします。
2. 報酬委員会は社外取締役で構成された品質保証および法規制(QA&RA)委員会と連携し、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
ⅵ. 非金銭報酬である長期インセンティブ報酬(FY2024-LTI)
2024年3月期から2026年3月期の3年間を対象期間とする長期インセンティブ報酬(FY2024-LTI)は、以下のとおりです。
事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU)の比率は、業績連動報酬に重きを置くという基本的考え方に従い、RSU=25%、PSU=75%を基本としています。しかしながら、現在の不透明で変化の大きい事業環境を考慮し、報酬総額における株式の望ましい比率を確保するため、FY2024-LTIについては、RSU=40%、PSU=60%と決定しました。
① 事後交付型譲渡制限付株式報酬(FY2024-RSU)
1. 権利確定
1. ユニット支給から1年ごとに1/3のユニットの権利確定および株式支給を行います。なお、報酬委員会の確認を経て権利確定とします。
2. 執行役退任時に権利未確定のユニットについては、退任から1年後の報酬委員会の確認を経て権利確定とします。
2. 付与日と支給ユニット数
1. 付与日は2023年4月1日とします。
2. 算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。
3. 為替は付与日の前事業年度におけるTTM(Telegraphic Transfer Middle Rate)の平均値を適用します。
4. 付与の基準となる執行役の基本給の総額は729,935,769円で、RSU支給ユニットの総数は289,098ユニットです。
② 業績連動型株式報酬(FY2024-PSU)
1. 『経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。』という報酬に関する理念に基づき、また事業環境を考慮した上で、業績連動型株式報酬(PSU)を決定します。
2. 権利確定
ユニット支給から3年後に達成度を評価し、権利確定および株式支給を行います。なお、報酬委員会の確認を経て権利確定とします。
3. 付与日と支給ユニット数
1. 付与日は2023年4月1日とします。
2. 算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。
3. 為替は付与日の前事業年度におけるTTM(Telegraphic Transfer Middle Rate)の平均値を適用します。
4. 付与の基準となる執行役の基本給の総額は729,935,769円で、PSU支給ユニットの総数は433,648ユニットです。
4. PSUの評価指標は、EPS成長率、相対TSR、品質指標、ESG指標で構成し、その比率は以下のとおりです。
5. 各指標の目標値と評価テーブルは以下のように設定します。
1. EPS成長率:20%
① 2024年3月期から2026年3月期を対象とした経営戦略では、「Shift to Grow」という新たなステージにおいて、成長と収益性の両面に注力することとしています。そして財務ガイダンスの一つにEPS成長率を掲げ、その目標値を8%と設定しています。そのため、PSUの評価指標としてEPS成長率(調整後)を設定することが適切と判断しました。
② 支給率100% = EPS成長率(調整後)8%
③ 支給率 =(X – 1)* 100/7
(注)1.XはFY2024～FY2026の調整後のEPS成長率の平均値
2.上限を200%、下限を0%とします。
3.調整:その他の収益・その他の費用を控除、税率を調整
2. 相対TSR:40%
① 企業価値・株主価値を評価する指標として相対TSRが適切であると判断しました。
② “医療機器を事業ポートフォリオに持つ製造業”もしくは“GICSコードのHealth Careに分類されるメーカー”から、以下の日欧米の20社をピアグループとして設定します。
Abbott Laboratories, Thermo Fisher Scientific Inc., Medtronic plc, Koninklijke Philips N.V., Danaher Corporation, Asahi Kasei Corporation, Becton, Dickinson and Company, Siemens Healthineers AG, Stryker Corporation, Baxter International Inc., Boston Scientific Corporation, Zimmer Biomet Holdings, Inc., Terumo Corporation, Agilent Technologies, Inc., HOYA Corporation, Smith & Nephew plc, Edwards Lifesciences Corporation, Intuitive Surgical, Inc., STERIS plc, Sysmex Corporation
③ 自社のTSRのランクが75%水準以上の場合200%支給、50%水準で100%支給、25%水準で50%支給とし、25%水準未満の場合には支給率を0%とします。75%水準と50%水準の間の水準(X)%時の支給率(Y)%は、
Y=4 *(X-50)+100 です。50%水準と25%水準の間の水準(X)%時の支給率(Y)%は、Y=2 *(X-25)+50 です。
3. 品質指標:30%
① QA&RAの組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・医療事業のクオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する中長期、および短期的な主要な取り組みの目標を、STIおよびPSUの報酬評価の目標値とします。
② 報酬委員会は社外取締役で構成された品質保証および法規制(QA&RA)委員会と連携し、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
4. ESG:10%
① 企業経営のベースであり、経営戦略でも重視することを表明しているESGに関する指標とします。
② 当社の事業特性を鑑み、以下の理由でDJSI(Dow Jones Sustainability Index)のIndexを評価指標として設定します。
・企業活動全体に対する網羅性がある。
・評価領域のカバレッジの広さから、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。
・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。
③ DJSIの評価結果は、ランクの上位から“World Index(W)”、“Asia Pacific Index(AP)”、”Non-Index(Non)”となります。E(環境)・S(社会)・G(ガバナンス)の全ての領域でグローバル水準を満たすことを目標に、1年目、2年目の結果を考慮し、3年目に獲得するIndexを重視した次の評価テーブルを設定します。
② 2023年3月期の報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.基本報酬は2023年3月期に支払った金額、短期インセンティブ報酬である業績連動報酬等および長期インセンティブ報酬である非金銭報酬等は2023年3月期に費用計上すべき金額を記載しています。なお、業績連動型株式報酬(PSU)の額387百万円は非金銭報酬等にのみ計上しており、業績連動報酬等には計上していません。
2.執行役は上記の4名のほかに取締役を兼務する執行役が2名います。その2名の報酬等は社内取締役としての報酬等に含めて記載しています。
3.当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬等を支給していません。
4.上記の社外取締役には、2022年6月24日開催の2022年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役2名を含んでいます。
5.社外取締役1名から報酬辞退の申し出があり、報酬委員会として支給しないことを決定しました。ただし上記社外取締役の員数には含めて記載しています。
b.報酬等の総額が1億円以上である役員ごとの報酬等の総額等
(注)1.上表における「基本報酬」には、2023年3月期に支払った金額を記載しています。「業績連動報酬等」には、2023年3月期を評価対象期間とした短期インセンティブ報酬について、「非金銭報酬等」には、2023年3月期を評価対象期間に含む長期インセンティブ報酬(事後交付型譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬)について、それぞれ2023年3月期に費用として計上している額を記載しています。なお、業績連動型株式報酬の費用計上額は、「業績連動報酬等」には計上していません。
2.シュテファン・カウフマン氏、ナチョ・アビア氏およびアンドレ・ローガン氏は、海外法人との間に雇用契約があり、当該雇用契約に基づき給付される諸手当や福利厚生相当額も上表の各氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。
3.シュテファン・カウフマン氏およびアンドレ・ローガン氏は、海外法人に在籍しつつ、当社において執行役に就任しており、日本を主たる居住地として執行を行っています。両氏の所得税について、当該国居住者との間で税負担の一貫性が保てるよう、必要な税額調整を行っており、当該取扱に伴い発生する税金等の額も上表の両氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。なお、一時的に当該国で発生し、還付請求を行う未確定の税金(シュテファン・カウフマン氏 216百万円、アンドレ・ローガン氏 30百万円)については、上表の報酬に含まれていません。
c.2023年3月期を評価対象期間とする短期インセンティブ報酬(FY2023-STI)
2023年3月期の短期インセンティブ報酬(STI)の評価指標と構成比は、売上高=30%、営業利益率=40%、戦略目標=30%です。
ⅰ.売上高:30%
2022年3月期の決算短信の「次期の見通し」の売上高を目標としていましたが、科学事業の譲渡を決定し非継続事業となることが確定したことを受け、継続事業の売上高を目標とするよう2023年3月23日の報酬委員会で決議しました。目標の100%達成に対し100%が支給され、支給率は下限0%～上限200%です。売上高(X)が目標を超える場合、100%支給から110%支給の間の支給率は、支給率 = 100 +(X - 8,300)* 10/162 で、110%支給から200%支給の間の支給率は、支給率 = 110 +(X - 8,462)* 90/337 で算出されます。売上高(X)が目標を下回る場合、50%支給から100%支給の間の支給率は、支給率 = 50 +(X - 7,981)* 50/319 で算出されます。
ⅱ.営業利益率:40%
2022年3月期決算短信の「次期の見通し」の営業利益率を目標としていましたが、継続事業の調整後営業利益率にすることを2023年3月23日の報酬委員会で決議しました。目標の100%達成に対し100%が支給され、支給率は下限0%～上限200%です。営業利益率(Y)が目標を超える場合、100%支給から110%支給の間の支給率は、支給率 = 100+(Y–21.4)* 10/1.9 で、110%支給から200%支給の間の支給率は、支給率 = 110 +(Y – 23.3)* 90/0.2 で算出されます。営業利益率(Y)が目標を下回る場合、50%支給から100%支給の間の支給率は、支給率 = 50 +(Y – 20.1)* 50/1.3 で算出され、営業利益率が20.1%未満の場合、支給率は0%になります。
ⅲ.戦略目標:30%
2022年5月11日に開催した2022年3月期決算説明会において示した、以下に示す2023年3月期の「全社で取り組む重要課題」に関連する項目を設定し、全執行役共通の目標としました。各目標の達成度に対し下限0%～上限200%で支給するよう設定しました。
・当社が最大限の力を発揮できる疾患に重点的に取り組む
・診療水準を向上させる新たな投資によって、医療の未来を形成する
・組織のグローバルかつスピーディーな対応力を向上させる
各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。
(注)1.売上高:為替調整として2023年3月期業績予想に使用した為替レートを適用
2.営業利益率:その他の収益・費用を差し引いた調整後の営業利益から算出
以上により、支給率は各業績評価指標の支給率の合計60.3%となりました。また、この支給率を短期インセンティブ報酬(STI)標準額に乗じ支給額を決定しました。
d.2023年3月期を評価対象最終期間とする長期インセンティブ報酬(FY2021-PSU)
2019年11月に発表した経営戦略の目標に対し、達成の意欲を刺激し、その結果に報いることを目的に、対象期間を2021年3月期から2023年3月期の3年間とし、①営業利益率、②ROIC、③EPS成長率、④相対TSR、⑤ESGを業績評価指標としました。その期間中に映像事業の譲渡を完了し、また2023年4月3日に科学事業の譲渡を完了したことから、これらの事業を除く継続事業の結果で評価することを報酬委員会が決定しました。
それぞれの指標に対するウエイト、100%支給の目標値、結果、およびそれに基づく支給率は以下のとおりです。
(注)1.営業利益率、ROIC、EPS成長率は、その他の収益、その他の費用を差し引いた調整後の実績
2.(営業利益率指標の支給率 %)= 50 *(営業利益率の結果)- 900
3.(ROIC指標の支給率 %)=(100 *(ROICの結果)- 1,200)* 1/8
4.(EPS成長率指標の支給率 %)=(100 * EPS成長率の結果 - 1,800)÷ 7
5.(相対TSR指標の支給率 %)= 4 *(相対TSRの結果 %ile)- 100
6.ESGの支給率:評価期間の各年度のDJSI-Indexより決定する。DJSI-Indexの各年度の結果は以下のとおりであり、支給率は200%となった。
FY2021 = Asia Pacific, FY2022 = World, FY2023 = World
以上により、支給率は129%となり、各執行役に付与されているPSUユニット数にこの支給率を乗じ、支給株数を算出しました。
e.2023年3月期にユニットを付与した株式報酬
2023年3月期にユニットを付与した株式報酬は以下のとおりです。
③ 報酬委員会
報酬委員会は2023年3月期に係る報酬等の内容について、取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針と報酬等の内容および額の決定方法の整合性、また、当該決定方法に数値その他の関係する要素を当てはめ報酬等の内容および額を導き出す過程の合理性など、報酬等の決定に関する事項について審議を行ったうえで決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
報酬委員会の構成は次のとおりです。
・2022年4月から2022年6月定時株主総会まで
委員長: 神永 晉(独立社外取締役)
委員 : 岩村 哲夫(独立社外取締役)
委員 : ジミー・シー・ビーズリー(独立社外取締役)
・2022年6月定時株主総会以降
委員長: 岩村 哲夫(独立社外取締役)
委員 : ジミー・シー・ビーズリー(独立社外取締役)
委員 : 新貝 康司(独立社外取締役)
委員 : ゲイリー・ジョン・プルーデン(独立社外取締役)
報酬委員会が行う決議または審議事項は次のとおりです。
・取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針
・取締役および執行役の職位ごとに支給する報酬の種類、報酬の種類ごとの構成比率、業績連動報酬の指標
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容
・確定額報酬の個人別の額、不確定額報酬の個人別の算定方法、非金銭報酬の個人別の具体的内容
・取締役および執行役の報酬規程に関する事項
・上記のほか、取締役および執行役の報酬に関し取締役会から諮問を受けた事項および委員会が必要と認めた事項
なお、2023年3月期における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は以下のとおりです。
・報酬委員会の開催回数は11回で、合計時間は20時間でした。
・委員1名が1回欠席、他の委員全員が全ての回に出席しました。
・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に対する客観的かつ専門的な立場からの情報提供および検討支援を目的に、グローバルに展開する独立報酬コンサルタントのPay Governance社を採用し、2022年4月～2023年3月に開催した11回中9回に陪席しました。
2023年3月期における報酬委員会の具体的活動内容は以下の表のとおりです。
(注)FY2022:2022年3月期
FY2023:2023年3月期
FY2024:2024年3月期
19PSU:2020年3月期～2022年3月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬
FY2021-PSU:2021年3月期～2023年3月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬
FY2022-STI:2022年3月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬
FY2023-STI:2023年3月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬
FY2022-LTI:2022年3月期～2024年3月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬
FY2023-LTI:2023年3月期～2025年3月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、指名委員会等設置会社として3名以上かつ独立社外取締役が過半数を占める委員で構成される報酬委員会を置き、独立社外取締役を委員長とすることで透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。当社の役員報酬体系は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針としています。報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役および執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定し、取締役会に報告します。
a.取締役(執行役兼務者を除く)の報酬体系
ⅰ. 取締役の報酬水準
① 優秀な人材の確保・保持を可能とし、当社の取締役としての様々な活動への積極的な参画を促すことができる競争力のある報酬水準とするべく、役割責任とそれぞれの居住地におけるピアグループとの比較で75%水準を目指すこととします。
② ピアグループの構成企業は、それぞれの居住地において医療機器を事業ポートフォリオに持つ企業およびヘルスケア企業から選定します。
③ ピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認します。
④ 取締役から報酬辞退の申し出がある場合には、報酬委員会で確認の上、対応を決定します。
ⅱ. 取締役の報酬構成
① 取締役と投資家との利害の共有を図るという考え方を重視し、現金報酬(基本報酬(BS:Base Salary))に加え、非業績連動型の株式報酬(非金銭報酬)を付与します。
② 非業務執行取締役に対する株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU : Restricted Stock Unit)とし、日本居住者は退任時に権利確定とします。日本非居住者の権利確定は、各地域の非業務執行取締役に対する株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
③ 2024年3月期の株式報酬は日本居住者、日本非居住者ともに同額の800万円とします。前事業年度から増額した理由は、株式保有の促進による取締役と投資家との利害の共有という考え方を一層進めるためです。
④ 株主総会における就任時の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株数を支給する方法を採用します。
⑤ 株式保有ガイドラインを以下のように定めています。
1. 日本居住者:全ての事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は、退任時に権利確定とするため、株式保有ガイドラインは設定していません。
2. 日本非居住者:基本報酬(BS)の1倍以上とします。おおよそ就任後5年で達成するレベルです。ただし、この5年という期間は、納税を目的とした知る前計画による売却の影響を考慮しない場合です。
⑥ 取締役会議長には基本報酬(BS)に議長手当を加算します。
⑦ 常勤非業務執行取締役を除く監査委員には基本報酬(BS)に監査委員手当を加算します。監査委員手当はピアグループにおける監査委員手当と指名および報酬委員手当の差額相当額を支給します。
⑧ 取締役を兼務する執行役について、日本出身の執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を執行役報酬とは別に支給します。日本出身ではない執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。
b.執行役(取締役兼務者を含む)の報酬体系
ⅰ. 報酬に関する理念
① 経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、有能な経営人材を確保し、その能力を十分に発揮してもらう報酬制度が必須です。そのために次の考え方で報酬制度を決定しています。
1. グローバル・メドテックカンパニーに対抗しうる、より強力なインセンティブプログラムとする。
2. 経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。
3. 非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI:Long Term Incentive)を活用し、価値創造とパフォーマンス評価を重視したプログラムとする。
4. グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージを考慮した報酬水準とする。(グローバル水準および出身労働市場水準のハイブリッド型)
5. クローバック条項や株式保有ガイドラインを導入し、インセンティブに対する健全な管理を確保する。
6. チャレンジングかつアチーバブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させる。
ⅱ. 執行役の報酬水準
① 報酬総額の考え方
1. 「グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージを考慮した報酬水準とする。(グローバル水準および出身労働市場水準のハイブリッド型)」という報酬に関する理念を念頭に、グローバル・メドテックカンパニーの役員の報酬総額を考慮し、業績連動報酬および株式報酬を重視しその比重を高める方向を目指します。
2. 執行役の出身国の労働市場の状況や労働市場における競争力、執行役の役割責任等を考慮し、ターゲット水準および許容レンジを設定し、基本報酬・TCC(Total Cash Compensation)・TDC(Total Direct Cash)を総合的に比較し、決定します。なお、各国労働市場の報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認しています。
3. 執行役報酬の金額の妥当性はペイレシオ(CEOの報酬と日本居住の従業員の給与の中央値の比率)で確認しています。また一部従業員(日本非居住者を含む)への株式報酬支給など、執行役報酬と従業員報酬の制度面での連続性を確保する取り組みを進めています。
ⅲ. 執行役の報酬構成
① 執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬(BS)、業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(STI:Short Term Incentive)、および非金銭報酬である長期インセンティブ報酬(LTI)の組み合わせとします。
② 日本出身ではない執行役については、個人別にその出身地で一般的なレベルのフリンジベネフィットやセベランス・ペイ等を設定します。個人別に設定される金額等は報酬委員会で決議します。なお、セベランス・ペイの退任時の支給有無、手当額は在任期間等の複数条件に基づいて決定されます。
③ グローバル・メドテックカンパニーの報酬総額も考慮し、業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(STI)、および非金銭株式報酬である長期インセンティブ報酬(LTI)の比率を以下のように設定する報酬構成としました。
<上記以外の執行役共通>BS:STI:LTI=1(24%):1.15(28%):2(48%)
④ 長期インセンティブ報酬(LTI)は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU:Performance Share Unit)で構成します。
ⅳ. 報酬リスクマネジメント
① 株式保有ガイドライン
1. 投資家と経営層(執行役)の利害の共有を図る目的で、株式保有ガイドラインを設定します。
2. 株式保有ガイドラインは以下とします。
・執行役は基本報酬の5倍以上
3. 株式保有ガイドラインは、目標達成状況に左右されますが、おおよそ就任後5年で達成するレベルとしています。
② クローバック条項
1. 経営層(執行役)の無謀な投資や不正会計処理の抑止力とすることを目的に、クローバック条項を設定します。
2. クローバックの対象は、執行役の業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(STI)および非金銭報酬である長期インセンティブ報酬(LTI)とします。以下の事象が発生した場合にクローバックを発動させます。
・報酬の前提となる情報が誤っているまたは異なっていることが発覚したことに起因して、本来支給されるべきであった報酬額との差額の返還を求める事象
・義務違反等が発生した場合の一種の制裁措置として、支給済の報酬額の返還を求める事象
3. 個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。
ⅴ. 業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(FY2024-STI)
① 目標の構成
2024年3月期(FY2024)の短期インセンティブ報酬(FY2024-STI)は財務指標と品質目標で構成します。財務指標は成長と効率を評価するために売上高と営業利益率とします。また長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施することが重要であることから、品質目標を指標としています。各指標の比率は以下の図に示すとおり、売上高が25%、営業利益率が25%、品質目標が50%です。
| 売上高 25% | 営業利益率 25% | 品質目標 50% |
② 評価テーブルの上限/下限および調整項目
1. 評価指標ごとに上限/下限を定義します。
2. 調整項目
・売上:為替調整としてFY2024業績予想に使用の為替レートを適用
・営業利益:その他の収益/その他の費用を控除
③ 売上高の評価テーブル
1. 支給率200%:FY2024売上高予測値 +{(FY2024売上高予測値 – FY2023売上高実績値)* 70%}
= 9,140 +{(9,140 – 8,702)* 70%}=9,447億円
2. 支給率100%～200% = 100 +(X – 9,140)* 100/307
3. 支給率100%:FY2024売上高予想値 = 9,140億円
4. 支給率50%:FY2023売上高実績値(為替調整後)= 8,702億円
5. 支給率0%～100% =(8,702 - X)* 50/483
6. 支給率0%:8,702 -(9,140 – 8,702)= 8,219億円
(注)1.XはFY2024の売上実績(為替調整後)
2.上限を200%、下限を0%とします。
3.調整:為替レート(USD = 132円, EUR = 144円, CNY = 19.2円)
④ 営業利益率評価テーブル
1. 支給率200%:FY2024営業利益率予測値 +5%以上 = 24.9%以上
2. 支給率100%～200%:FY2024営業利益率 20.9%以上24.9%未満 = 100 + 25 * (Y – 20.9)
3. 支給率100% = FY2024営業利益率予測値 +-1% = 18.9%以上20.9%未満
4. 支給率50%～100% = FY2024営業利益率 16.9%以上18.9%未満 =50 - 25 * (18.9 - Y)
5. 支給率50% = FY2024営業利益率予測値 -3% = 16.9%
6. 支給率0% = 16.9%未満
(注)1.YはFY2024の営業利益率実績(調整後)
2.上限を200%、下限を0%とします。
3.調整:その他の収益/その他の費用を控除
⑤ 品質目標
1. 品質保証および法規制(QA&RA)の組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・医療事業のクオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する中長期、および短期的な主要な取り組みの目標を、STIおよびPSUの報酬評価の目標値とします。
2. 報酬委員会は社外取締役で構成された品質保証および法規制(QA&RA)委員会と連携し、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
ⅵ. 非金銭報酬である長期インセンティブ報酬(FY2024-LTI)
2024年3月期から2026年3月期の3年間を対象期間とする長期インセンティブ報酬(FY2024-LTI)は、以下のとおりです。
事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU)の比率は、業績連動報酬に重きを置くという基本的考え方に従い、RSU=25%、PSU=75%を基本としています。しかしながら、現在の不透明で変化の大きい事業環境を考慮し、報酬総額における株式の望ましい比率を確保するため、FY2024-LTIについては、RSU=40%、PSU=60%と決定しました。
① 事後交付型譲渡制限付株式報酬(FY2024-RSU)
1. 権利確定
1. ユニット支給から1年ごとに1/3のユニットの権利確定および株式支給を行います。なお、報酬委員会の確認を経て権利確定とします。
2. 執行役退任時に権利未確定のユニットについては、退任から1年後の報酬委員会の確認を経て権利確定とします。
2. 付与日と支給ユニット数
1. 付与日は2023年4月1日とします。
2. 算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。
3. 為替は付与日の前事業年度におけるTTM(Telegraphic Transfer Middle Rate)の平均値を適用します。
4. 付与の基準となる執行役の基本給の総額は729,935,769円で、RSU支給ユニットの総数は289,098ユニットです。
② 業績連動型株式報酬(FY2024-PSU)
1. 『経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。』という報酬に関する理念に基づき、また事業環境を考慮した上で、業績連動型株式報酬(PSU)を決定します。
2. 権利確定
ユニット支給から3年後に達成度を評価し、権利確定および株式支給を行います。なお、報酬委員会の確認を経て権利確定とします。
3. 付与日と支給ユニット数
1. 付与日は2023年4月1日とします。
2. 算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。
3. 為替は付与日の前事業年度におけるTTM(Telegraphic Transfer Middle Rate)の平均値を適用します。
4. 付与の基準となる執行役の基本給の総額は729,935,769円で、PSU支給ユニットの総数は433,648ユニットです。
4. PSUの評価指標は、EPS成長率、相対TSR、品質指標、ESG指標で構成し、その比率は以下のとおりです。
| EPS成長率 20% | 相対TSR 40% | 品質指標 30% | ESG 10% |
5. 各指標の目標値と評価テーブルは以下のように設定します。
1. EPS成長率:20%
① 2024年3月期から2026年3月期を対象とした経営戦略では、「Shift to Grow」という新たなステージにおいて、成長と収益性の両面に注力することとしています。そして財務ガイダンスの一つにEPS成長率を掲げ、その目標値を8%と設定しています。そのため、PSUの評価指標としてEPS成長率(調整後)を設定することが適切と判断しました。
② 支給率100% = EPS成長率(調整後)8%
③ 支給率 =(X – 1)* 100/7
(注)1.XはFY2024～FY2026の調整後のEPS成長率の平均値
2.上限を200%、下限を0%とします。
3.調整:その他の収益・その他の費用を控除、税率を調整
2. 相対TSR:40%
① 企業価値・株主価値を評価する指標として相対TSRが適切であると判断しました。
② “医療機器を事業ポートフォリオに持つ製造業”もしくは“GICSコードのHealth Careに分類されるメーカー”から、以下の日欧米の20社をピアグループとして設定します。
Abbott Laboratories, Thermo Fisher Scientific Inc., Medtronic plc, Koninklijke Philips N.V., Danaher Corporation, Asahi Kasei Corporation, Becton, Dickinson and Company, Siemens Healthineers AG, Stryker Corporation, Baxter International Inc., Boston Scientific Corporation, Zimmer Biomet Holdings, Inc., Terumo Corporation, Agilent Technologies, Inc., HOYA Corporation, Smith & Nephew plc, Edwards Lifesciences Corporation, Intuitive Surgical, Inc., STERIS plc, Sysmex Corporation
③ 自社のTSRのランクが75%水準以上の場合200%支給、50%水準で100%支給、25%水準で50%支給とし、25%水準未満の場合には支給率を0%とします。75%水準と50%水準の間の水準(X)%時の支給率(Y)%は、
Y=4 *(X-50)+100 です。50%水準と25%水準の間の水準(X)%時の支給率(Y)%は、Y=2 *(X-25)+50 です。
3. 品質指標:30%
① QA&RAの組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・医療事業のクオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する中長期、および短期的な主要な取り組みの目標を、STIおよびPSUの報酬評価の目標値とします。
② 報酬委員会は社外取締役で構成された品質保証および法規制(QA&RA)委員会と連携し、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
4. ESG:10%
① 企業経営のベースであり、経営戦略でも重視することを表明しているESGに関する指標とします。
② 当社の事業特性を鑑み、以下の理由でDJSI(Dow Jones Sustainability Index)のIndexを評価指標として設定します。
・企業活動全体に対する網羅性がある。
・評価領域のカバレッジの広さから、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。
・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。
③ DJSIの評価結果は、ランクの上位から“World Index(W)”、“Asia Pacific Index(AP)”、”Non-Index(Non)”となります。E(環境)・S(社会)・G(ガバナンス)の全ての領域でグローバル水準を満たすことを目標に、1年目、2年目の結果を考慮し、3年目に獲得するIndexを重視した次の評価テーブルを設定します。
| 1st Year | 2nd Year | 3rd Year | Payout % |
| W | W | W | 200% |
| AP | 150% | ||
| Non | 50% | ||
| AP | W | 200% | |
| AP | 150% | ||
| Non | 50% | ||
| Non | W | 150% | |
| AP | 100% | ||
| Non | 0% | ||
| AP | W | W | 200% |
| AP | 150% | ||
| Non | 50% | ||
| AP | W | 200% | |
| AP | 100% | ||
| Non | 50% | ||
| Non | W | 150% | |
| AP | 100% | ||
| Non | 0% | ||
| Non | W | W | 200% |
| AP | 100% | ||
| Non | 0% | ||
| AP | W | 200% | |
| AP | 100% | ||
| Non | 0% | ||
| Non | W | 150% | |
| AP | 50% | ||
| Non | 0% |
② 2023年3月期の報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | ||||
| 取締役 | 社内 | 1,094 | 531 | 190 | 373 | 3 |
| 社外 | 192 | 151 | - | 41 | 11 | |
| 計 | 1,286 | 682 | 190 | 414 | 14 | |
| 執行役 | 1,122 | 570 | 223 | 329 | 4 | |
(注)1.基本報酬は2023年3月期に支払った金額、短期インセンティブ報酬である業績連動報酬等および長期インセンティブ報酬である非金銭報酬等は2023年3月期に費用計上すべき金額を記載しています。なお、業績連動型株式報酬(PSU)の額387百万円は非金銭報酬等にのみ計上しており、業績連動報酬等には計上していません。
2.執行役は上記の4名のほかに取締役を兼務する執行役が2名います。その2名の報酬等は社内取締役としての報酬等に含めて記載しています。
3.当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬等を支給していません。
4.上記の社外取締役には、2022年6月24日開催の2022年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役2名を含んでいます。
5.社外取締役1名から報酬辞退の申し出があり、報酬委員会として支給しないことを決定しました。ただし上記社外取締役の員数には含めて記載しています。
b.報酬等の総額が1億円以上である役員ごとの報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
| 竹内 康雄 | 取締役・執行役 | 381 | 92 | 81 | 209 |
| シュテファン・カウフマン | 取締役・執行役 | 734 | 468 | 109 | 157 |
| 武田 睦史 | 執行役 | 123 | 33 | 32 | 58 |
| ナチョ・アビア | 執行役 | 344 | 80 | 99 | 164 |
| アンドレ・ローガン | 執行役 | 230 | 117 | 60 | 53 |
(注)1.上表における「基本報酬」には、2023年3月期に支払った金額を記載しています。「業績連動報酬等」には、2023年3月期を評価対象期間とした短期インセンティブ報酬について、「非金銭報酬等」には、2023年3月期を評価対象期間に含む長期インセンティブ報酬(事後交付型譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬)について、それぞれ2023年3月期に費用として計上している額を記載しています。なお、業績連動型株式報酬の費用計上額は、「業績連動報酬等」には計上していません。
2.シュテファン・カウフマン氏、ナチョ・アビア氏およびアンドレ・ローガン氏は、海外法人との間に雇用契約があり、当該雇用契約に基づき給付される諸手当や福利厚生相当額も上表の各氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。
3.シュテファン・カウフマン氏およびアンドレ・ローガン氏は、海外法人に在籍しつつ、当社において執行役に就任しており、日本を主たる居住地として執行を行っています。両氏の所得税について、当該国居住者との間で税負担の一貫性が保てるよう、必要な税額調整を行っており、当該取扱に伴い発生する税金等の額も上表の両氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。なお、一時的に当該国で発生し、還付請求を行う未確定の税金(シュテファン・カウフマン氏 216百万円、アンドレ・ローガン氏 30百万円)については、上表の報酬に含まれていません。
c.2023年3月期を評価対象期間とする短期インセンティブ報酬(FY2023-STI)
2023年3月期の短期インセンティブ報酬(STI)の評価指標と構成比は、売上高=30%、営業利益率=40%、戦略目標=30%です。
ⅰ.売上高:30%
2022年3月期の決算短信の「次期の見通し」の売上高を目標としていましたが、科学事業の譲渡を決定し非継続事業となることが確定したことを受け、継続事業の売上高を目標とするよう2023年3月23日の報酬委員会で決議しました。目標の100%達成に対し100%が支給され、支給率は下限0%～上限200%です。売上高(X)が目標を超える場合、100%支給から110%支給の間の支給率は、支給率 = 100 +(X - 8,300)* 10/162 で、110%支給から200%支給の間の支給率は、支給率 = 110 +(X - 8,462)* 90/337 で算出されます。売上高(X)が目標を下回る場合、50%支給から100%支給の間の支給率は、支給率 = 50 +(X - 7,981)* 50/319 で算出されます。
ⅱ.営業利益率:40%
2022年3月期決算短信の「次期の見通し」の営業利益率を目標としていましたが、継続事業の調整後営業利益率にすることを2023年3月23日の報酬委員会で決議しました。目標の100%達成に対し100%が支給され、支給率は下限0%～上限200%です。営業利益率(Y)が目標を超える場合、100%支給から110%支給の間の支給率は、支給率 = 100+(Y–21.4)* 10/1.9 で、110%支給から200%支給の間の支給率は、支給率 = 110 +(Y – 23.3)* 90/0.2 で算出されます。営業利益率(Y)が目標を下回る場合、50%支給から100%支給の間の支給率は、支給率 = 50 +(Y – 20.1)* 50/1.3 で算出され、営業利益率が20.1%未満の場合、支給率は0%になります。
ⅲ.戦略目標:30%
2022年5月11日に開催した2022年3月期決算説明会において示した、以下に示す2023年3月期の「全社で取り組む重要課題」に関連する項目を設定し、全執行役共通の目標としました。各目標の達成度に対し下限0%～上限200%で支給するよう設定しました。
・当社が最大限の力を発揮できる疾患に重点的に取り組む
・診療水準を向上させる新たな投資によって、医療の未来を形成する
・組織のグローバルかつスピーディーな対応力を向上させる
各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。
| 短期インセンティブ報酬(STI) | 目標値 | 実績値 | 達成率 | 支給率 | |
| 業績評価指標 | 売上高(30%) | 8,300億円 | 8,328億円 | 101.8% | 30.54% |
| 営業利益率(40%) | 21.4% | 20.0% | 93.5% | 0% | |
| 戦略目標(30%) | - | - | 99.1% | 29.73% | |
(注)1.売上高:為替調整として2023年3月期業績予想に使用した為替レートを適用
2.営業利益率:その他の収益・費用を差し引いた調整後の営業利益から算出
以上により、支給率は各業績評価指標の支給率の合計60.3%となりました。また、この支給率を短期インセンティブ報酬(STI)標準額に乗じ支給額を決定しました。
d.2023年3月期を評価対象最終期間とする長期インセンティブ報酬(FY2021-PSU)
2019年11月に発表した経営戦略の目標に対し、達成の意欲を刺激し、その結果に報いることを目的に、対象期間を2021年3月期から2023年3月期の3年間とし、①営業利益率、②ROIC、③EPS成長率、④相対TSR、⑤ESGを業績評価指標としました。その期間中に映像事業の譲渡を完了し、また2023年4月3日に科学事業の譲渡を完了したことから、これらの事業を除く継続事業の結果で評価することを報酬委員会が決定しました。
それぞれの指標に対するウエイト、100%支給の目標値、結果、およびそれに基づく支給率は以下のとおりです。
| 業績評価指標 | ウエイト | 目標(100%支給) | 結果 | 支給率 | 支給率 |
| ①営業利益率 | 40% | 20% | 20.0% | 100% | 129% |
| ②ROIC | 15% | 20% | 18.4% | 80% | |
| ③EPS成長率 | 15% | 25%(3年間平均) | 35.8% | 200% | |
| ④相対TSR | 20% | 50%ile (Peer group) | 58.8%ile | 135.2% | |
| ⑤ESG | 10% | DJSI-index | World | 200% |
(注)1.営業利益率、ROIC、EPS成長率は、その他の収益、その他の費用を差し引いた調整後の実績
2.(営業利益率指標の支給率 %)= 50 *(営業利益率の結果)- 900
3.(ROIC指標の支給率 %)=(100 *(ROICの結果)- 1,200)* 1/8
4.(EPS成長率指標の支給率 %)=(100 * EPS成長率の結果 - 1,800)÷ 7
5.(相対TSR指標の支給率 %)= 4 *(相対TSRの結果 %ile)- 100
6.ESGの支給率:評価期間の各年度のDJSI-Indexより決定する。DJSI-Indexの各年度の結果は以下のとおりであり、支給率は200%となった。
FY2021 = Asia Pacific, FY2022 = World, FY2023 = World
以上により、支給率は129%となり、各執行役に付与されているPSUユニット数にこの支給率を乗じ、支給株数を算出しました。
e.2023年3月期にユニットを付与した株式報酬
2023年3月期にユニットを付与した株式報酬は以下のとおりです。
| タイプ | 名称 | 付与対象 | ユニット付与日 | 付与ユニット総数 |
| 事後交付型譲渡制限付株式報酬 | FY2023-RSU | 非業務執行取締役 | 2022年6月24日 | 20,142 |
| 執行役 | 2022年4月1日 | 209,304 | ||
| 業績連動型株式報酬 | FY2023-PSU | 執行役 | 2022年4月1日 | 313,960 |
③ 報酬委員会
報酬委員会は2023年3月期に係る報酬等の内容について、取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針と報酬等の内容および額の決定方法の整合性、また、当該決定方法に数値その他の関係する要素を当てはめ報酬等の内容および額を導き出す過程の合理性など、報酬等の決定に関する事項について審議を行ったうえで決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
報酬委員会の構成は次のとおりです。
・2022年4月から2022年6月定時株主総会まで
委員長: 神永 晉(独立社外取締役)
委員 : 岩村 哲夫(独立社外取締役)
委員 : ジミー・シー・ビーズリー(独立社外取締役)
・2022年6月定時株主総会以降
委員長: 岩村 哲夫(独立社外取締役)
委員 : ジミー・シー・ビーズリー(独立社外取締役)
委員 : 新貝 康司(独立社外取締役)
委員 : ゲイリー・ジョン・プルーデン(独立社外取締役)
報酬委員会が行う決議または審議事項は次のとおりです。
・取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針
・取締役および執行役の職位ごとに支給する報酬の種類、報酬の種類ごとの構成比率、業績連動報酬の指標
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容
・確定額報酬の個人別の額、不確定額報酬の個人別の算定方法、非金銭報酬の個人別の具体的内容
・取締役および執行役の報酬規程に関する事項
・上記のほか、取締役および執行役の報酬に関し取締役会から諮問を受けた事項および委員会が必要と認めた事項
なお、2023年3月期における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は以下のとおりです。
・報酬委員会の開催回数は11回で、合計時間は20時間でした。
・委員1名が1回欠席、他の委員全員が全ての回に出席しました。
・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に対する客観的かつ専門的な立場からの情報提供および検討支援を目的に、グローバルに展開する独立報酬コンサルタントのPay Governance社を採用し、2022年4月～2023年3月に開催した11回中9回に陪席しました。
2023年3月期における報酬委員会の具体的活動内容は以下の表のとおりです。
| 回 | 開催日付 | 内容 |
| 第34回 | 2022年4月27日 | 1.FY2022-STI結果レビューおよび支給額報告の件(討議) 2.FY2023-LTIの件(決議) 3.FY2023-LTIのRSUおよびPSUの支給ユニット数決定の件(決議) |
| 第35回 | 2022年5月17日 | 1.19PSU結果レビューおよび支給額ならびに支給ユニット数決定の件(決議) 2.FY2022-STI結果レビューおよび支給額決定の件(決議) |
| 第36回 | 2022年5月19日 | 1.FY2023-STIの件(決議) |
| 第37回 | 2022年6月10日 | 1.有価証券報告書の記載内容報告の件(討議) |
| 第38回 | 2022年6月24日 | 1.譲渡制限付株式報酬(19RS)の制限解除の件(決議) 2.退任執行役に対する事後交付型譲渡制限付株式報酬(FY2021-RSU)の件(決議) 3.退任取締役および日本非居住取締役に対する事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)の件(決議) 4.取締役の月例報酬個別支給額および株式報酬ユニット数決定の件(決議) 5.取締役株式報酬規程および執行役報酬規程改定の件(決議) |
| 第39回 | 2022年9月15日 | 1.2023年度報酬委員会の検討スケジュールおよび論点報告の件(討議) 2.米国における役員報酬の最新動向報告の件(討議) 3.FY2023 執行役員および上級管理職層の報酬報告の件(討議) |
| 第40回 | 2022年10月19日 | 1.FY2024 新任執行役等の報酬に関する提案の件(決議) 2.FY2024 執行役等の報酬に関する報告の件(討議) |
| 第41回 | 2022年11月10日 | 1.FY2024 取締役報酬に関する報告の件(討議) 2.FY2024 執行役報酬に関する報告の件(討議) 3. 退任執行役のRSUの権利確定の件(決議) 4. 執行役退任時のRSUの権利確定時期変更の件(決議) |
| 第42回 | 2022年12月15日 | 1.執行役長期インセンティブ報酬規程改定の件(決議) 2.FY2024 取締役報酬に関する報告の件(討議) 3.FY2024 執行役報酬に関する報告の件(討議) |
| 第43回 | 2023年2月9日 | 1.FY2024 取締役報酬に関する報告の件(討議) 2.FY2024 執行役報酬に関する報告の件(討議) |
| 第44回 | 2023年3月23日 | 1.FY2024 取締役報酬に関する提案の件(決議) 2.FY2024 執行役報酬に関する提案の件(決議) 3.FY2023-STI/FY2021-PSUの評価対象の件(決議) |
(注)FY2022:2022年3月期
FY2023:2023年3月期
FY2024:2024年3月期
19PSU:2020年3月期～2022年3月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬
FY2021-PSU:2021年3月期～2023年3月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬
FY2022-STI:2022年3月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬
FY2023-STI:2023年3月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬
FY2022-LTI:2022年3月期～2024年3月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬
FY2023-LTI:2023年3月期～2025年3月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
