有価証券報告書-第152期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
第152期の報酬委員会での討議の結果、第153期以降の報酬制度に変更があります。そのため、本項では、まず第152期の報酬制度の内容、それに基づく実績、報酬委員会の活動報告を記載します。次に第153期の新たな報酬制度について記載します。ただし新型コロナウイルス感染拡大により、報酬委員会は第153期の執行役の報酬水準を調整する必要があると判断しており、その内容について最後に記載します。
①第152期
1)第152期の報酬制度の内容
1.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、「企業価値の最大化を図り株主期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを役員報酬の基本方針としています。
2.第152期の報酬等
⦅第152期の報酬構成⦆
取締役および執行役の報酬構成は次の分類ごとに定めています。
当社は、2019年6月25日開催の第151期定時株主総会の決議により監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しています。当事業年度(第152期)の報酬構成は指名委員会等設置会社移行後の内容を記載します。
ⅰ.分類1の報酬構成
分類1の役員の報酬等は、基本報酬(BS:Base Salary)、短期インセンティブ報酬(STI:Short Term Incentive)として賞与、長期インセンティブ報酬(LTI:Long Term Incentive)として譲渡制限付株式報酬(RS:Restricted Stock)および業績連動型株式報酬(PSU:Performance Share Unit)により構成されています。基本報酬(BS)には取締役基本報酬(取締役のみが支給対象)と執行役基本報酬があり、執行役基本報酬は、担当職務の役割と責任に応じて設定された等級別の報酬額をベースに決定しています。短期インセンティブ報酬(STI)は連結業績区分(連結業績結果に基づき算定)と個人評価区分(担当領域の財務・非財務目標などの達成状況により評価し算定)の合算で総支給額を決定する仕組みをとっています。執行役基本報酬年額の50%を標準額とし、標準額の0～200%の範囲で変動させます。また、一定期間継続して当社の役員を務めることを条件とする譲渡制限付株式報酬(RS)および予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬(PSU)は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とし、当該役員の基本報酬(BS)、短期インセンティブ報酬(STI)とは別枠の報酬として当社の普通株式を交付する仕組みです。譲渡制限付株式報酬(RS)は執行役基本報酬年額の6%を標準額としています。業績連動型株式報酬(PSU)は同19%を標準額とし、標準額の0～150%の範囲で変動させます。
ⅱ.分類2の報酬構成
分類2の役員の報酬等は、基本報酬(BS)、短期インセンティブ報酬(STI)として賞与、長期インセンティブ報酬(LTI)として業績連動型株式報酬(PSU)、年金拠出金により構成されています。基本報酬は、担当職務の役割と責任に応じて個人別に決定しています。短期インセンティブ報酬(STI)はあらかじめ定められた固定額に加え、連結業績区分(連結業績結果に基づき算定)と個人評価区分(担当領域の財務・非財務目標などの達成状況により評価し算定)の合算で総支給額を決定する仕組みをとっています。標準額を個人別に決定し、標準額のうち連結業績区分は0～220%の範囲で、個人評価区分は0～130%の範囲で変動させます。また、予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬(PSU)は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とし、当該役員の基本報酬(BS)、短期インセンティブ報酬(STI)とは別枠の報酬として当社の普通株式を交付する仕組みです。業績連動型株式報酬(PSU)は標準額を個人別に設定し、標準額の0～150%の範囲で変動させます。なお、分類2の役員は譲渡制限付株式報酬(RS)の支給対象としていません。また、分類2の役員にはセベランス・ペイを定めています。退任時の支給有無、手当額は在任期間等の複数条件に基づいて決定されます。
ⅲ.分類3の報酬構成
分類3の役員の報酬等は、基本報酬(BS)のみを支給しており、短期インセンティブ報酬(STI)、長期インセンティブ報酬(LTI)の支給対象としていません。
⦅第152期 業績連動報酬の評価指標⦆
ⅰ.短期インセンティブ報酬(STI)
短期インセンティブ報酬(STI)は連結業績区分と個人評価区分で構成(構成割合は担当職務ごとに設定)され、連結業績区分については、対象期の収益との連動性をより高めることを目的に、業績指標として連結営業利益額(その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除く)を採用しています。
第152期のSTIの目標値:940億円
ⅱ.長期インセンティブ報酬(LTI-PSU)
業績連動型株式報酬(PSU)は、中長期の成長性と収益性を高める意欲を刺激しその結果に報いることを目的に、対象期間は3事業年度とし、業績指標として、①売上高成長率の対象期間平均、②親会社の所有者に帰属する当期利益(以下、当期利益)の対象期間合計額を採用しています。対象期間終了時における目標達成度に応じて、0～150%の範囲で調整した金額に相当する数の当社の普通株式を交付します。
第152期を対象期間の初年度とするPSUの目標値
・売上高成長率の対象期間平均:5.4%
・親会社の所有者に帰属する当期利益の対象期間合計額:2,217億円
2)第152期の実績
1.報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.当社は、2019年6月25日開催の第151期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しています。
2.基本報酬は当事業年度(第152期)に支払った金額、賞与は当事業年度(第152期)を対象期間とした賞与額(2020年7月に支給予定)、株式報酬は当事業年度(第152期)に費用計上すべき金額を記載しています。
3.執行役は上記の3名のほかに2名(取締役兼務)いますが、その者の報酬等は取締役に含めて記載しています。
4.当社は、執行役を兼務しない取締役に対して賞与を支給していません。
5.上記の社内取締役には、2019年6月25日開催の第151期定時株主総会の時をもって退任した社内取締役3名を含んでいます。
6.新型コロナウイルス感染症の拡大により、第153期の業績にネガティブな影響が想定されるため、会社としてキャッシュアウトを抑制するとともに、グローバル規模で実施を検討している従業員の報酬施策への影響などを考慮し、2020年3月31日の報酬委員会で、執行役の当事業年度(第152期)の短期インセンティブ報酬(賞与)の25%減額を決定しました。
2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
役員ごとの第152期に関わる連結報酬等の総額等は次のとおりです。
(注)基本報酬には、住宅や年金の相当額等(20百万円)を含みます。
3.業績連動報酬の目標・実績
ⅰ.短期インセンティブ報酬(STI)
執行役に対する第152期を評価対象とする短期インセンティブ報酬(STI)について、各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。
(注)連結営業利益は、その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除きます。
ⅱ.長期インセンティブ報酬(LTI-PSU)
第151期までの業務執行取締役、および指名委員会等設置会社に移行した第152期の執行役に対する第152期を評価対象期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬(PSU)について、各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。
(注)第152期を評価対象期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬(PSU)の評価指標に対する実績は設定した下限を下回りました。
3)第152期 報酬委員会の活動内容
1.報酬委員会
取締役および執行役の報酬の決定に関する方針や個人別の報酬は、3名以上且つ過半数が独立社外取締役の委員で構成される報酬委員会にて審議・決定し、取締役会に報告しています。具体的には、取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針(取締役および執行役の職位ごとに支給する報酬の種類、報酬の種類ごとの構成比率、業績連動報酬の指標)、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容(確定額報酬の個人別額、不確定額報酬の個人別算定方法、非金銭報酬の個人別内容)、取締役および執行役の報酬規程に関する事項等を審議対象としています。
2.報酬委員会メンバー
報酬委員会のメンバーは次のとおりです。
・委員長: 神永 晉(独立社外取締役)
・委員 : 桝田 恭正(独立社外取締役)
・委員 : 片山 隆之(独立社外取締役)
・委員 : ジミー・シー・ビーズリー(独立社外取締役)
3.報酬委員会の審議項目
報酬委員会が行う決議または審議には次の事項を含みます。
・取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容
・取締役および執行役の報酬規程に関する事項
・上記のほか、取締役および執行役の報酬に関し取締役会から諮問を受けた事項および委員会が必要と認めた事項
4.報酬委員会の取り組み内容
2019年11月に発表した経営戦略で、『私たちの存在意義(経営理念)』を『世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現』と定義し、『世界をリードするメドテックカンパニーへと成長し、革新的な価値によって、患者様、医療従事者、医療関係者、医療経済にベネフィットをもたらし、世界の人々の健康に貢献する』という戦略目標と業績指標を発表しました。また第152期は、指名委員会等設置会社に移行した初年度であり、報酬委員会の位置づけが従来の任意の委員会から法定の委員会となりました。第151期の報酬委員会で討議してきた『長期インセンティブ報酬(LTI)をより重視する方向』に基づき、グローバル・メドテックカンパニーを目指すという経営戦略に則り、さらに討議を深化し、新しい役員報酬制度について数多くの討議を重ねました。
⦅2019年6月～2020年6月の1年間における報酬委員会の開催回数⦆ : 15回
⦅新しい役員報酬制度に関して討議された内容⦆
ⅰ.報酬に関する理念と戦略
ⅱ.執行役報酬
・報酬水準
・報酬構成(基本報酬、短期インセンティブ報酬(STI)、長期インセンティブ報酬(LTI)の比率)
・長期インセンティブ報酬(LTI)の種類
・業績連動報酬の評価指標と評価テーブル など
ⅲ.取締役報酬
・報酬水準
・報酬構成 など
ⅳ.報酬リスクマネジメント
・株式保有ガイドライン
・クローバック条項
ⅴ.役員報酬制度改定に伴う各種規程の改訂
ⅵ.取締役および執行役の個別報酬
ⅶ.報酬に関する新型コロナウイルス感染症への対応
(注)報酬委員会は、客観的かつ専門的な立場からの情報提供および検討支援を目的に、グローバルに展開する独立報酬コンサルタントのPay Governance社を採用し、15回中6回陪席しました。
②第153期(新しい報酬制度)
1)第153期の報酬制度の内容
1.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
⦅報酬に関する理念⦆
経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、有能な経営人材を確保し、その能力を十分に発揮してもらう報酬制度が必須です。そのために次の考え方で新たな報酬制度を決定しています。
・グローバル・メドテックカンパニーに対抗しうる、より強力なインセンティブプログラムとする。
・経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。
・長期インセンティブ報酬(LTI)を活用し、価値創造とパフォーマンス評価を重視したプログラムとする。
・日本の大手グローバル企業と比較して競争力のある基本報酬を支給する。
・クローバック条項や株式保有ガイドラインを導入し、インセンティブに対する健全な管理を確保する。
・チャレンジングかつアチ―バブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させる。
2.第153期執行役の報酬等
⦅第153期執行役の報酬水準⦆
・グローバル経営に責任を持つ執行役の報酬設計の考え方は、標準化されたグローバルな報酬システムが望ましいが、地域による役員報酬水準の違いにより、日本の報酬水準で有能な人材を引き付け、維持することは困難です。そのため全ての執行役の基本報酬(BS)、短期インセンティブ報酬(STI)、長期インセンティブ報酬(LTI)は同様の構造と比率としますが、実際の報酬水準は、執行役の出身国における報酬水準の違いを勘案して決定します。日本出身の執行役に対する基本報酬は、医療・ライフサイエンス分野のTOPIX500に含まれる企業(ピアグループ)と比較して設定します。報酬総額に関しては、ペイレシオ(CEOの報酬と従業員の給与の中央値の比率)も考慮しました。出身国が日本以外である執行役にもそれぞれの地域の実態を参照し、同様の考え方で設定しました。
・ピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ(ウイリス・タワーズワトソン社など)を活用して確認しています。
⦅第153期執行役の報酬構成⦆
・執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬(BS)、および当期の業績に連動する短期インセンティブ報酬(STI)、長期インセンティブ報酬(LTI)の組み合わせとしています。
・日本出身ではない執行役については、個人別に従前の報酬契約との調整を図るための一時金やセベランス・ペイ、その他に住宅手当や年金等が設定されています。個人別に設定される金額・条件等は報酬委員会で決議します。なお、セベランス・ペイの退任時の支給有無、手当額は在任期間等の複数条件に基づいて決定されます。
・中長期的な企業価値および株主価値を向上するための経営戦略達成に重点を置き、CEOについては業績連動報酬、特に長期インセンティブの比率を高め、基本報酬(BS)に対し、短期インセンティブ報酬(STI)、長期インセンティブ報酬(LTI)の比率を以下としました。
BS:STI:LTI=1(25%):1(25%):2(50%)
・CEO以外の執行役に関しても、同様の考え方で、以下の比率としました。
BS:STI:LTI=1(28.5%):1(28.5%):1.5(43%)
(注)第152期までの報酬構成は、日本出身の執行役共通でBS:STI:LTI=1(50%):0.5(25%):0.5(25%)でした。
⦅長期インセンティブ報酬(LTI)の種類⦆
長期インセンティブ報酬(LTI)の25%を事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU:Restricted Stock Unit)、75%を業績連動型株式報酬(PSU:Performance Share Unit)としました。評価期間は何れも3年間とします。
(注)1.第152期の長期インセンティブ報酬(LTI)は25%をRS、75%をPSUとしていましたが、日本非居住者への株式報酬の支給を考慮し、第153期はRSに代えて欧米で一般的なRSUを選択し、RSU25%とPSU75%の組み合わせとしました。なおRSUはスタート時点でその時点での株価から株数(ユニット数)を算出し、権利確定後にその株数を支給する方法を採用します。
2.第152期までのPSUは、目標達成レベルに応じて支給金額を変動させ、その金額に対し権利確定時の株価で支給株数を算出する方法でした。第153期のPSUは、評価期間の開始時点で目標100%達成時の株数(ユニット数)をその時点での株価から算出し、目標達成レベルに応じて支給株数を算出する方法とします。
⦅業績連動報酬の評価指標⦆
ⅰ.短期インセンティブ報酬(STI)
売上高、営業利益額および戦略目標をSTIの指標とし、以下に示す構成比率としました。
a.売上高 : 30%
中長期の営業利益目標を達成するためには売上成長が必須であり、指標として設定。
b.営業利益額 : 50%
営業利益重視の経営を継続することから、指標として設定。
c.戦略目標 : 20%
非財務目標より、特に全執行役共通の重要課題を設定。
ⅱ.長期インセンティブ報酬(LTI)
営業利益率、ROIC、EPS成長率、相対TSRおよび戦略目標としてのESGをLTIの指標とし、以下に示す構成比率としました。
a.営業利益率 : 40%
経営戦略の財務ガイダンスとしている営業利益率を、業績評価の指標とします。
b.ROIC : 15%
経営戦略の財務ガイダンスとしているROICを、業績評価の指標とします。
c.EPS成長率 : 15%
経営戦略の財務ガイダンスとしているEPS成長率を、業績評価の指標とします。
d.相対TSR : 20%
株主と経営陣の双方の視点から長期の業績と報酬を連動させる重要な基準である相対TSRを、業績評価の指標とします。グローバル・メドテックカンパニー20社を選択し、3年間の相対TSRパフォーマンスで評価します。
e.戦略目標(ESG) : 10%
経営戦略で取り組み強化を表明しているESGに関する指標とします。以下の理由によりDJSI(Dow Jones Sustainability Index)のIndexを評価指標として設定します。
・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。
・評価領域のカバレッジの広さにより、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。
・企業活動全体に対する網羅性がある。
⦅業績連動報酬の評価テーブル⦆
ⅰ.業績連動報酬の上限と下限
短期インセンティブ報酬(STI)および長期インセンティブ報酬(LTI)の各評価指標の評価テーブル上限を200%、下限を0%とします。
(注)1.日本出身ではない執行役について、個人別に従前の報酬契約との調整を図る必要がある場合は、0%～200%の範囲内で個別に設定されます。
2.本報告書では新型コロナウイルス感染症の関係で、評価テーブルの詳細等は記載しません。新型コロナウイルス感染拡大による経営戦略および第153期の事業への影響が明確になった時点で、改めて第153期の報酬内容を検討し、その内容とともに詳細を開示する予定です。
ⅱ.短期インセンティブ報酬(STI)の各項目の評価テーブル
報酬委員会では、第153期のSTIの評価テーブルの考え方を次のように決定しました。
a.売上高の評価テーブル
・0%～200%支給のペイアウト・カーブは、過去の実績推移や標準偏差等を勘案して合理的に設定したロジックをもとに算出され、目標の100%達成に対して100%が支払われます。
b.営業利益額の評価テーブル
・0%～200%支給のペイアウト・カーブは、過去の実績推移や標準偏差等を勘案して合理的に設定したロジックをもとに算出され、目標の100%達成に対して100%が支払われます。
c.戦略目標
・第153期の全社の重要課題に対する項目を設定し、全執行役共通の目標とします。
ⅲ.長期インセンティブ報酬(LTI)の各項目の評価テーブル
a.営業利益率
・経営戦略の財務ガイダンスの営業利益率目標達成を100%支給とします。
・0%～200%支給のペイアウト・カーブは、ピアグループとの相対比較で、合理的に設定したロジックをもとに算出します。
b.ROIC
・経営戦略の財務ガイダンスのROIC目標達成を100%支給とします。
・0%～200%支給のペイアウト・カーブは、営業利益率のペイアウト・カーブと合理的に整合したロジックをもとに算出します。
c.EPS成長率
・経営戦略の財務ガイダンスのEPS成長率目標達成を100%支給とします。
・0%～200%支給のペイアウト・カーブは、営業利益率のペイアウト・カーブと合理的に整合したロジックをもとに算出します。
d.相対TSR
・グローバル・メドテックカンパニー20社(医療、ライフサイエンス関連事業を有する企業)をピアグループとして設定し、自社のTSRのランクが50%ileに位置した場合に100%支給とします。
・0%～200%支給のペイアウト・カーブは、ピアグループとの相対比較で、合理的に設定したロジックをもとに算出します。
e.ESG
・ESGの指標としては、DJSIのIndexを参照します。
DJSIの評価結果は、ランクの上位から“World Index(W)”、“Asia Pacific Index(AP)”、”Non-Index(N)”となります。第151期に当社は“Asia Pacific Index”を獲得しています。
・1年目、2年目の結果を考慮し、3年目に獲得するIndexを重視した評価テーブルを設定し、支給率200%、150%、100%、50%、0%を設定します。
3.第153期 取締役の報酬等
⦅第153期 取締役の報酬水準⦆
優秀な人材の確保・保持を可能とする競争力のある報酬水準とするべく、役割責任とそれぞれの居住地におけるピアグループとの比較で、50%ile～75%ile水準とします。
・常勤非業務執行取締役(日本居住) 1名
・非常勤非業務執行取締役(日本居住) 7名
・非常勤非業務執行取締役(日本非居住) 2名
・執行役兼務取締役 2名
それぞれのピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ(ウイリス・タワーズワトソン社など)を活用して確認しています。
(注)非常勤非業務執行取締役(日本非居住)の2名のうち1名は、報酬辞退の申し入れがあり、報酬を支払わないことを決定しています。
⦅第153期 取締役の報酬構成⦆
・非業務執行取締役は、取締役会や各委員会、および執行との様々な接点において、監督機能を果たすとともに、企業価値創造にも貢献していることから、管理監督機能に対する現金報酬(基本報酬)に加え、企業価値創造に対する対価として、非業績連動型の株式報酬を付与します。
・非業務執行取締役に対する株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)とし、日本居住者は退任時に権利確定とします。日本非居住者の権利確定は、各地域の非業務執行取締役に対する株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
・株式報酬は日本居住者も日本非居住者も同一の300万円とし、株主総会における就任時の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株数を支給する方法を採用します。
・取締役会議長には基本報酬に議長手当を加算します。
・取締役を兼務する執行役について、日本出身の執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を執行役報酬とは別に支給します。日本出身ではない執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。
4.報酬リスクマネジメント
⦅株式保有ガイドライン⦆
投資家と経営層(執行役)の利害の共有を図る目的で、株式保有ガイドラインを設定します。
保有ガイドラインは以下とします。
・CEOは基本報酬の3倍以上
・他の執行役は、基本報酬の1倍以上
長期インセンティブ報酬(LTI)の比率を見直すなど、報酬構成を変更する場合、保有ガイドラインも見直しの必要性を検討します。
⦅クローバック条項⦆
経営層(執行役)の無謀な投資や不正会計処理の抑止力とすることを目的に、クローバック条項を設定します。クローバックの対象は、執行役の短期インセンティブ報酬(STI)および長期インセンティブ報酬(LTI)とします。以下の場合にクローバックを発動させます。
・報酬の前提となる情報が誤っているまたは異なっていることが発覚したことに起因して、本来支給されるべきであった報酬額との差額の返還を求める事象
・義務違反等が発生した場合の一種の制裁措置として、支給済の報酬額の返還を求める事象
個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。
2)報酬委員会の裁量と新型コロナウイルス感染症の対応について
・報酬算定に大きく影響する想定外の事象が発生した場合には、報酬委員会は企業価値の創造に資する報酬内容への修正・見直しの裁量を有します。
・今般の新型コロナウイルス感染拡大は医療事業を始め、第153期の全社の事業および経営戦略に大きく影響を及ぼすことが想定されています。従って、前項に記載した報酬水準を調整する必要があると判断しています。新型コロナウイルス感染拡大による経営戦略への影響および第153期の事業への影響がより明確になった時点で、改めて第153期の報酬内容を検討し、その後速やかに適切な方法にて開示する方針とします。
第152期の報酬委員会での討議の結果、第153期以降の報酬制度に変更があります。そのため、本項では、まず第152期の報酬制度の内容、それに基づく実績、報酬委員会の活動報告を記載します。次に第153期の新たな報酬制度について記載します。ただし新型コロナウイルス感染拡大により、報酬委員会は第153期の執行役の報酬水準を調整する必要があると判断しており、その内容について最後に記載します。
①第152期
1)第152期の報酬制度の内容
1.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、「企業価値の最大化を図り株主期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを役員報酬の基本方針としています。
2.第152期の報酬等
⦅第152期の報酬構成⦆
取締役および執行役の報酬構成は次の分類ごとに定めています。
| 分類1 | 分類2 | 分類3 |
| 竹内 康雄 田口 晶弘 小川 治男 境 康 | シュテファン・カウフマン | 非業務執行社内取締役 社外取締役 |
当社は、2019年6月25日開催の第151期定時株主総会の決議により監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しています。当事業年度(第152期)の報酬構成は指名委員会等設置会社移行後の内容を記載します。
ⅰ.分類1の報酬構成
分類1の役員の報酬等は、基本報酬(BS:Base Salary)、短期インセンティブ報酬(STI:Short Term Incentive)として賞与、長期インセンティブ報酬(LTI:Long Term Incentive)として譲渡制限付株式報酬(RS:Restricted Stock)および業績連動型株式報酬(PSU:Performance Share Unit)により構成されています。基本報酬(BS)には取締役基本報酬(取締役のみが支給対象)と執行役基本報酬があり、執行役基本報酬は、担当職務の役割と責任に応じて設定された等級別の報酬額をベースに決定しています。短期インセンティブ報酬(STI)は連結業績区分(連結業績結果に基づき算定)と個人評価区分(担当領域の財務・非財務目標などの達成状況により評価し算定)の合算で総支給額を決定する仕組みをとっています。執行役基本報酬年額の50%を標準額とし、標準額の0～200%の範囲で変動させます。また、一定期間継続して当社の役員を務めることを条件とする譲渡制限付株式報酬(RS)および予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬(PSU)は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とし、当該役員の基本報酬(BS)、短期インセンティブ報酬(STI)とは別枠の報酬として当社の普通株式を交付する仕組みです。譲渡制限付株式報酬(RS)は執行役基本報酬年額の6%を標準額としています。業績連動型株式報酬(PSU)は同19%を標準額とし、標準額の0～150%の範囲で変動させます。
ⅱ.分類2の報酬構成
分類2の役員の報酬等は、基本報酬(BS)、短期インセンティブ報酬(STI)として賞与、長期インセンティブ報酬(LTI)として業績連動型株式報酬(PSU)、年金拠出金により構成されています。基本報酬は、担当職務の役割と責任に応じて個人別に決定しています。短期インセンティブ報酬(STI)はあらかじめ定められた固定額に加え、連結業績区分(連結業績結果に基づき算定)と個人評価区分(担当領域の財務・非財務目標などの達成状況により評価し算定)の合算で総支給額を決定する仕組みをとっています。標準額を個人別に決定し、標準額のうち連結業績区分は0～220%の範囲で、個人評価区分は0～130%の範囲で変動させます。また、予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬(PSU)は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とし、当該役員の基本報酬(BS)、短期インセンティブ報酬(STI)とは別枠の報酬として当社の普通株式を交付する仕組みです。業績連動型株式報酬(PSU)は標準額を個人別に設定し、標準額の0～150%の範囲で変動させます。なお、分類2の役員は譲渡制限付株式報酬(RS)の支給対象としていません。また、分類2の役員にはセベランス・ペイを定めています。退任時の支給有無、手当額は在任期間等の複数条件に基づいて決定されます。
ⅲ.分類3の報酬構成
分類3の役員の報酬等は、基本報酬(BS)のみを支給しており、短期インセンティブ報酬(STI)、長期インセンティブ報酬(LTI)の支給対象としていません。
⦅第152期 業績連動報酬の評価指標⦆
ⅰ.短期インセンティブ報酬(STI)
短期インセンティブ報酬(STI)は連結業績区分と個人評価区分で構成(構成割合は担当職務ごとに設定)され、連結業績区分については、対象期の収益との連動性をより高めることを目的に、業績指標として連結営業利益額(その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除く)を採用しています。
第152期のSTIの目標値:940億円
ⅱ.長期インセンティブ報酬(LTI-PSU)
業績連動型株式報酬(PSU)は、中長期の成長性と収益性を高める意欲を刺激しその結果に報いることを目的に、対象期間は3事業年度とし、業績指標として、①売上高成長率の対象期間平均、②親会社の所有者に帰属する当期利益(以下、当期利益)の対象期間合計額を採用しています。対象期間終了時における目標達成度に応じて、0～150%の範囲で調整した金額に相当する数の当社の普通株式を交付します。
第152期を対象期間の初年度とするPSUの目標値
・売上高成長率の対象期間平均:5.4%
・親会社の所有者に帰属する当期利益の対象期間合計額:2,217億円
2)第152期の実績
1.報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 取締役 | 社内 | 454 | 370 | 78 | 6 | 8 |
| 社外 | 124 | 124 | - | - | 10 | |
| 計 | 578 | 494 | 78 | 6 | 18 | |
| 監査役 | 社内 | 14 | 14 | - | - | 2 |
| 社外 | 7 | 7 | - | - | 2 | |
| 計 | 21 | 21 | - | - | 4 | |
| 執行役 | 140 | 85 | 42 | 13 | 3 | |
(注)1.当社は、2019年6月25日開催の第151期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しています。
2.基本報酬は当事業年度(第152期)に支払った金額、賞与は当事業年度(第152期)を対象期間とした賞与額(2020年7月に支給予定)、株式報酬は当事業年度(第152期)に費用計上すべき金額を記載しています。
3.執行役は上記の3名のほかに2名(取締役兼務)いますが、その者の報酬等は取締役に含めて記載しています。
4.当社は、執行役を兼務しない取締役に対して賞与を支給していません。
5.上記の社内取締役には、2019年6月25日開催の第151期定時株主総会の時をもって退任した社内取締役3名を含んでいます。
6.新型コロナウイルス感染症の拡大により、第153期の業績にネガティブな影響が想定されるため、会社としてキャッシュアウトを抑制するとともに、グローバル規模で実施を検討している従業員の報酬施策への影響などを考慮し、2020年3月31日の報酬委員会で、執行役の当事業年度(第152期)の短期インセンティブ報酬(賞与)の25%減額を決定しました。
2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
役員ごとの第152期に関わる連結報酬等の総額等は次のとおりです。
| 氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 竹内 康雄 | 取締役 | 130 | 91 | 30 | 10 |
| シュテファン・カウフマン | 取締役 | 207 | 158(注) | 48 | 0.2 |
(注)基本報酬には、住宅や年金の相当額等(20百万円)を含みます。
3.業績連動報酬の目標・実績
ⅰ.短期インセンティブ報酬(STI)
執行役に対する第152期を評価対象とする短期インセンティブ報酬(STI)について、各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。
| 業績評価指標 | 目標値 | 下限値 | 実績値 |
| 連結営業利益 | 940億円 | 300億円 | 945億円 |
(注)連結営業利益は、その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除きます。
ⅱ.長期インセンティブ報酬(LTI-PSU)
第151期までの業務執行取締役、および指名委員会等設置会社に移行した第152期の執行役に対する第152期を評価対象期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬(PSU)について、各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。
| 業績評価指標 | 目標値 | 下限値 | 実績値 |
| 当期利益の対象期間合計額 | 2,591億円 | 1,295億円 | 1,169億円 |
| 売上高成長率の対象期間平均 | 6.2% (CAGR) | 3.2% (CAGR) | 2.5% (CAGR) |
(注)第152期を評価対象期間終了事業年度とする業績連動型株式報酬(PSU)の評価指標に対する実績は設定した下限を下回りました。
3)第152期 報酬委員会の活動内容
1.報酬委員会
取締役および執行役の報酬の決定に関する方針や個人別の報酬は、3名以上且つ過半数が独立社外取締役の委員で構成される報酬委員会にて審議・決定し、取締役会に報告しています。具体的には、取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針(取締役および執行役の職位ごとに支給する報酬の種類、報酬の種類ごとの構成比率、業績連動報酬の指標)、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容(確定額報酬の個人別額、不確定額報酬の個人別算定方法、非金銭報酬の個人別内容)、取締役および執行役の報酬規程に関する事項等を審議対象としています。
2.報酬委員会メンバー
報酬委員会のメンバーは次のとおりです。
・委員長: 神永 晉(独立社外取締役)
・委員 : 桝田 恭正(独立社外取締役)
・委員 : 片山 隆之(独立社外取締役)
・委員 : ジミー・シー・ビーズリー(独立社外取締役)
3.報酬委員会の審議項目
報酬委員会が行う決議または審議には次の事項を含みます。
・取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容
・取締役および執行役の報酬規程に関する事項
・上記のほか、取締役および執行役の報酬に関し取締役会から諮問を受けた事項および委員会が必要と認めた事項
4.報酬委員会の取り組み内容
2019年11月に発表した経営戦略で、『私たちの存在意義(経営理念)』を『世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現』と定義し、『世界をリードするメドテックカンパニーへと成長し、革新的な価値によって、患者様、医療従事者、医療関係者、医療経済にベネフィットをもたらし、世界の人々の健康に貢献する』という戦略目標と業績指標を発表しました。また第152期は、指名委員会等設置会社に移行した初年度であり、報酬委員会の位置づけが従来の任意の委員会から法定の委員会となりました。第151期の報酬委員会で討議してきた『長期インセンティブ報酬(LTI)をより重視する方向』に基づき、グローバル・メドテックカンパニーを目指すという経営戦略に則り、さらに討議を深化し、新しい役員報酬制度について数多くの討議を重ねました。
⦅2019年6月～2020年6月の1年間における報酬委員会の開催回数⦆ : 15回
⦅新しい役員報酬制度に関して討議された内容⦆
ⅰ.報酬に関する理念と戦略
ⅱ.執行役報酬
・報酬水準
・報酬構成(基本報酬、短期インセンティブ報酬(STI)、長期インセンティブ報酬(LTI)の比率)
・長期インセンティブ報酬(LTI)の種類
・業績連動報酬の評価指標と評価テーブル など
ⅲ.取締役報酬
・報酬水準
・報酬構成 など
ⅳ.報酬リスクマネジメント
・株式保有ガイドライン
・クローバック条項
ⅴ.役員報酬制度改定に伴う各種規程の改訂
ⅵ.取締役および執行役の個別報酬
ⅶ.報酬に関する新型コロナウイルス感染症への対応
(注)報酬委員会は、客観的かつ専門的な立場からの情報提供および検討支援を目的に、グローバルに展開する独立報酬コンサルタントのPay Governance社を採用し、15回中6回陪席しました。
②第153期(新しい報酬制度)
1)第153期の報酬制度の内容
1.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
⦅報酬に関する理念⦆
経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、有能な経営人材を確保し、その能力を十分に発揮してもらう報酬制度が必須です。そのために次の考え方で新たな報酬制度を決定しています。
・グローバル・メドテックカンパニーに対抗しうる、より強力なインセンティブプログラムとする。
・経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。
・長期インセンティブ報酬(LTI)を活用し、価値創造とパフォーマンス評価を重視したプログラムとする。
・日本の大手グローバル企業と比較して競争力のある基本報酬を支給する。
・クローバック条項や株式保有ガイドラインを導入し、インセンティブに対する健全な管理を確保する。
・チャレンジングかつアチ―バブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させる。
2.第153期執行役の報酬等
⦅第153期執行役の報酬水準⦆
・グローバル経営に責任を持つ執行役の報酬設計の考え方は、標準化されたグローバルな報酬システムが望ましいが、地域による役員報酬水準の違いにより、日本の報酬水準で有能な人材を引き付け、維持することは困難です。そのため全ての執行役の基本報酬(BS)、短期インセンティブ報酬(STI)、長期インセンティブ報酬(LTI)は同様の構造と比率としますが、実際の報酬水準は、執行役の出身国における報酬水準の違いを勘案して決定します。日本出身の執行役に対する基本報酬は、医療・ライフサイエンス分野のTOPIX500に含まれる企業(ピアグループ)と比較して設定します。報酬総額に関しては、ペイレシオ(CEOの報酬と従業員の給与の中央値の比率)も考慮しました。出身国が日本以外である執行役にもそれぞれの地域の実態を参照し、同様の考え方で設定しました。
・ピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ(ウイリス・タワーズワトソン社など)を活用して確認しています。
⦅第153期執行役の報酬構成⦆
・執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬(BS)、および当期の業績に連動する短期インセンティブ報酬(STI)、長期インセンティブ報酬(LTI)の組み合わせとしています。
・日本出身ではない執行役については、個人別に従前の報酬契約との調整を図るための一時金やセベランス・ペイ、その他に住宅手当や年金等が設定されています。個人別に設定される金額・条件等は報酬委員会で決議します。なお、セベランス・ペイの退任時の支給有無、手当額は在任期間等の複数条件に基づいて決定されます。
・中長期的な企業価値および株主価値を向上するための経営戦略達成に重点を置き、CEOについては業績連動報酬、特に長期インセンティブの比率を高め、基本報酬(BS)に対し、短期インセンティブ報酬(STI)、長期インセンティブ報酬(LTI)の比率を以下としました。
BS:STI:LTI=1(25%):1(25%):2(50%)
・CEO以外の執行役に関しても、同様の考え方で、以下の比率としました。
BS:STI:LTI=1(28.5%):1(28.5%):1.5(43%)
(注)第152期までの報酬構成は、日本出身の執行役共通でBS:STI:LTI=1(50%):0.5(25%):0.5(25%)でした。
⦅長期インセンティブ報酬(LTI)の種類⦆
長期インセンティブ報酬(LTI)の25%を事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU:Restricted Stock Unit)、75%を業績連動型株式報酬(PSU:Performance Share Unit)としました。評価期間は何れも3年間とします。
(注)1.第152期の長期インセンティブ報酬(LTI)は25%をRS、75%をPSUとしていましたが、日本非居住者への株式報酬の支給を考慮し、第153期はRSに代えて欧米で一般的なRSUを選択し、RSU25%とPSU75%の組み合わせとしました。なおRSUはスタート時点でその時点での株価から株数(ユニット数)を算出し、権利確定後にその株数を支給する方法を採用します。
2.第152期までのPSUは、目標達成レベルに応じて支給金額を変動させ、その金額に対し権利確定時の株価で支給株数を算出する方法でした。第153期のPSUは、評価期間の開始時点で目標100%達成時の株数(ユニット数)をその時点での株価から算出し、目標達成レベルに応じて支給株数を算出する方法とします。
⦅業績連動報酬の評価指標⦆
ⅰ.短期インセンティブ報酬(STI)
売上高、営業利益額および戦略目標をSTIの指標とし、以下に示す構成比率としました。
| 売上高 30% | 営業利益額 50% | 戦略目標 20% |
a.売上高 : 30%
中長期の営業利益目標を達成するためには売上成長が必須であり、指標として設定。
b.営業利益額 : 50%
営業利益重視の経営を継続することから、指標として設定。
c.戦略目標 : 20%
非財務目標より、特に全執行役共通の重要課題を設定。
ⅱ.長期インセンティブ報酬(LTI)
営業利益率、ROIC、EPS成長率、相対TSRおよび戦略目標としてのESGをLTIの指標とし、以下に示す構成比率としました。
| 営業利益率 40% | ROIC 15% | EPS成長率 15% | 相対TSR 20% | 戦略目標 10% |
a.営業利益率 : 40%
経営戦略の財務ガイダンスとしている営業利益率を、業績評価の指標とします。
b.ROIC : 15%
経営戦略の財務ガイダンスとしているROICを、業績評価の指標とします。
c.EPS成長率 : 15%
経営戦略の財務ガイダンスとしているEPS成長率を、業績評価の指標とします。
d.相対TSR : 20%
株主と経営陣の双方の視点から長期の業績と報酬を連動させる重要な基準である相対TSRを、業績評価の指標とします。グローバル・メドテックカンパニー20社を選択し、3年間の相対TSRパフォーマンスで評価します。
e.戦略目標(ESG) : 10%
経営戦略で取り組み強化を表明しているESGに関する指標とします。以下の理由によりDJSI(Dow Jones Sustainability Index)のIndexを評価指標として設定します。
・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。
・評価領域のカバレッジの広さにより、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。
・企業活動全体に対する網羅性がある。
⦅業績連動報酬の評価テーブル⦆
ⅰ.業績連動報酬の上限と下限
短期インセンティブ報酬(STI)および長期インセンティブ報酬(LTI)の各評価指標の評価テーブル上限を200%、下限を0%とします。
(注)1.日本出身ではない執行役について、個人別に従前の報酬契約との調整を図る必要がある場合は、0%～200%の範囲内で個別に設定されます。
2.本報告書では新型コロナウイルス感染症の関係で、評価テーブルの詳細等は記載しません。新型コロナウイルス感染拡大による経営戦略および第153期の事業への影響が明確になった時点で、改めて第153期の報酬内容を検討し、その内容とともに詳細を開示する予定です。
ⅱ.短期インセンティブ報酬(STI)の各項目の評価テーブル
報酬委員会では、第153期のSTIの評価テーブルの考え方を次のように決定しました。
a.売上高の評価テーブル
・0%～200%支給のペイアウト・カーブは、過去の実績推移や標準偏差等を勘案して合理的に設定したロジックをもとに算出され、目標の100%達成に対して100%が支払われます。
b.営業利益額の評価テーブル
・0%～200%支給のペイアウト・カーブは、過去の実績推移や標準偏差等を勘案して合理的に設定したロジックをもとに算出され、目標の100%達成に対して100%が支払われます。
c.戦略目標
・第153期の全社の重要課題に対する項目を設定し、全執行役共通の目標とします。
ⅲ.長期インセンティブ報酬(LTI)の各項目の評価テーブル
a.営業利益率
・経営戦略の財務ガイダンスの営業利益率目標達成を100%支給とします。
・0%～200%支給のペイアウト・カーブは、ピアグループとの相対比較で、合理的に設定したロジックをもとに算出します。
b.ROIC
・経営戦略の財務ガイダンスのROIC目標達成を100%支給とします。
・0%～200%支給のペイアウト・カーブは、営業利益率のペイアウト・カーブと合理的に整合したロジックをもとに算出します。
c.EPS成長率
・経営戦略の財務ガイダンスのEPS成長率目標達成を100%支給とします。
・0%～200%支給のペイアウト・カーブは、営業利益率のペイアウト・カーブと合理的に整合したロジックをもとに算出します。
d.相対TSR
・グローバル・メドテックカンパニー20社(医療、ライフサイエンス関連事業を有する企業)をピアグループとして設定し、自社のTSRのランクが50%ileに位置した場合に100%支給とします。
・0%～200%支給のペイアウト・カーブは、ピアグループとの相対比較で、合理的に設定したロジックをもとに算出します。
e.ESG
・ESGの指標としては、DJSIのIndexを参照します。
DJSIの評価結果は、ランクの上位から“World Index(W)”、“Asia Pacific Index(AP)”、”Non-Index(N)”となります。第151期に当社は“Asia Pacific Index”を獲得しています。
・1年目、2年目の結果を考慮し、3年目に獲得するIndexを重視した評価テーブルを設定し、支給率200%、150%、100%、50%、0%を設定します。
3.第153期 取締役の報酬等
⦅第153期 取締役の報酬水準⦆
優秀な人材の確保・保持を可能とする競争力のある報酬水準とするべく、役割責任とそれぞれの居住地におけるピアグループとの比較で、50%ile～75%ile水準とします。
・常勤非業務執行取締役(日本居住) 1名
・非常勤非業務執行取締役(日本居住) 7名
・非常勤非業務執行取締役(日本非居住) 2名
・執行役兼務取締役 2名
それぞれのピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ(ウイリス・タワーズワトソン社など)を活用して確認しています。
(注)非常勤非業務執行取締役(日本非居住)の2名のうち1名は、報酬辞退の申し入れがあり、報酬を支払わないことを決定しています。
⦅第153期 取締役の報酬構成⦆
・非業務執行取締役は、取締役会や各委員会、および執行との様々な接点において、監督機能を果たすとともに、企業価値創造にも貢献していることから、管理監督機能に対する現金報酬(基本報酬)に加え、企業価値創造に対する対価として、非業績連動型の株式報酬を付与します。
・非業務執行取締役に対する株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)とし、日本居住者は退任時に権利確定とします。日本非居住者の権利確定は、各地域の非業務執行取締役に対する株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
・株式報酬は日本居住者も日本非居住者も同一の300万円とし、株主総会における就任時の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株数を支給する方法を採用します。
・取締役会議長には基本報酬に議長手当を加算します。
・取締役を兼務する執行役について、日本出身の執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を執行役報酬とは別に支給します。日本出身ではない執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。
4.報酬リスクマネジメント
⦅株式保有ガイドライン⦆
投資家と経営層(執行役)の利害の共有を図る目的で、株式保有ガイドラインを設定します。
保有ガイドラインは以下とします。
・CEOは基本報酬の3倍以上
・他の執行役は、基本報酬の1倍以上
長期インセンティブ報酬(LTI)の比率を見直すなど、報酬構成を変更する場合、保有ガイドラインも見直しの必要性を検討します。
⦅クローバック条項⦆
経営層(執行役)の無謀な投資や不正会計処理の抑止力とすることを目的に、クローバック条項を設定します。クローバックの対象は、執行役の短期インセンティブ報酬(STI)および長期インセンティブ報酬(LTI)とします。以下の場合にクローバックを発動させます。
・報酬の前提となる情報が誤っているまたは異なっていることが発覚したことに起因して、本来支給されるべきであった報酬額との差額の返還を求める事象
・義務違反等が発生した場合の一種の制裁措置として、支給済の報酬額の返還を求める事象
個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。
2)報酬委員会の裁量と新型コロナウイルス感染症の対応について
・報酬算定に大きく影響する想定外の事象が発生した場合には、報酬委員会は企業価値の創造に資する報酬内容への修正・見直しの裁量を有します。
・今般の新型コロナウイルス感染拡大は医療事業を始め、第153期の全社の事業および経営戦略に大きく影響を及ぼすことが想定されています。従って、前項に記載した報酬水準を調整する必要があると判断しています。新型コロナウイルス感染拡大による経営戦略への影響および第153期の事業への影響がより明確になった時点で、改めて第153期の報酬内容を検討し、その後速やかに適切な方法にて開示する方針とします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
