有価証券報告書-第157期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 2025年3月期の報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.基本報酬は2025年3月期に支払った金額、短期インセンティブ報酬(STI:Short Term Incentive)である業績連動金銭報酬および長期インセンティブ報酬である非金銭報酬(事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU:Restricted Stock Unit)ならびに業績連動型株式報酬(PSU:Performance Share Unit))は2025年3月期に費用計上すべき金額を記載しています。
2.執行役は上記の14名のほかに、取締役を兼務する執行役が2名います。その2名の報酬等は社内取締役としての報酬等に含めて記載しています。取締役を兼務する執行役2名には2024年10月28日付で辞任により退任した1名を含んでいます。また、14名の執行役には2022年3月31日および2024年3月31日に退任した4名ならびに2024年10月1日に就任した2名を含んでいます。
3.当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬(業績連動金銭報酬および業績連動型株式報酬(PSU))を支給していません。
4.上記の表には2023年6月27日開催の2023年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役1名および社外取締役1名ならびに2024年6月26日開催の2024年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役3名を含んでいます。
5.社外取締役1名から報酬辞退の申し出があり、報酬委員会として支給しないことを決定したため、上記社外取締役の員数には含めていません。
b.報酬等の総額が1億円以上である役員ごとの報酬等の総額等
(注)1.上表における「基本報酬」には、2025年3月期に支払った金額を記載しています。「業績連動金銭報酬」には、2025年3月期を評価対象期間とした短期インセンティブ報酬について、「非金銭報酬」には、2025年3月期を評価対象期間に含む長期インセンティブ報酬(事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)および業績連動型株式報酬(PSU))について、それぞれ2025年3月期に費用として計上している額を記載しています。
2.フランク・ドレバロウスキー氏、アンドレ・ヘリベルト・ローガン氏、ガブリエラ・カスティーヨ・ケイナー氏、ボリス・シュコルニック氏、ジョン・マンフレッド・デ・チェペル氏、ニール・ボイデン・タナー氏およびシュテファン・カウフマン氏は、海外法人との間に雇用契約があり、当該雇用契約に基づき給付される諸手当や福利厚生相当額も上表の各氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。
3.フランク・ドレバロウスキー氏、アンドレ・ヘリベルト・ローガン氏およびシュテファン・カウフマン氏は、海外法人に在籍しつつ、当社において執行役に就任しており、日本を主たる居住地として執行を行いました。各氏の所得税について、当該国居住者との間で税負担の一貫性が保てるよう、必要な税額調整を行っており、当該取扱いに伴い発生する税金等の額も上表の各氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。
4.シュテファン・カウフマン氏の基本報酬の金額は、2024年10月28日付の辞任による退任に伴う、会計上の引当調整を反映した金額です。また、ホセ・イグナシオ・アビア・ブエナチェ氏の非金銭報酬額は2024年3月期の費用として計上した引当額に対する不足分を、2025年3月期に計上したものです。
c.業績連動報酬の評価指標、算定方法および評価結果
<2025年3月期を評価対象期間とする短期インセンティブ報酬(FY2025-STI)>2025年3月期の短期インセンティブ報酬(STI)の標準額は、基本報酬(BS:Base Salary)に対し、執行役については1.15、代表執行役については1.25を乗じた金額とし、対象期の終了後に報酬委員会で各評価指標に係る業績を評価のうえ、支給率および支給額を決定します。
評価指標および算定方法は以下のとおりです。
(注)1.CEOおよび会長については執行役個人目標を設けず、売上高が35%、営業利益率が25%、品質目標が40%の構成とします。
2.評価テーブルの上限/下限および調整項目
①評価指標ごとに上限/下限を定義します。
②調整項目
・売上高:為替変動の影響を業績評価ファクターから排除するため、2025年3月期売上高予測値において使用した為替レート(USD = 151円, EUR = 163円, CNY = 21円)を2025年3月期売上高実績値および2024年3月期売上高実績値に適用して調整
・営業利益:連結財務諸表における営業利益からその他の収益/その他の費用を控除して算定
3.売上高
前事業年度の決算短信の「次期の見通し」の売上高を目標としていましたが、整形外科事業の譲渡を決定し非継続事業となることが確定したことを受け、継続事業の売上高を目標とすることを2024年9月25日の報酬委員会で決議しました。目標の100%達成に対し100%が支給される、下限0%～上限200%支給の評価テーブルとしました。
・支給率200%:2025年3月期売上高予測値 +{(2025年3月期売上高予測値 – 2024年3月期売上高実績値)* 70%}= 10,090 +{(10,090 – 9,593)* 70%}=10,438億円
・支給率100%～200%:100 +(X – 10,090)* 100/348
・支給率100%:2025年3月期売上高予想値 = 10,090億円
・支給率50%:2024年3月期売上高実績値(為替調整後)= 9,593億円
・支給率0%～100%:50 +(X – 9,593)* 50/497
・支給率0%:9,593 -(10,090 – 9,593)=9,096億円
(注)1.Xは2025年3月期の売上実績(為替調整後)
2.上限を200%、下限を0%とします。
3.調整:為替レート(USD = 151円, EUR = 163円, CNY = 21円
4.営業利益率
前事業年度の決算短信の「次期の見通し」の営業利益率を目標としていましたが、整形外科事業の譲渡を決定し非継続事業となることが確定したことを受け、継続事業の営業利益率を目標とすることを2024年9月25日の報酬委員会で決議しました。目標の営業利益率±0.5ポイント以内の達成に対し100%が支給される、下限0%～上限200%支給の評価テーブルとしました。
・支給率200%:2025年3月期営業利益率予測値(19.6%) +5.5%以上 = 25.1%以上
・支給率100%～200%:2025年3月期営業利益率 20.1%以上25.1%未満 = 100 + 20 * (Y – 20.1)
・支給率100%:2025年3月期営業利益率予測値 +-0.5% = 19.1%以上20.1%未満
・支給率50%～100%:2025年3月期営業利益率 16.6%以上19.1%未満 =100 - 20 * (19.1 - Y)
・支給率50%:2025年3月期営業利益率予測値 -3% = 16.6%
・支給率0%:16.6%未満
(注)1.Yは2025年3月期の営業利益率実績(調整後)
2.上限を200%、下限を0%とします。
3.調整:連結財務諸表における営業利益からその他の収益/その他の費用を控除して算定
5.品質目標
・品質保証および法規制(QA&RA)の組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・クオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する短期的な主要な取り組みの目標を、STIの報酬評価の目標値としました。
・報酬委員会は社外取締役で構成された品質保証および法規制(QA&RA)委員会と連携し、不適合の是正と品質システム改善のための多岐に及ぶ実施項目の完了に基づき、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断しました。
6.執行役個人目標
・執行役が2025年3月期に達成しなければならない具体的な結果を執行役個人目標としました。
・(1)全社品質変革プログラム、(2)長期的サステナビリティ、(3)短期改善課題、(4)執行役別予算の4つに関わる目標とし、それぞれ5%の比率としました。
評価結果は以下のとおりです。
(注)売上高は為替調整として2025年3月期の業績予想に使用した為替レートを適用し、営業利益率はその他の収益・費用を差し引いた調整後の営業利益から算出しています。
以上の実績を踏まえ、報酬委員会において会長および各執行役の支給率の合計を算出し、各評価指標の支給率の
合計は、会長については112.5%に、執行役については平均108.3%となりました。この支給率を短期インセンティ
ブ報酬(STI)標準額に乗じ支給額を決定します。
<2025年3月期を評価対象最終期間とする長期インセンティブ報酬(FY2023-PSU)>2023年3月期を評価対象期間の開始とし、2025年3月期を評価対象期間の終了とする業績連動型株式報酬(PSU)の評価指標および算定方法は以下のとおりです。
(注)1.営業利益率
営業利益率は、その他の収益、その他の費用を差し引いた調整後の実績とします。また、支給率は、各年度の支給率の単純平均値とします。
2.相対TSR
(25%ileから50%ileの相対TSR指標の支給率 %)= 2 *(相対TSRの結果 %ile)
3.ESG
評価期間の各年度のDJSI-Index(Dow Jones Sustainability Index)より決定します。
評価結果は以下のとおりです。
(注)1.営業利益率の各年度の100%支給目標値および結果は以下のとおりです。
2.DJSI-Indexの各年度の結果は以下のとおりです。
以上の実績を踏まえ、報酬委員会において支給率を算出し、支給率は各評価指標の支給率の合計88.8%となりま
した。各執行役に付与されているPSUユニット数にこの支給率を乗じ、支給株数を算出します。
d.2025年3月期にユニットを付与した株式報酬
2025年3月期にユニットを付与した株式報酬は以下のとおりです。
e.報酬委員会の活動状況
<報酬委員会の概要および活動状況>報酬委員会の構成は次のとおりです。
・2024年4月から2024年6月定時株主総会まで
・2024年6月定時株主総会以降
報酬委員会が行う決議または審議事項は次のとおりです。
・取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針
・取締役および執行役の職位ごとに支給する報酬の種類、報酬の種類ごとの構成比率、業績連動報酬の指標
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容
・確定額報酬の個人別の額、不確定額報酬の個人別の算定方法、非金銭報酬の個人別の具体的内容
・取締役および執行役の報酬規程に関する事項
・上記のほか、取締役および執行役の報酬に関し取締役会から諮問を受けた事項および委員会が必要と認めた事項
なお、2025年3月期における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は以下のとおりです。
・報酬委員会の開催回数は10回で、合計時間は15時間でした。
・委員全員が全ての回に出席しました。
・報酬委員会は、独立報酬コンサルタントのPay Governance LLC社から、競争力ある報酬レベルとプラクティスを理解するための市場データとガイダンスの提供を受けて活用しました。また、取締役および執行役の報酬に関する全ての重要な事項に関して同社からアドバイスを受けました。
2025年3月期における報酬委員会の具体的活動内容は以下の表のとおりです。
(注)FY2022:2022年3月期
FY2023:2023年3月期
FY2024:2024年3月期
FY2025:2025年3月期
FY2026:2026年3月期
FY2024-STI:2024年3月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬
FY2025-STI:2025年3月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬
FY2026-STI:2026年3月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬
FY2022-PSU:2022年3月期～2024年3月期を対象期間とする業績連動株式報酬
FY2024-PSU:2024年3月期～2026年3月期を対象期間とする業績連動株式報酬
FY2025-PSU:2025年3月期～2027年3月期を対象期間とする業績連動株式報酬
FY2026-PSU:2026年3月期～2028年3月期を対象期間とする業績連動株式報酬
FY2025-LTI:2025年3月期～2027年3月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬
<取締役および執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由>報酬委員会は2025年3月期に係る報酬等の内容について、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、決定方針の適用の整合性、また報酬等の決定結果の合理性などを含めて、審議を行ったうえで決定していることから、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断しています。
② 2026年3月期に係る役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、指名委員会等設置会社として3名以上かつ独立社外取締役が過半数を占める委員で構成される報酬委員会を置き、独立社外取締役を委員長とすることで透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。当社の役員報酬は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい報酬とすることを基本方針としています。報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役および執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定し、取締役会に報告します。
[取締役(執行役兼務者を除く)の報酬体系]
a. 取締役の報酬水準
・優秀な人材の確保・保持を可能とし、当社の取締役としての活動への積極的な参画を促すことができる競争力のある報酬水準とするべく、それぞれの取締役の居住地における競争力のある市場水準を目指すこととします。
・取締役から報酬辞退の申し出がある場合には、報酬委員会で確認の上、対応を決定します。
b. 取締役の報酬構成
・取締役と投資家との利害の共有を図るという考え方を重視し、基本報酬(BS)に加え、非業績連動型の株式報酬(非金銭報酬)を付与します。
・非業績連動の株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)で構成し、日本居住者は退任時に制限を解除します。日本非居住者の制限解除は、各地域における株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
・2026年3月期の株式報酬は、日本居住者および日本非居住者(米国居住者を除く)については800万円とします。米国居住者については株式保有ガイドラインに沿った株式保有を更に促進するため、2026年3月期から報酬総額に占めるBSとRSUの比率を83:17から75:25に変更し、79,809ドルとします。ただし、報酬総額は変更しません。
・取締役就任日の前営業日の株価で付与ユニット数を算出し、権利確定後に当該ユニット数に応じた株数を支給する方法を採用します。
・株式保有ガイドラインを以下のように定めています。
・取締役会議長には基本報酬(BS)に議長手当を加算します。
・指名委員会、報酬委員会、監査委員会およびイノベーション&セーフティ(I&S)委員会の各委員長には基本報酬(BS)に各委員長手当を加算します。
・常勤を除く監査委員には基本報酬(BS)に監査委員手当を加算します。監査委員手当はピアグループにおける監査委員手当と指名および報酬委員手当の差額相当額を支給します。
・イノベーション&セーフティ(I&S)委員には基本報酬(BS)にイノベーション&セーフティ(I&S)委員手当を加算します。
・執行役を兼務する取締役について、日本出身の取締役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を取締役報酬として執行役報酬とは別に支給します。日本出身ではない取締役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。
[執行役(取締役兼務者を含む)の報酬体系]
経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、有能な経営人材を確保し、その能力を十分に発揮してもらう報酬制度が必須です。そのために次の考え方で報酬制度を決定しています。
a.執行役の報酬水準
・報酬総額の考え方
(注)執行役報酬の金額の妥当性はペイレシオ(CEOの報酬と日本居住の従業員の給与の中央値の比率)で確認しています。また一部従業員(日本非居住者を含む)への株式報酬支給など、執行役報酬と従業員報酬の制度面での連続性を確保する取り組みを進めています。
b.執行役の報酬構成
・執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬(BS)、業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(STI)、および非金銭報酬である長期インセンティブ報酬(LTI)の組み合わせとします。
・日本出身ではない執行役については、個人別にその出身国で一般的な内容のフリンジベネフィットやセベランス・ペイ等を設定します。
・中長期的な企業価値および株主価値を向上するための経営戦略の達成に重点を置き、他のグローバル・メドテックカンパニーの報酬総額も考慮し、以下の比率としました。
・長期インセンティブ報酬(LTI)は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU)で構成します。
<業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(FY2026-STI)>2026年3月期の短期インセンティブ報酬(FY2026-STI)の評価指標および算定方法は以下のとおりです。各評価指標の支給率の合計を短期インセンティブ報酬(STI)の標準額に乗じ支給額を決定します。
(注)1.CEOおよび会長については執行役個人目標を設けず、売上高が35%、営業利益率が25%、品質目標が40%の構成とします。
2.評価テーブルの上限/下限および調整項目
①評価指標ごとに上限/下限を定義します。
②調整項目
・売上高:為替変動の影響を業績評価ファクターから排除するため、2026年3月期売上高予測値において使用した為替レート(USD = 145円, EUR = 161円, CNY =19.9円)を2026年3月期売上高実績値および2025年3月期売上高実績値に適用して調整
・営業利益:連結財務諸表における営業利益からその他の収益/その他の費用を控除して算定
3.売上高
・支給率200%:2026年3月期売上高予測値 +{(2026年3月期売上高予測値 – 2025年3月期売上高実績値)* 70%}= 9,990 +{(9,990 – 9,604)* 70%}= 10,260億円
・支給率100%～200%:100 +(X – 9,990)* 100/270
・支給率100%:2026年3月期売上高予想値 = 9,990億円
・支給率50%～100%:50 +(X – 9,604)* 50/386
・支給率50%:2025年3月期売上高実績値(為替調整後)= 9,604億円
・支給率0%:9,604億円未満
(注)1.Xは2026年3月期の売上実績(為替調整後)
2.上限を200%、下限を0%とします。
3.調整:為替レート(USD = 145円, EUR = 161円, CNY = 19.9円)
4.営業利益率
・支給率200%:経営戦略の財務ガイダンス営業利益率 +1.0%以上 = 21.0%以上
・支給率120%～200%:2026年3月期営業利益率 20.0%以上21.0%未満 = 120 + 80 * (Y – 20.0)/1.0
・支給率100%～120%:2026年3月期営業利益率 17.5%以上20.0%未満 = 120 – 20 * (20.0 – Y)/2.5
・支給率100%:2026年3月期営業利益率予測値 = 17.5%
・支給率50%～100%:2026年3月期営業利益率 16.3%以上17.5%未満 = 100 – 50 * (17.5 – Y)/1.2
・支給率50%:経営戦略の財務ガイダンス期間の最低営業利益率実績値 = 2024年3月期営業利益率実績値= 16.3%
・支給率0%:2026年3月期営業利益率16.3%未満
(注)1.Yは2026年3月期の営業利益率実績(調整後)
2.上限を200%、下限を0%とします。
3.調整:その他の収益/その他の費用を控除
5.品質目標
・品質保証および法規制(QA&RA)の組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・クオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する短期的な主要な取り組みの目標を、STIの報酬評価の目標値とします。
・報酬委員会は社外取締役で構成されたイノベーション&セーフティ(I&S)委員会と連携し、不適合の是正と品質システム改善のための多岐に及ぶ実施項目の完了に基づき、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
6.執行役個人目標
・執行役が2026年3月期に達成しなければならない具体的な結果を執行役個人目標とします。
<非金銭報酬である長期インセンティブ報酬(FY2026-LTI)>2026年3月期から2028年3月期の3年間を対象期間とする長期インセンティブ報酬(FY2026-LTI)は、以下のとおりです。事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU)の比率は、執行役が当社の長期的な業績目標を達成することへの貢献に報いるという狙いを推進し、かつ株式保有を促すため、RSU=40%、PSU=60%としました。
≪事後交付型譲渡制限付株式報酬(FY2026-RSU)≫
(付与日と付与ユニット数)
・付与日は2025年4月1日とします。
・算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。
・為替は付与日の前事業年度におけるTTM(Telegraphic Transfer Middle Rate)の平均値を適用します。
・付与の基準となる執行役の基本給の総額は754,129,894円で、RSU付与ユニットの総数は325,675ユニットです。
(権利確定)
・ユニット付与日から1年ごとに、報酬委員会の確認を経て1/3のユニットの権利を確定し、当該ユニット数に応じた株式を支給します。
・執行役が退任する場合、退任時に権利が確定していないユニットについては以下のとおり取扱います。
(1)退任の事由が下記(2)(3)に該当する場合を除き、退任時に保有するユニットは当社が無償で取得します。
(2)報酬委員会が認める正当な事由で執行役が退任した場合には、退任時に保有するユニット数を退任月を含む在任月数で按分し、相当する株数を報酬委員会の決議により交付します。
(3)上記(2)に関わらず、退任の事由が報酬規程で定める「引退」に該当する場合は、報酬委員会が別途定めた要件を満たす限りにおいて、退任時に保有する全てのユニット数に応じた株数を報酬委員会の決議により交付します。
・退任時に権利が確定していないユニットの権利の確定は、原則として退任から1年経過後の決算発表後の報酬委員会にて決議します。
・執行役の個別契約により取扱いが定められている場合は、個別契約の定めるところに従って権利を確定し、株式を支給します。
≪業績連動型株式報酬(FY2026-PSU)≫
「経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。」という報酬に関する理念に基づき、また事業環境を考慮した上で、業績連動型株式報酬(PSU)を決定します。
(付与日と付与ユニット数)
・付与日は2025年4月1日とします。
・算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。
・為替は付与日の前事業年度におけるTTM(Telegraphic Transfer Middle Rate)の平均値を適用します。
・付与の基準となる執行役の基本給の総額は754,129,894円で、PSU付与ユニットの総数は488,516ユニットです。
(権利確定)
・ユニット付与日から3年後に予め定めた業績評価指標に対する達成度を評価し、達成度により算定されたユニット数について、報酬委員会の確認を経て権利を確定し、当該ユニット数に応じた株式を支給します。
・執行役が業績評価期間の中途で退任する場合、退任時に権利が確定していないユニットについては以下のとおり取扱います。
(1)退任の事由が下記(2)(3)に該当する場合を除き、退任時に保有するユニットは当社が無償で取得します。
(2)報酬委員会が認める正当な事由で執行役が退任した場合には、業績評価指標の業績評価期間経過後、達成度に応じて算出されたユニット数を退任月を含む在任月数で按分し、相当する株数を報酬委員会の決議により交付します。
(3)上記(2)に関わらず、退任の事由が報酬規程で定める「引退」に該当する場合は、報酬委員会が別途定めた要件を満たす限りにおいて、退任時に保有する全てのユニット数について、業績評価指標の業績評価期間経過後、達成度により算定された株数を報酬委員会の決議により交付します。
・執行役の個別契約により取扱いが定められている場合は、個別契約の定めるところに従って権利を確定し、株式を支給します。
評価指標および算定方法は以下のとおりです。
(注)1.相対TSR
・“医療機器を事業ポートフォリオに持つ製造業”もしくは“GICSコードのHealth Careに分類されるメーカー”から、以下の日欧米の20社をピアグループとして設定します。
Abbott Laboratories, GE Healthcare Technologies, Medtronic plc, Koninklijke Philips N.V., Danaher Corporation, Takeda Pharmaceutical, Becton, Dickinson and Company, Siemens Healthineers AG, Stryker Corporation, Baxter International Inc., Boston Scientific Corporation, Zimmer Biomet Holdings, Inc., Terumo Corporation, Agilent Technologies, Inc., HOYA Corporation, Smith & Nephew plc, Edwards Lifesciences Corporation, Intuitive Surgical, Inc., STERIS plc, Sysmex Corporation
・自社のTSRのランクが75%水準以上の場合200%支給、50%水準で100%支給、25%水準で50%支給とし、25%水準未満の場合には支給率を0%とします。75%水準と50%水準の間の水準(X)%時の支給率(Y)%は、Y=4 *(X-50)+100 です。50%水準と25%水準の間の水準(X)%時の支給率(Y)%は、Y=2 *(X-25)+50 です。
2.品質目標
・QA&RAの組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・クオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する中長期的な主要な取り組みの目標を、PSUの報酬評価の目標値とします。
・報酬委員会は社外取締役で構成されたイノベーション&セーフティ(I&S)委員会と連携し、定量的および定性的目標設定に基づく報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
3.ESG
①前事業年度と同様に、以下の理由でDJSI(Dow Jones Sustainability Index)のIndexを評価指標として設定します。
・企業活動全体に対する網羅性がある。
・評価領域のカバレッジの広さから、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。
・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。
②当社におけるESGの重点領域と重要課題(マテリアリティ)に鑑み、上記の評価指標に加え、内部指標として以下の2つの重点領域における評価指標を設定します。
・医療機会の幅広い提供およびアウトカムの向上
・社会と協調し脱炭素および循環型社会実現への貢献の領域
③以下の目標を設定し、達成度に応じた評価テーブルを設定します。
c.報酬リスクマネジメント
<株式保有ガイドライン>株主と経営層(執行役)の利害の共有を図る目的で、基本報酬の5倍以上とする株式保有ガイドラインを設定します。株式保有ガイドラインは、目標達成状況に左右されますが、おおよそ就任後5年で達成するレベルとしています。
<クローバック条項>経営層(執行役)の無謀な投資、不正会計処理、重大なコンプライアンス違反等の抑止力とすることを目的に、クローバックを設定しています。クローバックの対象は、執行役の短期インセンティブ報酬(STI)および長期インセンティブ報酬(LTI)で、以下の事象が発生した場合に当該支給済みの報酬の全部または一部の返還を請求することができます。
a.当社または当社グループにおける財務諸表の正確性に疑義が生じたことにより、当社の連結財務諸表に関する過年度決算の修正がなされ、かつ、提出済の有価証券報告書の訂正が必要となった事象
b.執行役の意思決定による過剰なM&Aなどによる一時的な売り上げ増などにより、報酬が上積みされ、その後大きな損失が発生したような事象
c.執行役による企業価値を棄損するオリンパスグローバル行動規範への重大な違反
d.執行役が法令、社内規程または当社との間において締結した契約に、重要な点で違反したと認められる事象
なお、個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。
① 2025年3月期の報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | 業績連動金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||||
| 取締役 | 社内 | 742 | 522 | 191 | 29 | 4 |
| 社外 | 248 | 203 | - | 45 | 11 | |
| 計 | 990 | 725 | 191 | 74 | 15 | |
| 執行役 | 2,605 | 1,013 | 665 | 927 | 14 | |
(注)1.基本報酬は2025年3月期に支払った金額、短期インセンティブ報酬(STI:Short Term Incentive)である業績連動金銭報酬および長期インセンティブ報酬である非金銭報酬(事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU:Restricted Stock Unit)ならびに業績連動型株式報酬(PSU:Performance Share Unit))は2025年3月期に費用計上すべき金額を記載しています。
2.執行役は上記の14名のほかに、取締役を兼務する執行役が2名います。その2名の報酬等は社内取締役としての報酬等に含めて記載しています。取締役を兼務する執行役2名には2024年10月28日付で辞任により退任した1名を含んでいます。また、14名の執行役には2022年3月31日および2024年3月31日に退任した4名ならびに2024年10月1日に就任した2名を含んでいます。
3.当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬(業績連動金銭報酬および業績連動型株式報酬(PSU))を支給していません。
4.上記の表には2023年6月27日開催の2023年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役1名および社外取締役1名ならびに2024年6月26日開催の2024年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役3名を含んでいます。
5.社外取締役1名から報酬辞退の申し出があり、報酬委員会として支給しないことを決定したため、上記社外取締役の員数には含めていません。
b.報酬等の総額が1億円以上である役員ごとの報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動金銭報酬 | 非金銭報酬 | |||
| 竹内 康雄 | 取締役・執行役 | 379 | 92 | 90 | 197 |
| 小林 哲男 | 執行役 | 125 | 34 | 37 | 54 |
| フランク・ドレバロウスキー | 執行役 | 522 | 272 | 123 | 127 |
| アンドレ・ヘリベルト・ローガン | 執行役 | 621 | 302 | 96 | 223 |
| ガブリエラ・カスティーヨ・ケイナー | 執行役 | 300 | 111 | 92 | 97 |
| ボリス・シュコルニック | 執行役 | 274 | 93 | 83 | 98 |
| ジョン・マンフレッド・デ・チェペル | 執行役 | 156 | 56 | 70 | 30 |
| ニール・ボイデン・タナー | 執行役 | 175 | 56 | 70 | 49 |
| シュテファン・カウフマン | 取締役・執行役 | 330 | 330 | 0 | 0 |
| ホセ・イグナシオ・アビア・ブエナチェ (通称名:ナチョ・アビア) | 執行役 | 182 | 0 | 0 | 182 |
(注)1.上表における「基本報酬」には、2025年3月期に支払った金額を記載しています。「業績連動金銭報酬」には、2025年3月期を評価対象期間とした短期インセンティブ報酬について、「非金銭報酬」には、2025年3月期を評価対象期間に含む長期インセンティブ報酬(事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)および業績連動型株式報酬(PSU))について、それぞれ2025年3月期に費用として計上している額を記載しています。
2.フランク・ドレバロウスキー氏、アンドレ・ヘリベルト・ローガン氏、ガブリエラ・カスティーヨ・ケイナー氏、ボリス・シュコルニック氏、ジョン・マンフレッド・デ・チェペル氏、ニール・ボイデン・タナー氏およびシュテファン・カウフマン氏は、海外法人との間に雇用契約があり、当該雇用契約に基づき給付される諸手当や福利厚生相当額も上表の各氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。
3.フランク・ドレバロウスキー氏、アンドレ・ヘリベルト・ローガン氏およびシュテファン・カウフマン氏は、海外法人に在籍しつつ、当社において執行役に就任しており、日本を主たる居住地として執行を行いました。各氏の所得税について、当該国居住者との間で税負担の一貫性が保てるよう、必要な税額調整を行っており、当該取扱いに伴い発生する税金等の額も上表の各氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。
4.シュテファン・カウフマン氏の基本報酬の金額は、2024年10月28日付の辞任による退任に伴う、会計上の引当調整を反映した金額です。また、ホセ・イグナシオ・アビア・ブエナチェ氏の非金銭報酬額は2024年3月期の費用として計上した引当額に対する不足分を、2025年3月期に計上したものです。
c.業績連動報酬の評価指標、算定方法および評価結果
<2025年3月期を評価対象期間とする短期インセンティブ報酬(FY2025-STI)>2025年3月期の短期インセンティブ報酬(STI)の標準額は、基本報酬(BS:Base Salary)に対し、執行役については1.15、代表執行役については1.25を乗じた金額とし、対象期の終了後に報酬委員会で各評価指標に係る業績を評価のうえ、支給率および支給額を決定します。
評価指標および算定方法は以下のとおりです。
| 評価指標 | 比率 | 選定理由 | 目標値と支給率 の算定方法 |
| 売上高 | 25% | 成長を評価するため | (注)3 |
| 営業利益率 | 25% | 成長と効率を評価するため | (注)4 |
| 品質目標 | 30% | 長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施することが重要であるため | (注)5 |
| 執行役個人目標 | 20% | 当社のコアバリュー、特にその一つである「IMPACT(実行実現)」の趣意である「結果に対する責任を持ち、やり遂げる」を執行役自らが模範となって推進することを明示的に示すため | (注)6 |
(注)1.CEOおよび会長については執行役個人目標を設けず、売上高が35%、営業利益率が25%、品質目標が40%の構成とします。
2.評価テーブルの上限/下限および調整項目
①評価指標ごとに上限/下限を定義します。
②調整項目
・売上高:為替変動の影響を業績評価ファクターから排除するため、2025年3月期売上高予測値において使用した為替レート(USD = 151円, EUR = 163円, CNY = 21円)を2025年3月期売上高実績値および2024年3月期売上高実績値に適用して調整
・営業利益:連結財務諸表における営業利益からその他の収益/その他の費用を控除して算定
3.売上高
前事業年度の決算短信の「次期の見通し」の売上高を目標としていましたが、整形外科事業の譲渡を決定し非継続事業となることが確定したことを受け、継続事業の売上高を目標とすることを2024年9月25日の報酬委員会で決議しました。目標の100%達成に対し100%が支給される、下限0%～上限200%支給の評価テーブルとしました。
・支給率200%:2025年3月期売上高予測値 +{(2025年3月期売上高予測値 – 2024年3月期売上高実績値)* 70%}= 10,090 +{(10,090 – 9,593)* 70%}=10,438億円
・支給率100%～200%:100 +(X – 10,090)* 100/348
・支給率100%:2025年3月期売上高予想値 = 10,090億円
・支給率50%:2024年3月期売上高実績値(為替調整後)= 9,593億円
・支給率0%～100%:50 +(X – 9,593)* 50/497
・支給率0%:9,593 -(10,090 – 9,593)=9,096億円
(注)1.Xは2025年3月期の売上実績(為替調整後)
2.上限を200%、下限を0%とします。
3.調整:為替レート(USD = 151円, EUR = 163円, CNY = 21円
4.営業利益率
前事業年度の決算短信の「次期の見通し」の営業利益率を目標としていましたが、整形外科事業の譲渡を決定し非継続事業となることが確定したことを受け、継続事業の営業利益率を目標とすることを2024年9月25日の報酬委員会で決議しました。目標の営業利益率±0.5ポイント以内の達成に対し100%が支給される、下限0%～上限200%支給の評価テーブルとしました。
・支給率200%:2025年3月期営業利益率予測値(19.6%) +5.5%以上 = 25.1%以上
・支給率100%～200%:2025年3月期営業利益率 20.1%以上25.1%未満 = 100 + 20 * (Y – 20.1)
・支給率100%:2025年3月期営業利益率予測値 +-0.5% = 19.1%以上20.1%未満
・支給率50%～100%:2025年3月期営業利益率 16.6%以上19.1%未満 =100 - 20 * (19.1 - Y)
・支給率50%:2025年3月期営業利益率予測値 -3% = 16.6%
・支給率0%:16.6%未満
(注)1.Yは2025年3月期の営業利益率実績(調整後)
2.上限を200%、下限を0%とします。
3.調整:連結財務諸表における営業利益からその他の収益/その他の費用を控除して算定
5.品質目標
・品質保証および法規制(QA&RA)の組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・クオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する短期的な主要な取り組みの目標を、STIの報酬評価の目標値としました。
・報酬委員会は社外取締役で構成された品質保証および法規制(QA&RA)委員会と連携し、不適合の是正と品質システム改善のための多岐に及ぶ実施項目の完了に基づき、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断しました。
6.執行役個人目標
・執行役が2025年3月期に達成しなければならない具体的な結果を執行役個人目標としました。
・(1)全社品質変革プログラム、(2)長期的サステナビリティ、(3)短期改善課題、(4)執行役別予算の4つに関わる目標とし、それぞれ5%の比率としました。
評価結果は以下のとおりです。
| 評価指標 | 比率 | 目標値 | 実績値 | 支給率 |
| 売上高 | 25% | 10,090億円 | 9,905億円 | 81.4% |
| 営業利益率 | 25% | 19.6%(19.1～20.1%) | 18.9% | 96.0% |
| 品質目標 | 30% | 不適合の是正およびマネジメントレビュー体制実現の進捗、Elevateワークストリーム成果物の達成 | 目標を上回る水準 | 150.0% |
| 執行役個人目標 | 20% | 個人別に設定 | 達成率70.5%～ 113.8% | 平均94.6% |
(注)売上高は為替調整として2025年3月期の業績予想に使用した為替レートを適用し、営業利益率はその他の収益・費用を差し引いた調整後の営業利益から算出しています。
以上の実績を踏まえ、報酬委員会において会長および各執行役の支給率の合計を算出し、各評価指標の支給率の
合計は、会長については112.5%に、執行役については平均108.3%となりました。この支給率を短期インセンティ
ブ報酬(STI)標準額に乗じ支給額を決定します。
<2025年3月期を評価対象最終期間とする長期インセンティブ報酬(FY2023-PSU)>2023年3月期を評価対象期間の開始とし、2025年3月期を評価対象期間の終了とする業績連動型株式報酬(PSU)の評価指標および算定方法は以下のとおりです。
| 評価指標 | 比率 | 選定理由 | 支給率の算定方法 |
| 営業利益率 | 20% | 企業価値向上のため継続的に改革を推進することから、引き続き営業利益の評価を行うことが適切であると判断したため | (注)1 |
| 相対TSR | 60% | 企業価値・株主価値を評価する指標として相対TSRが適切であると判断したため | (注)2 |
| ESG | 20% | 企業経営のベースであり、経営戦略でも重視することを表明しているため | (注)3 |
(注)1.営業利益率
営業利益率は、その他の収益、その他の費用を差し引いた調整後の実績とします。また、支給率は、各年度の支給率の単純平均値とします。
2.相対TSR
(25%ileから50%ileの相対TSR指標の支給率 %)= 2 *(相対TSRの結果 %ile)
3.ESG
評価期間の各年度のDJSI-Index(Dow Jones Sustainability Index)より決定します。
評価結果は以下のとおりです。
| 評価指標 | 比率 | 目標(100%支給) | 結果 | 支給率 |
| 営業利益率 | 20% | 各年度の100%支給目標値を設定 | (注)1 | 32.0% |
| 相対TSR | 60% | 50%ile (Peer group) | 35.3%ile | 70.6% |
| ESG | 20% | DJSI-Index | (注)2 | 200.0% |
(注)1.営業利益率の各年度の100%支給目標値および結果は以下のとおりです。
| 目標値 | 結果 | |
| 2023年3月期 | 21.4% | 20.0% |
| 2024年3月期 | 18.9%～20.9% | 16.2% |
| 2025年3月期 | 19.1%～20.1% | 18.9% |
2.DJSI-Indexの各年度の結果は以下のとおりです。
| 結果 | |
| 2023年3月期 | World |
| 2024年3月期 | World |
| 2025年3月期 | World |
以上の実績を踏まえ、報酬委員会において支給率を算出し、支給率は各評価指標の支給率の合計88.8%となりま
した。各執行役に付与されているPSUユニット数にこの支給率を乗じ、支給株数を算出します。
d.2025年3月期にユニットを付与した株式報酬
2025年3月期にユニットを付与した株式報酬は以下のとおりです。
| タイプ | 名称 | 付与対象 | ユニット付与日 | 付与ユニット総数 |
| 事後交付型譲渡制限付株式報酬 | FY2025-RSU | 非業務執行取締役 | 2024年6月26日 | 24,808 |
| 執行役 | 2024年4月1日 | 318,506 | ||
| 業績連動型株式報酬 | FY2025-PSU | 執行役 | 2024年4月1日 | 477,759 |
e.報酬委員会の活動状況
<報酬委員会の概要および活動状況>報酬委員会の構成は次のとおりです。
・2024年4月から2024年6月定時株主総会まで
| 委員長 | 新貝 康司(独立社外取締役) |
| 委員 | ジミー・シー・ビーズリー(独立社外取締役) |
| 委員 | ルアン・マリー・ペンディ(独立社外取締役) |
・2024年6月定時株主総会以降
| 委員長 | ジミー・シー・ビーズリー(独立社外取締役) |
| 委員 | デイビッド・ロバート・ヘイル(独立社外取締役) |
| 委員 | ルアン・マリー・ペンディ(独立社外取締役) |
| 委員 | 竹内 康雄(取締役) |
報酬委員会が行う決議または審議事項は次のとおりです。
・取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針
・取締役および執行役の職位ごとに支給する報酬の種類、報酬の種類ごとの構成比率、業績連動報酬の指標
・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容
・確定額報酬の個人別の額、不確定額報酬の個人別の算定方法、非金銭報酬の個人別の具体的内容
・取締役および執行役の報酬規程に関する事項
・上記のほか、取締役および執行役の報酬に関し取締役会から諮問を受けた事項および委員会が必要と認めた事項
なお、2025年3月期における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は以下のとおりです。
・報酬委員会の開催回数は10回で、合計時間は15時間でした。
・委員全員が全ての回に出席しました。
・報酬委員会は、独立報酬コンサルタントのPay Governance LLC社から、競争力ある報酬レベルとプラクティスを理解するための市場データとガイダンスの提供を受けて活用しました。また、取締役および執行役の報酬に関する全ての重要な事項に関して同社からアドバイスを受けました。
2025年3月期における報酬委員会の具体的活動内容は以下の表のとおりです。
| 回 | 開催日付 | 内容 |
| 第56回 | 2024年4月26日 | 1.FY2024-STI結果レビュー(品質目標)に関する提案の件(決議) 2.FY2025-LTIのRSUおよびPSUの支給ユニット数決定の件(決議) |
| 第57回 | 2024年5月13日 | 1.FY2024-STI結果レビューおよび支給額の決定の件(決議) 2. FY2022-PSU結果レビューおよび支給率の決定の件(決議) |
| 第58回 | 2024年5月17日 | 1.FY2025-STIの支給カーブ決定の件(決議) 2. FY2025-PSU(相対TSR)の支給カーブ決定の件(決議) 3.執行役長期インセンティブ報酬規程改定の件(決議) |
| 第59回 | 2024年6月7日 | 1.FY2025-STIおよびFY2025-PSU(品質目標)の支給カーブ決定の件(決議) |
| 第60回 | 2024年6月26日 | 1.退任取締役および日本非居住取締役の株式報酬(RSU)の権利確定の件(決議) 2. 執行役の株式報酬(RSUおよびPSU)の権利確定の件(決議) 3.取締役の月例報酬個別支給額および株式報酬ユニット数決定の件(決議) |
| 第61回 | 2024年9月25日 | 1.新任執行役報酬の提案の件(決議) 2.執行役報酬の相対TSR評価のPeer Group(決議) 3.FY2025-STIの支給カーブ(売上高、営業利益率)の提案の件(決議) |
| 第62回 | 2024年11月6日 | 1.FY2026 取締役報酬に関する報告の件(討議) 2.FY2026 執行役報酬に関する報告の件(討議) |
| 第63回 | 2024年12月18日 | 1.CEO報酬に関する報告の件(討議) 2.執行役報酬に関する報告の件(討議) |
| 第64回 | 2025年2月12日 | 1.FY2026-STIおよびPSUの指標構成に関する報告の件(討議) 2.執行役の退任時の株式報酬取扱について(討議) 3. CEO報酬に関する報告の件(討議) |
| 第65回 | 2025年3月26日 | 1.FY2026 取締役報酬に関する提案の件(決議) 2.FY2026 執行役報酬に関する提案の件(決議) 3. FY2026-STIおよびPSUの指標構成に関する提案の件(決議) 4. 新CEOの報酬に関する報告の件(討議) |
(注)FY2022:2022年3月期
FY2023:2023年3月期
FY2024:2024年3月期
FY2025:2025年3月期
FY2026:2026年3月期
FY2024-STI:2024年3月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬
FY2025-STI:2025年3月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬
FY2026-STI:2026年3月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬
FY2022-PSU:2022年3月期～2024年3月期を対象期間とする業績連動株式報酬
FY2024-PSU:2024年3月期～2026年3月期を対象期間とする業績連動株式報酬
FY2025-PSU:2025年3月期～2027年3月期を対象期間とする業績連動株式報酬
FY2026-PSU:2026年3月期～2028年3月期を対象期間とする業績連動株式報酬
FY2025-LTI:2025年3月期～2027年3月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬
<取締役および執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由>報酬委員会は2025年3月期に係る報酬等の内容について、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、決定方針の適用の整合性、また報酬等の決定結果の合理性などを含めて、審議を行ったうえで決定していることから、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断しています。
② 2026年3月期に係る役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、指名委員会等設置会社として3名以上かつ独立社外取締役が過半数を占める委員で構成される報酬委員会を置き、独立社外取締役を委員長とすることで透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。当社の役員報酬は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい報酬とすることを基本方針としています。報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役および執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定し、取締役会に報告します。
[取締役(執行役兼務者を除く)の報酬体系]
a. 取締役の報酬水準
・優秀な人材の確保・保持を可能とし、当社の取締役としての活動への積極的な参画を促すことができる競争力のある報酬水準とするべく、それぞれの取締役の居住地における競争力のある市場水準を目指すこととします。
・取締役から報酬辞退の申し出がある場合には、報酬委員会で確認の上、対応を決定します。
b. 取締役の報酬構成
・取締役と投資家との利害の共有を図るという考え方を重視し、基本報酬(BS)に加え、非業績連動型の株式報酬(非金銭報酬)を付与します。
・非業績連動の株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)で構成し、日本居住者は退任時に制限を解除します。日本非居住者の制限解除は、各地域における株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
・2026年3月期の株式報酬は、日本居住者および日本非居住者(米国居住者を除く)については800万円とします。米国居住者については株式保有ガイドラインに沿った株式保有を更に促進するため、2026年3月期から報酬総額に占めるBSとRSUの比率を83:17から75:25に変更し、79,809ドルとします。ただし、報酬総額は変更しません。
・取締役就任日の前営業日の株価で付与ユニット数を算出し、権利確定後に当該ユニット数に応じた株数を支給する方法を採用します。
・株式保有ガイドラインを以下のように定めています。
| 1.日本居住者:事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は、退任時に権利確定とするため、株式保有ガイドラインは設定していません。 2.米国居住者:基本報酬(BS)の1倍以上とします。おおよそ就任後5年で達成するレベルです。ただし、この5年という期間は、納税を目的とした知る前計画による売却の影響を考慮していません。 |
・取締役会議長には基本報酬(BS)に議長手当を加算します。
・指名委員会、報酬委員会、監査委員会およびイノベーション&セーフティ(I&S)委員会の各委員長には基本報酬(BS)に各委員長手当を加算します。
・常勤を除く監査委員には基本報酬(BS)に監査委員手当を加算します。監査委員手当はピアグループにおける監査委員手当と指名および報酬委員手当の差額相当額を支給します。
・イノベーション&セーフティ(I&S)委員には基本報酬(BS)にイノベーション&セーフティ(I&S)委員手当を加算します。
・執行役を兼務する取締役について、日本出身の取締役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を取締役報酬として執行役報酬とは別に支給します。日本出身ではない取締役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。
[執行役(取締役兼務者を含む)の報酬体系]
経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、有能な経営人材を確保し、その能力を十分に発揮してもらう報酬制度が必須です。そのために次の考え方で報酬制度を決定しています。
| 1.グローバル・メドテックカンパニーに対抗しうる、より強力なインセンティブプログラムとする。 2.経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。 3.長期インセンティブ報酬(LTI:Long Term Incentive)を活用し、価値創造を重視したプログラムとする。 4.グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージを考慮した報酬水準とする。(グローバル水準および出身労働市場水準のハイブリッド型) 5.クローバックや株式保有ガイドラインの設定により、インセンティブに対する健全な管理を確保する。 6.チャレンジングかつアチーバブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させる。 |
a.執行役の報酬水準
・報酬総額の考え方
| 1.「グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージを考慮した報酬水準とする。(グローバル水準および出身労働市場水準のハイブリッド型)」という報酬に関する理念を念頭に、グローバル・メドテックカンパニーの役員の報酬総額を考慮し、業績連動金銭報酬および株式報酬を重視しその比重を設定します。 2.執行役の出身国の労働市場の状況や労働市場における競争力、執行役の役割責任等を考慮し、市場におけるターゲット水準を設定し、基本報酬・TCC(Total Cash Compensation)・TDC(Total Direct Compensation)を総合的に比較し、決定します。なお、各国労働市場の報酬水準は、第三者機関の客観的な報酬調査データを活用して確認します。 |
(注)執行役報酬の金額の妥当性はペイレシオ(CEOの報酬と日本居住の従業員の給与の中央値の比率)で確認しています。また一部従業員(日本非居住者を含む)への株式報酬支給など、執行役報酬と従業員報酬の制度面での連続性を確保する取り組みを進めています。
b.執行役の報酬構成
・執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬(BS)、業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(STI)、および非金銭報酬である長期インセンティブ報酬(LTI)の組み合わせとします。
・日本出身ではない執行役については、個人別にその出身国で一般的な内容のフリンジベネフィットやセベランス・ペイ等を設定します。
・中長期的な企業価値および株主価値を向上するための経営戦略の達成に重点を置き、他のグローバル・メドテックカンパニーの報酬総額も考慮し、以下の比率としました。
| CEO | BS:STI:LTI=1(15%):1.5 (23%):4(62%) |
| 会長 | BS:STI:LTI=1(19%):1.25(24%):3(57%) |
| 執行役 | BS:STI:LTI=1(24%):1.15(28%):2(48%) |
・長期インセンティブ報酬(LTI)は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU)で構成します。
<業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬(FY2026-STI)>2026年3月期の短期インセンティブ報酬(FY2026-STI)の評価指標および算定方法は以下のとおりです。各評価指標の支給率の合計を短期インセンティブ報酬(STI)の標準額に乗じ支給額を決定します。
| 評価指標 | 比率 | 選定理由 | 目標値と支給率 の算定方法 |
| 売上高 | 25% | 成長を評価するため | (注)3 |
| 営業利益率 | 25% | 成長と効率を評価するため | (注)4 |
| 品質目標 | 30% | 長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施することが重要であるため | (注)5 |
| 執行役個人目標 | 20% | 当社のコアバリュー、特にその一つである「IMPACT(実行実現)」の趣意である「結果に対する責任を持ち、やり遂げる」を執行役自らが模範となって推進することを明示的に示すため | (注)6 |
(注)1.CEOおよび会長については執行役個人目標を設けず、売上高が35%、営業利益率が25%、品質目標が40%の構成とします。
2.評価テーブルの上限/下限および調整項目
①評価指標ごとに上限/下限を定義します。
②調整項目
・売上高:為替変動の影響を業績評価ファクターから排除するため、2026年3月期売上高予測値において使用した為替レート(USD = 145円, EUR = 161円, CNY =19.9円)を2026年3月期売上高実績値および2025年3月期売上高実績値に適用して調整
・営業利益:連結財務諸表における営業利益からその他の収益/その他の費用を控除して算定
3.売上高
・支給率200%:2026年3月期売上高予測値 +{(2026年3月期売上高予測値 – 2025年3月期売上高実績値)* 70%}= 9,990 +{(9,990 – 9,604)* 70%}= 10,260億円
・支給率100%～200%:100 +(X – 9,990)* 100/270
・支給率100%:2026年3月期売上高予想値 = 9,990億円
・支給率50%～100%:50 +(X – 9,604)* 50/386
・支給率50%:2025年3月期売上高実績値(為替調整後)= 9,604億円
・支給率0%:9,604億円未満
(注)1.Xは2026年3月期の売上実績(為替調整後)
2.上限を200%、下限を0%とします。
3.調整:為替レート(USD = 145円, EUR = 161円, CNY = 19.9円)
4.営業利益率
・支給率200%:経営戦略の財務ガイダンス営業利益率 +1.0%以上 = 21.0%以上
・支給率120%～200%:2026年3月期営業利益率 20.0%以上21.0%未満 = 120 + 80 * (Y – 20.0)/1.0
・支給率100%～120%:2026年3月期営業利益率 17.5%以上20.0%未満 = 120 – 20 * (20.0 – Y)/2.5
・支給率100%:2026年3月期営業利益率予測値 = 17.5%
・支給率50%～100%:2026年3月期営業利益率 16.3%以上17.5%未満 = 100 – 50 * (17.5 – Y)/1.2
・支給率50%:経営戦略の財務ガイダンス期間の最低営業利益率実績値 = 2024年3月期営業利益率実績値= 16.3%
・支給率0%:2026年3月期営業利益率16.3%未満
(注)1.Yは2026年3月期の営業利益率実績(調整後)
2.上限を200%、下限を0%とします。
3.調整:その他の収益/その他の費用を控除
5.品質目標
・品質保証および法規制(QA&RA)の組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・クオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する短期的な主要な取り組みの目標を、STIの報酬評価の目標値とします。
・報酬委員会は社外取締役で構成されたイノベーション&セーフティ(I&S)委員会と連携し、不適合の是正と品質システム改善のための多岐に及ぶ実施項目の完了に基づき、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
6.執行役個人目標
・執行役が2026年3月期に達成しなければならない具体的な結果を執行役個人目標とします。
<非金銭報酬である長期インセンティブ報酬(FY2026-LTI)>2026年3月期から2028年3月期の3年間を対象期間とする長期インセンティブ報酬(FY2026-LTI)は、以下のとおりです。事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU)の比率は、執行役が当社の長期的な業績目標を達成することへの貢献に報いるという狙いを推進し、かつ株式保有を促すため、RSU=40%、PSU=60%としました。
≪事後交付型譲渡制限付株式報酬(FY2026-RSU)≫
(付与日と付与ユニット数)
・付与日は2025年4月1日とします。
・算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。
・為替は付与日の前事業年度におけるTTM(Telegraphic Transfer Middle Rate)の平均値を適用します。
・付与の基準となる執行役の基本給の総額は754,129,894円で、RSU付与ユニットの総数は325,675ユニットです。
(権利確定)
・ユニット付与日から1年ごとに、報酬委員会の確認を経て1/3のユニットの権利を確定し、当該ユニット数に応じた株式を支給します。
・執行役が退任する場合、退任時に権利が確定していないユニットについては以下のとおり取扱います。
(1)退任の事由が下記(2)(3)に該当する場合を除き、退任時に保有するユニットは当社が無償で取得します。
(2)報酬委員会が認める正当な事由で執行役が退任した場合には、退任時に保有するユニット数を退任月を含む在任月数で按分し、相当する株数を報酬委員会の決議により交付します。
(3)上記(2)に関わらず、退任の事由が報酬規程で定める「引退」に該当する場合は、報酬委員会が別途定めた要件を満たす限りにおいて、退任時に保有する全てのユニット数に応じた株数を報酬委員会の決議により交付します。
・退任時に権利が確定していないユニットの権利の確定は、原則として退任から1年経過後の決算発表後の報酬委員会にて決議します。
・執行役の個別契約により取扱いが定められている場合は、個別契約の定めるところに従って権利を確定し、株式を支給します。
≪業績連動型株式報酬(FY2026-PSU)≫
「経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。」という報酬に関する理念に基づき、また事業環境を考慮した上で、業績連動型株式報酬(PSU)を決定します。
(付与日と付与ユニット数)
・付与日は2025年4月1日とします。
・算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。
・為替は付与日の前事業年度におけるTTM(Telegraphic Transfer Middle Rate)の平均値を適用します。
・付与の基準となる執行役の基本給の総額は754,129,894円で、PSU付与ユニットの総数は488,516ユニットです。
(権利確定)
・ユニット付与日から3年後に予め定めた業績評価指標に対する達成度を評価し、達成度により算定されたユニット数について、報酬委員会の確認を経て権利を確定し、当該ユニット数に応じた株式を支給します。
・執行役が業績評価期間の中途で退任する場合、退任時に権利が確定していないユニットについては以下のとおり取扱います。
(1)退任の事由が下記(2)(3)に該当する場合を除き、退任時に保有するユニットは当社が無償で取得します。
(2)報酬委員会が認める正当な事由で執行役が退任した場合には、業績評価指標の業績評価期間経過後、達成度に応じて算出されたユニット数を退任月を含む在任月数で按分し、相当する株数を報酬委員会の決議により交付します。
(3)上記(2)に関わらず、退任の事由が報酬規程で定める「引退」に該当する場合は、報酬委員会が別途定めた要件を満たす限りにおいて、退任時に保有する全てのユニット数について、業績評価指標の業績評価期間経過後、達成度により算定された株数を報酬委員会の決議により交付します。
・執行役の個別契約により取扱いが定められている場合は、個別契約の定めるところに従って権利を確定し、株式を支給します。
評価指標および算定方法は以下のとおりです。
| 評価指標 | 比率 | 選定理由 | 目標値と支給率の算定方法 |
| 相対TSR | 60% | 企業価値・株主価値を評価する指標として相対TSRが適切であると判断したため | (注)1 |
| 品質目標 | 30% | 長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施することが重要であるため | (注)2 |
| ESG | 10% | 企業経営のベースであり、経営戦略でも重視することを表明しているため | (注)3 |
(注)1.相対TSR
・“医療機器を事業ポートフォリオに持つ製造業”もしくは“GICSコードのHealth Careに分類されるメーカー”から、以下の日欧米の20社をピアグループとして設定します。
Abbott Laboratories, GE Healthcare Technologies, Medtronic plc, Koninklijke Philips N.V., Danaher Corporation, Takeda Pharmaceutical, Becton, Dickinson and Company, Siemens Healthineers AG, Stryker Corporation, Baxter International Inc., Boston Scientific Corporation, Zimmer Biomet Holdings, Inc., Terumo Corporation, Agilent Technologies, Inc., HOYA Corporation, Smith & Nephew plc, Edwards Lifesciences Corporation, Intuitive Surgical, Inc., STERIS plc, Sysmex Corporation
・自社のTSRのランクが75%水準以上の場合200%支給、50%水準で100%支給、25%水準で50%支給とし、25%水準未満の場合には支給率を0%とします。75%水準と50%水準の間の水準(X)%時の支給率(Y)%は、Y=4 *(X-50)+100 です。50%水準と25%水準の間の水準(X)%時の支給率(Y)%は、Y=2 *(X-25)+50 です。
2.品質目標
・QA&RAの組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・クオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因(脆弱性)の改善に対する中長期的な主要な取り組みの目標を、PSUの報酬評価の目標値とします。
・報酬委員会は社外取締役で構成されたイノベーション&セーフティ(I&S)委員会と連携し、定量的および定性的目標設定に基づく報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
3.ESG
①前事業年度と同様に、以下の理由でDJSI(Dow Jones Sustainability Index)のIndexを評価指標として設定します。
・企業活動全体に対する網羅性がある。
・評価領域のカバレッジの広さから、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。
・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。
②当社におけるESGの重点領域と重要課題(マテリアリティ)に鑑み、上記の評価指標に加え、内部指標として以下の2つの重点領域における評価指標を設定します。
・医療機会の幅広い提供およびアウトカムの向上
・社会と協調し脱炭素および循環型社会実現への貢献の領域
③以下の目標を設定し、達成度に応じた評価テーブルを設定します。
| 項目 | 指標 | 2028年3月期の達成目標値 | 中期目標(参考) |
| 医療機会の幅広い提供およびアウトカムの向上 | 対象の途上国・地域における医療公平性を実現するHCPトレーニングプログラムの提供(大腸がん領域) | 51～53 (プログラム数) | +20%の継続成長 |
| 社会と協調し脱炭素および循環型社会実現への貢献の領域 | 自社事業所からのCO2排出量(Scope1 & 2)削減 | -82% ～ -84% (2020年3月期対比削減) | 2030年までに実質ゼロ |
| DJSI | DJSI Indexへの選定 | World | World 維持 |
c.報酬リスクマネジメント
<株式保有ガイドライン>株主と経営層(執行役)の利害の共有を図る目的で、基本報酬の5倍以上とする株式保有ガイドラインを設定します。株式保有ガイドラインは、目標達成状況に左右されますが、おおよそ就任後5年で達成するレベルとしています。
<クローバック条項>経営層(執行役)の無謀な投資、不正会計処理、重大なコンプライアンス違反等の抑止力とすることを目的に、クローバックを設定しています。クローバックの対象は、執行役の短期インセンティブ報酬(STI)および長期インセンティブ報酬(LTI)で、以下の事象が発生した場合に当該支給済みの報酬の全部または一部の返還を請求することができます。
a.当社または当社グループにおける財務諸表の正確性に疑義が生じたことにより、当社の連結財務諸表に関する過年度決算の修正がなされ、かつ、提出済の有価証券報告書の訂正が必要となった事象
b.執行役の意思決定による過剰なM&Aなどによる一時的な売り上げ増などにより、報酬が上積みされ、その後大きな損失が発生したような事象
c.執行役による企業価値を棄損するオリンパスグローバル行動規範への重大な違反
d.執行役が法令、社内規程または当社との間において締結した契約に、重要な点で違反したと認められる事象
なお、個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
