有価証券報告書-第153期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
2020年3月期報酬委員会にて2021年3月期以降の新たな報酬制度を決定し、その内容は2020年3月期有価証券報告書に記載したとおりです。しかしながら2020年3月期終盤からの新型コロナウイルス感染症の拡大により、2021年3月期の事業環境は大きな影響を受けました。そのため2021年3月期の報酬委員会での討議にて、報酬委員会は執行役の2021年3月期の報酬内容を変更することが適切と判断し、検討を行ってまいりました。そのため本項では、まず報酬委員会の活動内容、そして新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う2021年3月期の報酬の変更内容、およびそれに基づく実績を記載します。最後に2022年3月期の報酬内容について記載します。
1.2021年3月期 報酬委員会の活動内容
(1)基本方針
当社の役員報酬は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針としています。
(2)報酬委員会の構成と取締役会への報告
取締役および執行役の報酬の決定に関する方針や個人別報酬の内容は、3名以上かつ過半数が独立社外取締役の委員で構成される報酬委員会にて審議・決定し、取締役会に報告します。
報酬委員会の構成は次のとおりです。
委員長: 神永 晉(独立社外取締役)委員 : 岩村 哲夫(独立社外取締役)委員 : 桝田 恭正(独立社外取締役)委員 : ジミー・シー・ビーズリー(独立社外取締役)
(3)報酬委員会が行う決議または審議事項
①取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針取締役および執行役の職位ごとに支給する報酬の種類、報酬の種類ごとの構成比率、業績連動報酬の指標
②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容確定額報酬の個人別の額、不確定額報酬の個人別の算定方法、非金銭報酬の個人別の具体的内容
③取締役および執行役の報酬規程に関する事項
上記のほか、取締役および執行役の報酬に関し取締役会から諮問を受けた事項および委員会が必要と認めた事項
(4)報酬委員会で審議・決議した内容および開催回数(2020年4月～2021年5月)
①報酬委員会で審議・決議した内容は以下のとおりです。それぞれの詳細は次項以降に記します。
1.新型コロナウイルス感染症の拡大による2021年3月期の報酬内容の見直し
2.報酬制度のさらなる改善のための内容の見直し
3.2021年3月期の報酬決定
4.2022年3月期の報酬討議
②報酬委員会の開催回数は14回でした。
(5)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
①当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会が当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針、報酬等の内容、報酬規程に関する事項等を審議・決定しています。
報酬委員会は当事業年度に係る報酬等の内容についても、取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針と報酬等の内容および額の決定方法の整合性、また当該決定方法に数値その他の関係する要素を当てはめ報酬等の内容および額を導き出す過程の合理性など、報酬等の決定に関する事項について審議を行った上で決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②報酬委員会は、客観的かつ専門的な立場からの情報提供および検討支援を目的に、グローバルに展開する独立報酬コンサルタントのPay Governance社を採用し、2020年4月～2021年5月に開催した14回中12回に陪席しました。
2.2021年3月期の取締役の報酬等
(1)取締役の報酬水準
①優秀な人材の確保・保持を可能とする競争力のある報酬水準とするべく、役割責任とそれぞれの居住地におけるピアグループとの比較で、50～75%水準とします。
1.常勤非業務執行取締役(日本居住) 1名
2.非常勤非業務執行取締役(日本居住) 7名
3.非常勤非業務執行取締役(日本非居住) 2名
4.執行役兼務取締役 2名
②それぞれのピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認しています。
③取締役から報酬辞退の申し出がある場合には、報酬委員会で確認の上、対応を決定します。
(2)取締役の報酬構成
①非業務執行取締役は、取締役会および各委員会ならびに執行との様々な接点において、監督機能を果たすとともに、企業価値創造にも貢献していることから、管理監督機能に対する現金報酬(基本報酬)に加え、企業価値創造に対する対価として、非業績連動型の株式報酬(非金銭報酬)を付与します。
②非業務執行取締役に対する株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU : Restricted Stock Unit)とし、日本居住者は退任時に権利確定とします。日本非居住者の権利確定は、各地域の非業務執行取締役に対する株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
③株式報酬は日本居住者も日本非居住者も同額の300万円とし、株主総会における就任時の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株数を支給する方法を採用します。また株式保有ガイドラインを以下のように定めています。
a.日本居住者:退任時に権利確定とするため、株式保有ガイドラインは設定せず
b.日本非居住者:基本報酬の0.5倍以上
④取締役会議長には基本報酬に議長手当を加算します。
⑤取締役を兼務する執行役について、日本出身の執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を執行役報酬とは別に支給します。日本出身ではない執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。
3.2021年3月期の執行役の報酬内容
この項における執行役には、取締役を兼務する者も含んでいます。
(1)経緯概要
①2019年11月に発表した経営戦略で、「私たちの存在意義(経営理念)」を「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」と定義し、「世界をリードするメドテックカンパニーへと成長し、革新的な価値によって、患者様、医療従事者、医療関係者、医療経済にベネフィットをもたらし、世界の人々の健康に貢献する」という戦略目標と業績指標を発表しました。また2020年3月期に指名委員会等設置会社に移行し、報酬委員会の位置づけが従来の任意の委員会から法定の委員会となりました。2019年3月期の報酬委員会で討議してきた「長期インセンティブ報酬(LTI:Long Term Incentive)をより重視する方向」に基づき、グローバル・メドテックカンパニーを目指すという経営戦略に則り、さらに討議を深化させ、新しい役員報酬制度について数多くの討議を重ねました。その結果、新しい報酬制度を制定し、2020年3月期の有価証券報告書に記載しました。
②しかしながら新型コロナウイルス感染症の拡大により、2021年3月期の事業環境が大きく変わる中で、報酬委員会は、2020年3月期に決定した報酬内容では、報酬に関する理念の一つである「チャレンジングかつアチーバブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させる」に適さず、企業価値を創造し株主価値を向上することにつながらないと判断しました。そのため2021年3月期の報酬内容を改めて検討しました。
(2)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
①報酬に関する理念
経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、有能な経営人材を確保し、その能力を十分に発揮してもらう報酬制度が必須です。そのために次の考え方で報酬制度を決定しています。
a.グローバル・メドテックカンパニーに対抗しうる、より強力なインセンティブプログラムとする。
b.経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。
c.非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI)を活用し、価値創造とパフォーマンス評価を重視したプログラムとする。
d.日本の大手グローバル企業と比較して競争力のある基本報酬を支給する。
e.クローバック条項や株式保有ガイドラインを導入し、インセンティブに対する健全な管理を確保する。
f.チャレンジングかつアチーバブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させる。
②執行役の報酬水準
1.グローバル経営に責任を持つ執行役の報酬設計の考え方は、標準化されたグローバルな報酬システムが望ましいですが、地域による役員報酬水準の違いにより、日本の報酬水準で有能な人材を引き付け、維持することは困難です。そのため全ての執行役の基本報酬(BS:Base Salary)、業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(STI:Short Term Incentive)、非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI)は同様の構造および比率としますが、実際の報酬水準は、執行役の出身国における報酬水準の違いを勘案して決定します。日本出身の執行役に対する基本報酬は、医療・ライフサイエンス分野のTOPIX500に含まれる企業(ピアグループ)と比較して設定しました。報酬総額に関しては、ペイレシオ(CEOの報酬と従業員の給与の中央値の比率)も考慮しました。出身国が日本以外である執行役にもそれぞれの地域の実態を参照し、同様の考え方で設定しました。
2.ピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認しています。
③執行役の報酬構成
1.執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬(BS)、業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(STI)、および非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI)の組み合わせとしました。
2.日本出身ではない執行役については、個人別に従前の報酬契約との調整を図るための一時金やセベランス・ペイ、その他に住宅手当や年金等が設定されています。個人別に設定される金額・条件等は報酬委員会で決議しました。なお、セベランス・ペイの退任時の支給有無、手当額は在任期間等の複数条件に基づいて決定されます。
3.中長期的な企業価値および株主価値を向上させるための経営戦略達成に重点を置き、CEOについては業績連動報酬、特に長期インセンティブ報酬(LTI)の比率を高め、基本報酬(BS)に対し、短期インセンティブ報酬(STI)と長期インセンティブ報酬(LTI)の比率を以下としました。
BS:STI:LTI=1(25%):1(25%):2(50%)
4.CEO以外の執行役に関しても、同様の考え方で、以下の比率としました。
BS:STI:LTI=1(28.5%):1(28.5%):1.5(43%)
④2021年3月期業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(FY2021-STI)
1.新型コロナウイルス感染症の拡大状況を考慮し、報酬委員会が最終的に決定したFY2021-STIの内容は以下のとおりです。
a.支給上限株主との価値の共有を図るため、前事業年度(2020年3月期)および当事業年度(2021年3月期)の最終30営業日の平均株価によりTSR(Total Shareholders Return:株主総利回り)を算出し、支給上限としました。
b.新型コロナウイルス感染症の拡大により、当初設定した財務指標の目標設定が困難であることから、非財務指標である戦略目標の割合を増加させました。また財務指標として設定していた営業利益は、外部環境に大きく影響を受ける指標であることより、営業利益にも深く関連する一般管理費を目標の指標として設定することが適切と判断しました。
c.売上高、一般管理費、および戦略目標の構成比率を以下としました。
(注)2020年3月期に設定した新報酬体系の指標と構成比率は、売上高30%、営業利益50%、戦略目標20%でした。
①売上高:20%
・新型コロナウイルス感染症が拡大している事業環境においても、中長期の経営戦略目標を達成するために重要な指標として設定。
・評価テーブル
・第1四半期時点での管理ベースの計画に対する達成度=支給率とする。
・目標100%達成で100%支給、達成率=支給率とし、下限70～上限130%とした支給カーブとする。
②一般管理費:20%
・営業利益に深く関連する指標であるとともに、将来の成長のために投資を確実に実施する必要があることにより、指標として設定。
・評価テーブル
・第1四半期時点での管理ベースの計画に対する一般管理費の消費率で評価する。
・一般管理費の実績を105～92%の範囲で支給率70～130%の段階的な評価テーブルとし、実績が100%で100%支給、実績が105%を超える場合に下限の0%支給、実績が92%を下回る場合は上限の130%支給とする。
③戦略目標:60%
・2020年6月に開示した以下の「2021年3月期に取り組む予定の施策」を中心に設定。
・事業ポートフォリオの選択と集中
・固定費の構造改革
・次世代消化器内視鏡システム「EVIS X1(イーヴィス・エックスワン)」の確実な市場導入
・今後の成長を牽引する新製品開発への着実な投資継続
・効率的な研究開発
・評価テーブル支給カーブはそれぞれの施策ごとに0～200%で設定する。
⑤.2021年3月期非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(FY2021-LTI)
1.新型コロナウイルス感染症の拡大により事業環境は大きく影響を受けますが、事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU:Performance Share Unit)の報酬構成(RSU=25%、PSU=75%)、また業績連動型株式報酬(PSU)の評価指標とその比率(営業利益率=40%、ROIC=15%、EPS成長率=15%、相対TSR=20%、ESG=10%)、および目標値は変更しないこととしました。
2.事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は、譲渡制限期間を3年とし、長期インセンティブ報酬(LTI)の標準額(基本報酬に代表執行役は2を、執行役は1.5を乗じた金額)の25%に相当する株数を譲渡制限期間の開始時点で決定し、3年経過後にその株数を支給します。
3.業績連動型株式報酬(PSU)の評価指標の選定理由、目標値、および評価テーブルは以下のとおりです。
a.営業利益率:40%
・経営戦略の財務ガイダンスとしている営業利益率を、業績評価の指標とします。
・経営戦略の財務ガイダンスの営業利益率目標達成を100%支給とします。
・0～200%支給の評価テーブルは、ピアグループとの相対比較で、合理的に設定したロジックをもとに算出します。
b.ROIC:15%
・経営戦略の財務ガイダンスとしているROICを、業績評価の指標とします。
・経営戦略の財務ガイダンスのROIC目標達成を100%支給とします。
・0～200%支給の評価テーブルは、営業利益率の評価テーブルと合理的に整合したロジックをもとに算出します。
c.EPS成長率:15%
・経営戦略の財務ガイダンスとしているEPS成長率を、業績評価の指標とします。
・経営戦略の財務ガイダンスのEPS成長率目標達成を100%支給とします。
・0%～200%支給の評価テーブルは、営業利益率の評価テーブルと合理的に整合したロジックをもとに算出します。
d.相対TSR:20%
・株主と経営陣の双方の視点から長期の業績と報酬を連動させる重要な基準である相対TSRを、業績評価の指標とします。
・グローバル・メドテックカンパニー20社(医療、ライフサイエンス関連事業を有する企業)をピアグループとして設定し、自社のTSRのランクが50%水準に位置した場合に100%支給とします。
・0～200%支給の評価テーブルは、ピアグループとの相対比較で、合理的に設定したロジックをもとに算出します。
e.戦略目標(ESG) : 10%
・経営戦略で取り組み強化を表明しているESGに関する指標とします。
・以下の理由によりDJSI(Dow Jones Sustainability Index)のIndexを評価指標として設定します。
・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。
・評価領域のカバレッジの広さにより、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。
・企業活動全体に対する網羅性がある。
・DJSIの評価結果は、ランクの上位から“World Index”、“Asia Pacific Index”、”Non-Index”となります。2019年3月期に当社は“Asia Pacific Index”を獲得しています。1年目、2年目の結果を考慮し、3年目に獲得するIndexを重視した評価テーブルを設定し、支給率200%、150%、100%、50%、0%を設定します。
(3)報酬リスクマネジメント
①株式保有ガイドライン
1.投資家と経営層(執行役)の利害の共有を図る目的で、株式保有ガイドラインを設定します。
2.株式保有ガイドラインは以下とします。
a.CEOは基本報酬の3倍以上
b.他の執行役は、基本報酬の1倍以上
3.株式保有ガイドラインは、目標達成状況に左右されますが、おおよそ就任後3～5年で達成するレベルとしています。非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI)の比率を見直すなど、報酬構成を変更する場合、株式保有ガイドラインも見直しの必要性を検討します。
②クローバック条項
1.経営層(執行役)の無謀な投資や不正会計処理の抑止力とすることを目的に、クローバック条項を設定します。
2.クローバックの対象は、執行役の業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(STI)および非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI)とします。以下の事象が発生した場合にクローバックを発動させます。
a.報酬の前提となる情報が誤っているまたは異なっていることが発覚したことに起因して、本来支給されるべきであった報酬額との差額の返還を求める事象
b.義務違反等が発生した場合の一種の制裁措置として、支給済の報酬額の返還を求める事象
3.個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。
4.2021年3月期の報酬実績
(1)報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.基本報酬は当事業年度(2021年3月期)に支払った金額、業績連動報酬等は当事業年度(2021年3月期)を対象期間とした短期インセンティブ報酬額(2021年7月に支給予定)、非金銭報酬等は当事業年度(2021年3月期)に費用計上すべき長期インセンティブ報酬額を記載しています。なお業績連動型株式報酬(PSU)の額87百万円は非金銭報酬等にのみ計上しており、業績連動報酬等には計上していません。
2.執行役は上記の3名のほかに2名(取締役兼務)いますが、その者の報酬等は取締役に含めて記載しています。
3.当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬等を支給していません。
4.上記の社内取締役には、2020年7月30日開催の2020年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役2名を含んでいます。また社外取締役には、同定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでいます。
5.社外取締役1名から報酬辞退の申し出があり、報酬委員会として支給しないことを決定しました。ただし上記社外取締役の員数には含めて記載しています。
(2)連結報酬等の総額が1億円以上である提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
①役員ごとの2021年3月期に関わる連結報酬等の総額等は次のとおりです。
(注)基本報酬は当事業年度(2021年3月期)に支払った金額を記載しており、出身国外での報酬に伴う税金調整、個別契約に基づく住宅や年金の相当額等を含みます。業績連動報酬等は当事業年度(2021年3月期)を対象期間とした短期インセンティブ報酬額(2021年7月に支給予定)、非金銭報酬等は当事業年度(2021年3月期)に費用計上すべき長期インセンティブ報酬額を記載しています。なお業績連動型株式報酬(PSU)は非金銭報酬等にのみ計上しており、業績連動報酬等には計上していません。
(3)業績連動報酬の目標・実績
①短期インセンティブ報酬(STI)
執行役に対する2021年3月期を評価対象とする業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(STI)について、各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。
(注)1.業績評価指標の戦略目標に関する内容および目標値は前項3-(2)-④のとおり、2020年6月に開示した「2021年3月期に取り組む予定の施策」を中心に設定しています。
2.売上高:為替調整後、かつ期中に事業譲渡した映像事業分を除く。
3.一般管理費:為替調整後、かつ期中に事業譲渡した映像事業分およびその他の損益を除く。
1.支給上限は、前事業年度(2020年3月期)および当事業年度(2021年3月期)の最終30営業日の平均株価により算出したTSRに基づき、131.5%となりました。
2.以上より支給率は各業績評価指標の支給率の合計112%となりました。そしてこの支給率を業績連動報酬(STI)標準額に乗じ支給額を決定しました。
②長期インセンティブ報酬(LTI):非金銭報酬等である業績連動型株式報酬(PSU)
2019年3月期までの業務執行取締役、および指名委員会等設置会社に移行した以降2021年3月期までの執行役に対する、2021年3月期を評価対象期間終了事業年度とする非金銭報酬等である業績連動型株式報酬(18PSU)について記します。
1.18PSUは、中長期の成長性と収益性を高める意欲を刺激しその結果に報いることを目的に、対象期間は3事業年度とし、業績指標として、①売上高成長率の対象期間平均、②親会社の所有者に帰属する当期利益(以下、当期利益)の対象期間合計額としています。対象期間終了時における目標達成度に応じて、0～150%の範囲で調整した金額に相当する数の当社の普通株式を交付します。
2.18PSUの各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。
(注)1.当期利益の合計額は、2019年3月期および2020年3月期の映像事業分を含み、2021年3月期は映像事業分を含みません。
2.売上高成長率の実績値には、全期間を通して映像事業分を含みません。
3.実績値は目標値の下限を下回るため、支給率は0%となりました。
5.2021年3月期報酬に関するその他決定事項
企業価値向上のために、報酬ガバナンスをより強化するための制度改善の検討を行い、以下を決定し、2022年3月期の報酬から適用することとしました。
⦅報酬リスクマネジメント⦆
執行役退任時のRSUの権利確定を、退任から6ヶ月後とする。
6.2022年3月期 取締役の報酬
取締役の報酬は以下の考え方で支給します。
(1)取締役の報酬水準
①優秀な人材の確保・保持を可能とする競争力のある報酬水準とするべく、役割責任とそれぞれの居住地におけるピアグループとの比較で、50～75%水準とします。
②それぞれのピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認します。
③取締役から報酬辞退の申し出がある場合には、報酬委員会で確認の上、対応を決定します。
(2)取締役の報酬構成
①非業務執行取締役は、取締役会や各委員会、および執行との様々な接点において、監督機能を果たすとともに、企業価値創造にも貢献していることから、管理監督機能に対する現金報酬(基本報酬)に加え、企業価値創造に対する対価として、非業績連動型の株式報酬(非金銭報酬)を付与します。
②非業務執行取締役に対する株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)とし、日本居住者は退任時に権利確定とします。日本非居住者の権利確定は、各地域の非業務執行取締役に対する株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
③株式報酬は日本居住者も日本非居住者も同額の300万円とし、株主総会における就任時の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株数を支給する方法を採用します。また権利確定または株式保有ガイドラインを以下のように定めています。
(ア)日本居住:退任時に権利確定とします
(イ)日本非居住:基本報酬の0.5倍以上の株式保有ガイドライン
④取締役会議長には基本報酬に議長手当を加算します。
(3)取締役を兼務する執行役について、日本出身の執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を執行役報酬とは別に支給します。日本出身ではない執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。
7.2022年3月期執行役の報酬内容
この項における執行役には、取締役を兼務する者も含んでいます。
(1)執行役報酬内容
以下の報酬をそれぞれの対象者に支給します。
1.基本報酬
2.業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬
3.非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬
a.事後交付型譲渡制限付株式報酬:FY2022-RSU
b.業績連動型株式報酬:FY2022-PSU
4.Transformational FY22-RSU
(2)報酬水準
2021年3月期同様、2022年3月期も以下の考え方で設定しています。
1.グローバル経営に責任を持つ執行役の報酬設計の考え方は、標準化されたグローバルな報酬システムが望ましいですが、地域による役員報酬水準の違いにより、日本の報酬水準で有能な人材を引き付け、維持することは困難です。そのため全ての執行役の基本報酬(BS)、業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(STI)、非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI)は同様の構造および比率としますが、実際の報酬水準は、執行役の出身国における報酬水準の違いを勘案して決定します。日本出身の執行役に対する基本報酬は、医療・ライフサイエンス分野のTOPIX500に含まれる企業(ピアグループ)と比較して設定します。報酬総額に関しては、ペイレシオ(CEOの報酬と従業員の給与の中央値の比率)も考慮します。出身国が日本以外である執行役にもそれぞれの地域の実態を参照し、同様の考え方で設定します。
2.ピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認します。
(3)報酬構成
2021年3月期同様、2022年3月期も以下の考え方で設定しています。
1.執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬(BS)、業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(STI)、および非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI)の組み合わせとしています。
2.日本出身ではない執行役については、個人別に従前の報酬契約との調整を図るための一時金やセベランス・ペイ、その他に住宅手当や年金等が設定されています。個人別に設定される金額・条件等は報酬委員会で決議します。なお、セベランス・ペイの退任時の支給有無、手当額は在任期間等の複数条件に基づいて決定されます。
3.中長期的な企業価値と株主価値を向上させるための経営戦略達成に重点を置き、基本報酬(BS)に対する短期インセンティブ報酬(STI)と長期インセンティブ報酬(LTI)の比率を、CEOの場合、以下としました。
a.BS:STI:LTI=1(25%):1(25%):2(50%)
4.CEO以外の執行役に関しても、同様の考え方で、以下の比率としました。
a.BS:STI:LTI=1(28.5%):1(28.5%):1.5(43%)
(4)業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(FY2022-STI)
①目標の構成
長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施する事が重要であることから、FY2022-STIの目標のうち戦略目標の構成比率を増加させ、以下とすることを報酬委員会で決定しました。
売上高:営業利益:戦略目標=30:40:30
②評価テーブルの上限/下限
評価指標ごとに上限を200%、下限を0%とします。
③売上高の評価テーブル
1.2021年3月期の決算短信の「次期の見通し」の売上高が目標となります。目標の100%達成に対し100%が支給されます。結果の評価時には、為替は2021年3月期の決算短信の「次期の見通し」の為替レートにします。なお今後目標値が大きく変更となる場合には、以下に記載の支給カーブも含め、改めて報酬委員会で協議・決定します。
2.200%支給は、100%支給の売上額の107%を達成した時に支払われます。100%支給と200%支給の間の支給テーブルは、それぞれの売上高を結ぶ直線とします。
3.50%支給は、2020年3月期の売上実績と同額の売上高とします。50%支給と100%支給間の支給テーブルは、それぞれの売上高を結ぶ直線とします。
4.2022年3月期の売上高が2020年3月期の売上高未満の場合には、支給率は0%とします。
5.支給率は小数点第2位を四捨五入します。
④営業利益の評価テーブル
1.2021年3月期決算短信の「次期の見通し」の営業利益額が目標となります。目標額の100%達成に対して100%が支払われます。なお評価時には、その他の収益・その他の費用を差し引いた営業利益額を使用します。為替は実績とします。なお今後目標値が大きく変更となる場合には、以下に記載の支給カーブも含め、改めて報酬委員会で協議・決定します。
2.200%支給時の売上高において、営業利益率が20%の営業利益額を達成した場合に、200%支給とします。100%支給と200%支給の間の支給テーブルは、それぞれの営業利益額を結ぶ直線とします。
3.50%支給は、その他の費用・その他の収益を差し引いた2020年3月期の営業利益額と同額の営業利益額とします。50%支給と100%支給間の支給テーブルは、それぞれの営業利益額を結ぶ直線とします。
4.2022年3月期の営業利益額が2020年3月期の営業利益額実績未満の場合には、支給率は0%とします。
5.支給率は小数点第2位を四捨五入します。
⑤戦略目標
2021年5月7日の2021年3月期決算説明会で示された2022年3月期の以下の全社の重要課題等より項目を設定し、全執行役共通の目標とします。評価テーブル0～200%間の支給カーブは項目ごとに設定します。
・医療ビジネスにおける収益性の高い成長戦略の深化
・Transform Olympusによる企業体質の更なる改善および基盤強化
・今後の成長を牽引する製品開発への着実な投資継続
・サステナブルな社会に資するESGへの取り組み
(5)非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(FY2022-LTI)
2022年3月期を評価対象期間の開始、2024年3月期を評価対象期間最終年度とする非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(FY2022-LTI)について記します。
2021年3月期に設定した新報酬体系における非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI)は、25%を事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)、75%を業績連動型株式報酬(PSU)としました。評価期間はいずれも3年間です。これに対し新型コロナウイルス感染症の拡大は、2019年11月に発表した経営戦略の1年目(2021年3月期)の取り組みに大きな影響を与え、2年目(2022年3月期)の事業環境の不確実性を増加させることになりました。そのため報酬委員会においてFY2022-LTIのRSUとPSUの比率に関する議論を行い、RSUを40%、PSUを60%としました。
①事後交付型譲渡制限付株式報酬:FY2022-RSU
1.権利確定
a.支給から3年後に、報酬委員会の確認を経て権利確定とします。
b.執行役退任時は、退任から6ヶ月後の報酬委員会の確認を経て権利確定とします。
2.付与日と支給ユニット数
a.付与日は2021年4月1日とします。
b.算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。
c.為替は付与日の前営業日におけるTTM(Telegraphic Transfer Middle Rate)を適用します。
d.付与の基準となる執行役の基本給の総額は324,983,375円で、支給ユニットの総数は91,866ユニットです。
②業績連動型株式報酬:FY2022-PSU
1.『経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。』という報酬に関する理念に基づき、また事業環境を考慮した上で、PSUを決定します。
2.PSUの評価指標は、営業利益、相対TSR、ESG指標より構成し、その比率の考え方は以下のとおりです。
・企業価値の向上を財務視点(営業利益)および株主視点(相対TSR)で同等に評価
・ESG視点による企業価値向上を重視し、財務視点/株主視点の50%を配分
3.各指標の目標値と評価テーブルは以下のように設定します。
a.営業利益:40%
・今後も企業価値向上のため継続的に改革を推進することから、報酬委員会は以下の方法により営業利益の評価を行うことが適切と判断しました。
・PSUの評価期間中の各事業年度の初めに営業利益の目標および0～200%の支給カーブを決定し、各事業年度終了後に実績から各事業年度の支給率を算定します。そして3事業年度の支給率の平均をPSUの営業利益に対する支給率とします。
・本事業年度の営業利益の目標値および支給カーブは、業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(FY2022-STI)の項に記載したとおりです。
b.相対TSR:40%
・グローバル・メドテックカンパニー20社(医療、ライフサイエンス関連事業を有する企業)をピアグループとして設定し、自社のTSRのランクが50%水準に位置した場合に100%支給とします。0～200%支給の評価テーブルは、ピアグループとの相対比較で、合理的に設定したロジックをもとに算出します。
c.戦略目標(ESG):20%
経営戦略で取り組み強化を表明しているESGに関する指標とします。
・以下の理由によりDJSI(Dow Jones Sustainability Index)のIndexを評価指標として設定します。
・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。
・評価領域のカバレッジの広さにより、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。
・企業活動全体に対する網羅性がある
・DJSIの評価結果は、ランクの上位から“World Index(W)”、“Asia Pacific Index(AP)”、”Non-Index(N)”となります。1年目、2年目の結果を考慮し、3年目に獲得するIndexを重視した評価テーブルを設定し、支給率200%、150%、100%、50%、0%を設定します。
(6)Transformational FY22-RSU
報酬委員会は前項の非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(FY2022-LTI)とは別に、以下のTransformational FY22-RSUを支給することを決定しました。
報酬委員会は、経営に責任を持つ執行役が高い意欲をもって経営戦略の達成に取り組み、創出した成果に対し適切な報酬を支給することが、その後の企業価値の最大化、株主価値の向上につながると考えます。
2019年11月に発表した新たな経営戦略は、「2016経営基本計画(16CSP)」に置き換わるものであり、当社が長期的に目指す方向性に合わせて大きく進化しています。なお2019年3月期から2021年3月期までの3年間を評価対象期間とする業績連動型株式報酬は、「2016経営基本計画(16CSP)」をベースに設定されており、業績評価指標の実績値が下限値を下回ったため支給がありませんでした。
2020年3月期以降新たな経営戦略に基づき、企業変革プラン「Transform Olympus」として進めている様々な改革テーマや2021年3月期に実施した映像事業の譲渡による一時費用、および新型コロナウイルス感染拡大による影響等を考慮すると、業績評価指標の実績値は役員報酬に連動する業績目標値の下限値を下回ったものの、執行役による経営努力により、2022年3月期以降につながる成果を創出していると報酬委員会は判断しました。
執行役の上記成果や経営努力を鑑み、さらに不確実な事業環境の中で、執行役が2022年3月期以降も企業価値の最大化、株主価値の向上に引き続き邁進するとともに、株主との利害共有を一層強化するための株式保有を促すものとして有効な報酬を支給することが必要と考えました。報酬委員会は独立報酬コンサルタントのPay Governance社とも協議の上、報酬委員会の裁量で以下のとおり、事後交付型譲渡制限付株式報酬として「Transformational FY22-RSU」を付与することを決定しました。
(1)付与対象者
・CEOおよびCTO
(2)付与形態
・Transformational FY22-RSUのユニット付与日を2021年4月1日とし、3年後または会社都合による退任時に権利確定させます。会社都合によらない退任の場合には、報酬委員会が対応を決定します。
(3)付与ユニット数
・2022年3月期の基本報酬の18%をTransformational FY22-RSUの標準額とする。付与日の前営業日の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株数を支給します。
2020年3月期報酬委員会にて2021年3月期以降の新たな報酬制度を決定し、その内容は2020年3月期有価証券報告書に記載したとおりです。しかしながら2020年3月期終盤からの新型コロナウイルス感染症の拡大により、2021年3月期の事業環境は大きな影響を受けました。そのため2021年3月期の報酬委員会での討議にて、報酬委員会は執行役の2021年3月期の報酬内容を変更することが適切と判断し、検討を行ってまいりました。そのため本項では、まず報酬委員会の活動内容、そして新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う2021年3月期の報酬の変更内容、およびそれに基づく実績を記載します。最後に2022年3月期の報酬内容について記載します。
1.2021年3月期 報酬委員会の活動内容
(1)基本方針
当社の役員報酬は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針としています。
(2)報酬委員会の構成と取締役会への報告
取締役および執行役の報酬の決定に関する方針や個人別報酬の内容は、3名以上かつ過半数が独立社外取締役の委員で構成される報酬委員会にて審議・決定し、取締役会に報告します。
報酬委員会の構成は次のとおりです。
委員長: 神永 晉(独立社外取締役)委員 : 岩村 哲夫(独立社外取締役)委員 : 桝田 恭正(独立社外取締役)委員 : ジミー・シー・ビーズリー(独立社外取締役)
(3)報酬委員会が行う決議または審議事項
①取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針取締役および執行役の職位ごとに支給する報酬の種類、報酬の種類ごとの構成比率、業績連動報酬の指標
②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容確定額報酬の個人別の額、不確定額報酬の個人別の算定方法、非金銭報酬の個人別の具体的内容
③取締役および執行役の報酬規程に関する事項
上記のほか、取締役および執行役の報酬に関し取締役会から諮問を受けた事項および委員会が必要と認めた事項
(4)報酬委員会で審議・決議した内容および開催回数(2020年4月～2021年5月)
①報酬委員会で審議・決議した内容は以下のとおりです。それぞれの詳細は次項以降に記します。
1.新型コロナウイルス感染症の拡大による2021年3月期の報酬内容の見直し
2.報酬制度のさらなる改善のための内容の見直し
3.2021年3月期の報酬決定
4.2022年3月期の報酬討議
②報酬委員会の開催回数は14回でした。
(5)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
①当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会が当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針、報酬等の内容、報酬規程に関する事項等を審議・決定しています。
報酬委員会は当事業年度に係る報酬等の内容についても、取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針と報酬等の内容および額の決定方法の整合性、また当該決定方法に数値その他の関係する要素を当てはめ報酬等の内容および額を導き出す過程の合理性など、報酬等の決定に関する事項について審議を行った上で決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②報酬委員会は、客観的かつ専門的な立場からの情報提供および検討支援を目的に、グローバルに展開する独立報酬コンサルタントのPay Governance社を採用し、2020年4月～2021年5月に開催した14回中12回に陪席しました。
2.2021年3月期の取締役の報酬等
(1)取締役の報酬水準
①優秀な人材の確保・保持を可能とする競争力のある報酬水準とするべく、役割責任とそれぞれの居住地におけるピアグループとの比較で、50～75%水準とします。
1.常勤非業務執行取締役(日本居住) 1名
2.非常勤非業務執行取締役(日本居住) 7名
3.非常勤非業務執行取締役(日本非居住) 2名
4.執行役兼務取締役 2名
②それぞれのピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認しています。
③取締役から報酬辞退の申し出がある場合には、報酬委員会で確認の上、対応を決定します。
(2)取締役の報酬構成
①非業務執行取締役は、取締役会および各委員会ならびに執行との様々な接点において、監督機能を果たすとともに、企業価値創造にも貢献していることから、管理監督機能に対する現金報酬(基本報酬)に加え、企業価値創造に対する対価として、非業績連動型の株式報酬(非金銭報酬)を付与します。
②非業務執行取締役に対する株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU : Restricted Stock Unit)とし、日本居住者は退任時に権利確定とします。日本非居住者の権利確定は、各地域の非業務執行取締役に対する株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
③株式報酬は日本居住者も日本非居住者も同額の300万円とし、株主総会における就任時の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株数を支給する方法を採用します。また株式保有ガイドラインを以下のように定めています。
a.日本居住者:退任時に権利確定とするため、株式保有ガイドラインは設定せず
b.日本非居住者:基本報酬の0.5倍以上
④取締役会議長には基本報酬に議長手当を加算します。
⑤取締役を兼務する執行役について、日本出身の執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を執行役報酬とは別に支給します。日本出身ではない執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。
3.2021年3月期の執行役の報酬内容
この項における執行役には、取締役を兼務する者も含んでいます。
(1)経緯概要
①2019年11月に発表した経営戦略で、「私たちの存在意義(経営理念)」を「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」と定義し、「世界をリードするメドテックカンパニーへと成長し、革新的な価値によって、患者様、医療従事者、医療関係者、医療経済にベネフィットをもたらし、世界の人々の健康に貢献する」という戦略目標と業績指標を発表しました。また2020年3月期に指名委員会等設置会社に移行し、報酬委員会の位置づけが従来の任意の委員会から法定の委員会となりました。2019年3月期の報酬委員会で討議してきた「長期インセンティブ報酬(LTI:Long Term Incentive)をより重視する方向」に基づき、グローバル・メドテックカンパニーを目指すという経営戦略に則り、さらに討議を深化させ、新しい役員報酬制度について数多くの討議を重ねました。その結果、新しい報酬制度を制定し、2020年3月期の有価証券報告書に記載しました。
②しかしながら新型コロナウイルス感染症の拡大により、2021年3月期の事業環境が大きく変わる中で、報酬委員会は、2020年3月期に決定した報酬内容では、報酬に関する理念の一つである「チャレンジングかつアチーバブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させる」に適さず、企業価値を創造し株主価値を向上することにつながらないと判断しました。そのため2021年3月期の報酬内容を改めて検討しました。
(2)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
①報酬に関する理念
経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、有能な経営人材を確保し、その能力を十分に発揮してもらう報酬制度が必須です。そのために次の考え方で報酬制度を決定しています。
a.グローバル・メドテックカンパニーに対抗しうる、より強力なインセンティブプログラムとする。
b.経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。
c.非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI)を活用し、価値創造とパフォーマンス評価を重視したプログラムとする。
d.日本の大手グローバル企業と比較して競争力のある基本報酬を支給する。
e.クローバック条項や株式保有ガイドラインを導入し、インセンティブに対する健全な管理を確保する。
f.チャレンジングかつアチーバブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させる。
②執行役の報酬水準
1.グローバル経営に責任を持つ執行役の報酬設計の考え方は、標準化されたグローバルな報酬システムが望ましいですが、地域による役員報酬水準の違いにより、日本の報酬水準で有能な人材を引き付け、維持することは困難です。そのため全ての執行役の基本報酬(BS:Base Salary)、業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(STI:Short Term Incentive)、非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI)は同様の構造および比率としますが、実際の報酬水準は、執行役の出身国における報酬水準の違いを勘案して決定します。日本出身の執行役に対する基本報酬は、医療・ライフサイエンス分野のTOPIX500に含まれる企業(ピアグループ)と比較して設定しました。報酬総額に関しては、ペイレシオ(CEOの報酬と従業員の給与の中央値の比率)も考慮しました。出身国が日本以外である執行役にもそれぞれの地域の実態を参照し、同様の考え方で設定しました。
2.ピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認しています。
③執行役の報酬構成
1.執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬(BS)、業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(STI)、および非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI)の組み合わせとしました。
2.日本出身ではない執行役については、個人別に従前の報酬契約との調整を図るための一時金やセベランス・ペイ、その他に住宅手当や年金等が設定されています。個人別に設定される金額・条件等は報酬委員会で決議しました。なお、セベランス・ペイの退任時の支給有無、手当額は在任期間等の複数条件に基づいて決定されます。
3.中長期的な企業価値および株主価値を向上させるための経営戦略達成に重点を置き、CEOについては業績連動報酬、特に長期インセンティブ報酬(LTI)の比率を高め、基本報酬(BS)に対し、短期インセンティブ報酬(STI)と長期インセンティブ報酬(LTI)の比率を以下としました。
BS:STI:LTI=1(25%):1(25%):2(50%)
4.CEO以外の執行役に関しても、同様の考え方で、以下の比率としました。
BS:STI:LTI=1(28.5%):1(28.5%):1.5(43%)
④2021年3月期業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(FY2021-STI)
1.新型コロナウイルス感染症の拡大状況を考慮し、報酬委員会が最終的に決定したFY2021-STIの内容は以下のとおりです。
a.支給上限株主との価値の共有を図るため、前事業年度(2020年3月期)および当事業年度(2021年3月期)の最終30営業日の平均株価によりTSR(Total Shareholders Return:株主総利回り)を算出し、支給上限としました。
b.新型コロナウイルス感染症の拡大により、当初設定した財務指標の目標設定が困難であることから、非財務指標である戦略目標の割合を増加させました。また財務指標として設定していた営業利益は、外部環境に大きく影響を受ける指標であることより、営業利益にも深く関連する一般管理費を目標の指標として設定することが適切と判断しました。
c.売上高、一般管理費、および戦略目標の構成比率を以下としました。
| 売上高 20% | 一般管理費 20% | 戦略目標 60% |
(注)2020年3月期に設定した新報酬体系の指標と構成比率は、売上高30%、営業利益50%、戦略目標20%でした。
①売上高:20%
・新型コロナウイルス感染症が拡大している事業環境においても、中長期の経営戦略目標を達成するために重要な指標として設定。
・評価テーブル
・第1四半期時点での管理ベースの計画に対する達成度=支給率とする。
・目標100%達成で100%支給、達成率=支給率とし、下限70～上限130%とした支給カーブとする。
②一般管理費:20%
・営業利益に深く関連する指標であるとともに、将来の成長のために投資を確実に実施する必要があることにより、指標として設定。
・評価テーブル
・第1四半期時点での管理ベースの計画に対する一般管理費の消費率で評価する。
・一般管理費の実績を105～92%の範囲で支給率70～130%の段階的な評価テーブルとし、実績が100%で100%支給、実績が105%を超える場合に下限の0%支給、実績が92%を下回る場合は上限の130%支給とする。
③戦略目標:60%
・2020年6月に開示した以下の「2021年3月期に取り組む予定の施策」を中心に設定。
・事業ポートフォリオの選択と集中
・固定費の構造改革
・次世代消化器内視鏡システム「EVIS X1(イーヴィス・エックスワン)」の確実な市場導入
・今後の成長を牽引する新製品開発への着実な投資継続
・効率的な研究開発
・評価テーブル支給カーブはそれぞれの施策ごとに0～200%で設定する。
⑤.2021年3月期非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(FY2021-LTI)
1.新型コロナウイルス感染症の拡大により事業環境は大きく影響を受けますが、事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)と業績連動型株式報酬(PSU:Performance Share Unit)の報酬構成(RSU=25%、PSU=75%)、また業績連動型株式報酬(PSU)の評価指標とその比率(営業利益率=40%、ROIC=15%、EPS成長率=15%、相対TSR=20%、ESG=10%)、および目標値は変更しないこととしました。
2.事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)は、譲渡制限期間を3年とし、長期インセンティブ報酬(LTI)の標準額(基本報酬に代表執行役は2を、執行役は1.5を乗じた金額)の25%に相当する株数を譲渡制限期間の開始時点で決定し、3年経過後にその株数を支給します。
3.業績連動型株式報酬(PSU)の評価指標の選定理由、目標値、および評価テーブルは以下のとおりです。
a.営業利益率:40%
・経営戦略の財務ガイダンスとしている営業利益率を、業績評価の指標とします。
・経営戦略の財務ガイダンスの営業利益率目標達成を100%支給とします。
・0～200%支給の評価テーブルは、ピアグループとの相対比較で、合理的に設定したロジックをもとに算出します。
b.ROIC:15%
・経営戦略の財務ガイダンスとしているROICを、業績評価の指標とします。
・経営戦略の財務ガイダンスのROIC目標達成を100%支給とします。
・0～200%支給の評価テーブルは、営業利益率の評価テーブルと合理的に整合したロジックをもとに算出します。
c.EPS成長率:15%
・経営戦略の財務ガイダンスとしているEPS成長率を、業績評価の指標とします。
・経営戦略の財務ガイダンスのEPS成長率目標達成を100%支給とします。
・0%～200%支給の評価テーブルは、営業利益率の評価テーブルと合理的に整合したロジックをもとに算出します。
d.相対TSR:20%
・株主と経営陣の双方の視点から長期の業績と報酬を連動させる重要な基準である相対TSRを、業績評価の指標とします。
・グローバル・メドテックカンパニー20社(医療、ライフサイエンス関連事業を有する企業)をピアグループとして設定し、自社のTSRのランクが50%水準に位置した場合に100%支給とします。
・0～200%支給の評価テーブルは、ピアグループとの相対比較で、合理的に設定したロジックをもとに算出します。
e.戦略目標(ESG) : 10%
・経営戦略で取り組み強化を表明しているESGに関する指標とします。
・以下の理由によりDJSI(Dow Jones Sustainability Index)のIndexを評価指標として設定します。
・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。
・評価領域のカバレッジの広さにより、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。
・企業活動全体に対する網羅性がある。
・DJSIの評価結果は、ランクの上位から“World Index”、“Asia Pacific Index”、”Non-Index”となります。2019年3月期に当社は“Asia Pacific Index”を獲得しています。1年目、2年目の結果を考慮し、3年目に獲得するIndexを重視した評価テーブルを設定し、支給率200%、150%、100%、50%、0%を設定します。
(3)報酬リスクマネジメント
①株式保有ガイドライン
1.投資家と経営層(執行役)の利害の共有を図る目的で、株式保有ガイドラインを設定します。
2.株式保有ガイドラインは以下とします。
a.CEOは基本報酬の3倍以上
b.他の執行役は、基本報酬の1倍以上
3.株式保有ガイドラインは、目標達成状況に左右されますが、おおよそ就任後3～5年で達成するレベルとしています。非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI)の比率を見直すなど、報酬構成を変更する場合、株式保有ガイドラインも見直しの必要性を検討します。
②クローバック条項
1.経営層(執行役)の無謀な投資や不正会計処理の抑止力とすることを目的に、クローバック条項を設定します。
2.クローバックの対象は、執行役の業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(STI)および非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI)とします。以下の事象が発生した場合にクローバックを発動させます。
a.報酬の前提となる情報が誤っているまたは異なっていることが発覚したことに起因して、本来支給されるべきであった報酬額との差額の返還を求める事象
b.義務違反等が発生した場合の一種の制裁措置として、支給済の報酬額の返還を求める事象
3.個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。
4.2021年3月期の報酬実績
(1)報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | ||||
| 取締役 | 社内 | 717 | 450 | 182 | 86 | 5 |
| 社外 | 149 | 129 | - | 20 | 10 | |
| 計 | 866 | 578 | 182 | 106 | 15 | |
| 執行役 | 431 | 191 | 173 | 67 | 3 | |
(注)1.基本報酬は当事業年度(2021年3月期)に支払った金額、業績連動報酬等は当事業年度(2021年3月期)を対象期間とした短期インセンティブ報酬額(2021年7月に支給予定)、非金銭報酬等は当事業年度(2021年3月期)に費用計上すべき長期インセンティブ報酬額を記載しています。なお業績連動型株式報酬(PSU)の額87百万円は非金銭報酬等にのみ計上しており、業績連動報酬等には計上していません。
2.執行役は上記の3名のほかに2名(取締役兼務)いますが、その者の報酬等は取締役に含めて記載しています。
3.当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬等を支給していません。
4.上記の社内取締役には、2020年7月30日開催の2020年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役2名を含んでいます。また社外取締役には、同定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでいます。
5.社外取締役1名から報酬辞退の申し出があり、報酬委員会として支給しないことを決定しました。ただし上記社外取締役の員数には含めて記載しています。
(2)連結報酬等の総額が1億円以上である提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
①役員ごとの2021年3月期に関わる連結報酬等の総額等は次のとおりです。
| 氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
| 竹内 康雄 | 取締役・執行役 | 234 | 91 | 87 | 57 |
| シュテファン・カウフマン | 取締役・執行役 | 425 | 302 | 95 | 28 |
| 田口 晶弘 | 執行役 | 115 | 42 | 47 | 26 |
| ナチョ・アビア | 執行役 | 239 | 118 | 91 | 30 |
(注)基本報酬は当事業年度(2021年3月期)に支払った金額を記載しており、出身国外での報酬に伴う税金調整、個別契約に基づく住宅や年金の相当額等を含みます。業績連動報酬等は当事業年度(2021年3月期)を対象期間とした短期インセンティブ報酬額(2021年7月に支給予定)、非金銭報酬等は当事業年度(2021年3月期)に費用計上すべき長期インセンティブ報酬額を記載しています。なお業績連動型株式報酬(PSU)は非金銭報酬等にのみ計上しており、業績連動報酬等には計上していません。
(3)業績連動報酬の目標・実績
①短期インセンティブ報酬(STI)
執行役に対する2021年3月期を評価対象とする業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(STI)について、各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。
| 業績評価指標 | 目標値 | 実績値 | 達成率 | 支給率 |
| 売上高(20%) | 6,695億円 | 7,154億円 | 107% | 21.4% |
| 一般管理費(20%) | 3,842億円 | 3,589億円 | 120% | 24% |
| 戦略目標(60%) | - | - | 111% | 66.6% |
(注)1.業績評価指標の戦略目標に関する内容および目標値は前項3-(2)-④のとおり、2020年6月に開示した「2021年3月期に取り組む予定の施策」を中心に設定しています。
2.売上高:為替調整後、かつ期中に事業譲渡した映像事業分を除く。
3.一般管理費:為替調整後、かつ期中に事業譲渡した映像事業分およびその他の損益を除く。
1.支給上限は、前事業年度(2020年3月期)および当事業年度(2021年3月期)の最終30営業日の平均株価により算出したTSRに基づき、131.5%となりました。
2.以上より支給率は各業績評価指標の支給率の合計112%となりました。そしてこの支給率を業績連動報酬(STI)標準額に乗じ支給額を決定しました。
②長期インセンティブ報酬(LTI):非金銭報酬等である業績連動型株式報酬(PSU)
2019年3月期までの業務執行取締役、および指名委員会等設置会社に移行した以降2021年3月期までの執行役に対する、2021年3月期を評価対象期間終了事業年度とする非金銭報酬等である業績連動型株式報酬(18PSU)について記します。
1.18PSUは、中長期の成長性と収益性を高める意欲を刺激しその結果に報いることを目的に、対象期間は3事業年度とし、業績指標として、①売上高成長率の対象期間平均、②親会社の所有者に帰属する当期利益(以下、当期利益)の対象期間合計額としています。対象期間終了時における目標達成度に応じて、0～150%の範囲で調整した金額に相当する数の当社の普通株式を交付します。
2.18PSUの各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。
| 業績評価指標 | 目標値 | 下限値 | 実績値 | 支給率 |
| 当期利益の対象期間合計額 | 2,919億円 | 1,459億円 | 727億円 | 0% |
| 売上高成長率の対象期間平均 | 6.4% | 3.2% | 0.2% | 0% |
(注)1.当期利益の合計額は、2019年3月期および2020年3月期の映像事業分を含み、2021年3月期は映像事業分を含みません。
2.売上高成長率の実績値には、全期間を通して映像事業分を含みません。
3.実績値は目標値の下限を下回るため、支給率は0%となりました。
5.2021年3月期報酬に関するその他決定事項
企業価値向上のために、報酬ガバナンスをより強化するための制度改善の検討を行い、以下を決定し、2022年3月期の報酬から適用することとしました。
⦅報酬リスクマネジメント⦆
執行役退任時のRSUの権利確定を、退任から6ヶ月後とする。
6.2022年3月期 取締役の報酬
取締役の報酬は以下の考え方で支給します。
(1)取締役の報酬水準
①優秀な人材の確保・保持を可能とする競争力のある報酬水準とするべく、役割責任とそれぞれの居住地におけるピアグループとの比較で、50～75%水準とします。
②それぞれのピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認します。
③取締役から報酬辞退の申し出がある場合には、報酬委員会で確認の上、対応を決定します。
(2)取締役の報酬構成
①非業務執行取締役は、取締役会や各委員会、および執行との様々な接点において、監督機能を果たすとともに、企業価値創造にも貢献していることから、管理監督機能に対する現金報酬(基本報酬)に加え、企業価値創造に対する対価として、非業績連動型の株式報酬(非金銭報酬)を付与します。
②非業務執行取締役に対する株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)とし、日本居住者は退任時に権利確定とします。日本非居住者の権利確定は、各地域の非業務執行取締役に対する株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
③株式報酬は日本居住者も日本非居住者も同額の300万円とし、株主総会における就任時の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株数を支給する方法を採用します。また権利確定または株式保有ガイドラインを以下のように定めています。
(ア)日本居住:退任時に権利確定とします
(イ)日本非居住:基本報酬の0.5倍以上の株式保有ガイドライン
④取締役会議長には基本報酬に議長手当を加算します。
(3)取締役を兼務する執行役について、日本出身の執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を執行役報酬とは別に支給します。日本出身ではない執行役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。
7.2022年3月期執行役の報酬内容
この項における執行役には、取締役を兼務する者も含んでいます。
(1)執行役報酬内容
以下の報酬をそれぞれの対象者に支給します。
1.基本報酬
2.業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬
3.非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬
a.事後交付型譲渡制限付株式報酬:FY2022-RSU
b.業績連動型株式報酬:FY2022-PSU
4.Transformational FY22-RSU
(2)報酬水準
2021年3月期同様、2022年3月期も以下の考え方で設定しています。
1.グローバル経営に責任を持つ執行役の報酬設計の考え方は、標準化されたグローバルな報酬システムが望ましいですが、地域による役員報酬水準の違いにより、日本の報酬水準で有能な人材を引き付け、維持することは困難です。そのため全ての執行役の基本報酬(BS)、業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(STI)、非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI)は同様の構造および比率としますが、実際の報酬水準は、執行役の出身国における報酬水準の違いを勘案して決定します。日本出身の執行役に対する基本報酬は、医療・ライフサイエンス分野のTOPIX500に含まれる企業(ピアグループ)と比較して設定します。報酬総額に関しては、ペイレシオ(CEOの報酬と従業員の給与の中央値の比率)も考慮します。出身国が日本以外である執行役にもそれぞれの地域の実態を参照し、同様の考え方で設定します。
2.ピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認します。
(3)報酬構成
2021年3月期同様、2022年3月期も以下の考え方で設定しています。
1.執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬(BS)、業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(STI)、および非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI)の組み合わせとしています。
2.日本出身ではない執行役については、個人別に従前の報酬契約との調整を図るための一時金やセベランス・ペイ、その他に住宅手当や年金等が設定されています。個人別に設定される金額・条件等は報酬委員会で決議します。なお、セベランス・ペイの退任時の支給有無、手当額は在任期間等の複数条件に基づいて決定されます。
3.中長期的な企業価値と株主価値を向上させるための経営戦略達成に重点を置き、基本報酬(BS)に対する短期インセンティブ報酬(STI)と長期インセンティブ報酬(LTI)の比率を、CEOの場合、以下としました。
a.BS:STI:LTI=1(25%):1(25%):2(50%)
4.CEO以外の執行役に関しても、同様の考え方で、以下の比率としました。
a.BS:STI:LTI=1(28.5%):1(28.5%):1.5(43%)
(4)業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(FY2022-STI)
①目標の構成
長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施する事が重要であることから、FY2022-STIの目標のうち戦略目標の構成比率を増加させ、以下とすることを報酬委員会で決定しました。
売上高:営業利益:戦略目標=30:40:30
| 売上高 30% | 営業利益 40% | 戦略目標 30% |
②評価テーブルの上限/下限
評価指標ごとに上限を200%、下限を0%とします。
③売上高の評価テーブル
1.2021年3月期の決算短信の「次期の見通し」の売上高が目標となります。目標の100%達成に対し100%が支給されます。結果の評価時には、為替は2021年3月期の決算短信の「次期の見通し」の為替レートにします。なお今後目標値が大きく変更となる場合には、以下に記載の支給カーブも含め、改めて報酬委員会で協議・決定します。
2.200%支給は、100%支給の売上額の107%を達成した時に支払われます。100%支給と200%支給の間の支給テーブルは、それぞれの売上高を結ぶ直線とします。
3.50%支給は、2020年3月期の売上実績と同額の売上高とします。50%支給と100%支給間の支給テーブルは、それぞれの売上高を結ぶ直線とします。
4.2022年3月期の売上高が2020年3月期の売上高未満の場合には、支給率は0%とします。
5.支給率は小数点第2位を四捨五入します。
④営業利益の評価テーブル
1.2021年3月期決算短信の「次期の見通し」の営業利益額が目標となります。目標額の100%達成に対して100%が支払われます。なお評価時には、その他の収益・その他の費用を差し引いた営業利益額を使用します。為替は実績とします。なお今後目標値が大きく変更となる場合には、以下に記載の支給カーブも含め、改めて報酬委員会で協議・決定します。
2.200%支給時の売上高において、営業利益率が20%の営業利益額を達成した場合に、200%支給とします。100%支給と200%支給の間の支給テーブルは、それぞれの営業利益額を結ぶ直線とします。
3.50%支給は、その他の費用・その他の収益を差し引いた2020年3月期の営業利益額と同額の営業利益額とします。50%支給と100%支給間の支給テーブルは、それぞれの営業利益額を結ぶ直線とします。
4.2022年3月期の営業利益額が2020年3月期の営業利益額実績未満の場合には、支給率は0%とします。
5.支給率は小数点第2位を四捨五入します。
⑤戦略目標
2021年5月7日の2021年3月期決算説明会で示された2022年3月期の以下の全社の重要課題等より項目を設定し、全執行役共通の目標とします。評価テーブル0～200%間の支給カーブは項目ごとに設定します。
・医療ビジネスにおける収益性の高い成長戦略の深化
・Transform Olympusによる企業体質の更なる改善および基盤強化
・今後の成長を牽引する製品開発への着実な投資継続
・サステナブルな社会に資するESGへの取り組み
(5)非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(FY2022-LTI)
2022年3月期を評価対象期間の開始、2024年3月期を評価対象期間最終年度とする非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(FY2022-LTI)について記します。
2021年3月期に設定した新報酬体系における非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(LTI)は、25%を事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)、75%を業績連動型株式報酬(PSU)としました。評価期間はいずれも3年間です。これに対し新型コロナウイルス感染症の拡大は、2019年11月に発表した経営戦略の1年目(2021年3月期)の取り組みに大きな影響を与え、2年目(2022年3月期)の事業環境の不確実性を増加させることになりました。そのため報酬委員会においてFY2022-LTIのRSUとPSUの比率に関する議論を行い、RSUを40%、PSUを60%としました。
| RSU 40% | PSU 60% |
①事後交付型譲渡制限付株式報酬:FY2022-RSU
1.権利確定
a.支給から3年後に、報酬委員会の確認を経て権利確定とします。
b.執行役退任時は、退任から6ヶ月後の報酬委員会の確認を経て権利確定とします。
2.付与日と支給ユニット数
a.付与日は2021年4月1日とします。
b.算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。
c.為替は付与日の前営業日におけるTTM(Telegraphic Transfer Middle Rate)を適用します。
d.付与の基準となる執行役の基本給の総額は324,983,375円で、支給ユニットの総数は91,866ユニットです。
②業績連動型株式報酬:FY2022-PSU
1.『経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。』という報酬に関する理念に基づき、また事業環境を考慮した上で、PSUを決定します。
2.PSUの評価指標は、営業利益、相対TSR、ESG指標より構成し、その比率の考え方は以下のとおりです。
| 営業利益 40% | 相対TSR 40% | ESG 20% |
・企業価値の向上を財務視点(営業利益)および株主視点(相対TSR)で同等に評価
・ESG視点による企業価値向上を重視し、財務視点/株主視点の50%を配分
3.各指標の目標値と評価テーブルは以下のように設定します。
a.営業利益:40%
・今後も企業価値向上のため継続的に改革を推進することから、報酬委員会は以下の方法により営業利益の評価を行うことが適切と判断しました。
・PSUの評価期間中の各事業年度の初めに営業利益の目標および0～200%の支給カーブを決定し、各事業年度終了後に実績から各事業年度の支給率を算定します。そして3事業年度の支給率の平均をPSUの営業利益に対する支給率とします。
・本事業年度の営業利益の目標値および支給カーブは、業績連動報酬等である短期インセンティブ報酬(FY2022-STI)の項に記載したとおりです。
b.相対TSR:40%
・グローバル・メドテックカンパニー20社(医療、ライフサイエンス関連事業を有する企業)をピアグループとして設定し、自社のTSRのランクが50%水準に位置した場合に100%支給とします。0～200%支給の評価テーブルは、ピアグループとの相対比較で、合理的に設定したロジックをもとに算出します。
c.戦略目標(ESG):20%
経営戦略で取り組み強化を表明しているESGに関する指標とします。
・以下の理由によりDJSI(Dow Jones Sustainability Index)のIndexを評価指標として設定します。
・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。
・評価領域のカバレッジの広さにより、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。
・企業活動全体に対する網羅性がある
・DJSIの評価結果は、ランクの上位から“World Index(W)”、“Asia Pacific Index(AP)”、”Non-Index(N)”となります。1年目、2年目の結果を考慮し、3年目に獲得するIndexを重視した評価テーブルを設定し、支給率200%、150%、100%、50%、0%を設定します。
(6)Transformational FY22-RSU
報酬委員会は前項の非金銭報酬等である長期インセンティブ報酬(FY2022-LTI)とは別に、以下のTransformational FY22-RSUを支給することを決定しました。
報酬委員会は、経営に責任を持つ執行役が高い意欲をもって経営戦略の達成に取り組み、創出した成果に対し適切な報酬を支給することが、その後の企業価値の最大化、株主価値の向上につながると考えます。
2019年11月に発表した新たな経営戦略は、「2016経営基本計画(16CSP)」に置き換わるものであり、当社が長期的に目指す方向性に合わせて大きく進化しています。なお2019年3月期から2021年3月期までの3年間を評価対象期間とする業績連動型株式報酬は、「2016経営基本計画(16CSP)」をベースに設定されており、業績評価指標の実績値が下限値を下回ったため支給がありませんでした。
2020年3月期以降新たな経営戦略に基づき、企業変革プラン「Transform Olympus」として進めている様々な改革テーマや2021年3月期に実施した映像事業の譲渡による一時費用、および新型コロナウイルス感染拡大による影響等を考慮すると、業績評価指標の実績値は役員報酬に連動する業績目標値の下限値を下回ったものの、執行役による経営努力により、2022年3月期以降につながる成果を創出していると報酬委員会は判断しました。
執行役の上記成果や経営努力を鑑み、さらに不確実な事業環境の中で、執行役が2022年3月期以降も企業価値の最大化、株主価値の向上に引き続き邁進するとともに、株主との利害共有を一層強化するための株式保有を促すものとして有効な報酬を支給することが必要と考えました。報酬委員会は独立報酬コンサルタントのPay Governance社とも協議の上、報酬委員会の裁量で以下のとおり、事後交付型譲渡制限付株式報酬として「Transformational FY22-RSU」を付与することを決定しました。
(1)付与対象者
・CEOおよびCTO
(2)付与形態
・Transformational FY22-RSUのユニット付与日を2021年4月1日とし、3年後または会社都合による退任時に権利確定させます。会社都合によらない退任の場合には、報酬委員会が対応を決定します。
(3)付与ユニット数
・2022年3月期の基本報酬の18%をTransformational FY22-RSUの標準額とする。付与日の前営業日の株価で支給株数を算出し、権利確定後にその株数を支給します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
