有価証券報告書-第120期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営者の活動を含む企業活動全体が社会的良識に適い、多様なステークホルダーの期待に応えられるように、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。これにより、持続的な成長と企業価値・株主価値の向上を図ってまいります。
当社グループは、企業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めております。「リコーウェイ」は、「創業の精神」及び「私たちの使命・私たちの目指す姿・私たちの価値観」で構成されております。経営の方針・戦略はリコーウェイに基づき策定されるなど、リコーウェイは自律的なコーポレート・ガバナンスの根本的な考え方となっています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しております。また、取締役会による経営監督の強化、並びに執行役員制度による経営執行の効率化を図っております。さらに社外取締役を招聘し、当社から独立した客観的な立場での議論を通じた意思決定及び経営監督によりコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っております。
取締役及び執行役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関であり、委員の半数以上を社外取締役で構成する「指名委員会」「報酬委員会」において、審議を行い、取締役会へ答申しております。
(Ⅰ) 取締役会
取締役会では経営監督及びグループ経営に関わる重要な意思決定を行っております。独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っております。
社外取締役と非執行取締役、執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験などを活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、成長につながる新たな挑戦を促すとともに、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しております。また、すべての取締役に対し、取締役会への出席率が原則80%を下回らないことを求め、経営に対する実効的な監督機能を果たすよう要請しております。
当社は取締役会における社外取締役(独立役員)の割合を3分の1以上とする方針としております。取締役8名のうち、半数の4名が社外取締役(独立役員)で構成されており、多様な意見を取り入れるとともに、経営の恣意性を排除するよう努めております。
取締役会議長 稲葉 延雄
取締役 山下 良則
取締役 松石 秀隆
取締役 坂田 誠二
社外取締役 飯島 彰己
社外取締役 波多野 睦子
社外取締役 森 和廣
社外取締役 横尾 敬介
なお、当社は飯島彰己氏、波多野睦子氏、森和廣氏及び横尾敬介氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
(Ⅱ) 監査役会
監査役会では監査の方針及び業務の分担などを協議決定し、経営への監督機能を果たしております。監査役は、取締役会にとどまらず、重要な会議に出席し、また、代表取締役と定期的な情報交換を行っております。
監査役会は、5名の監査役で構成され、内3名は独立性の高い社外監査役となっております。
監査役 大澤 洋
監査役 辻 和浩
社外監査役 太田 洋
社外監査役 小林 省治
社外監査役 古川 康信
なお、当社は太田洋氏、小林省治氏及び古川康信氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
(Ⅲ) 指名委員会/報酬委員会
指名、報酬決定等については、取締役会の経営監督機能の一環として、非執行取締役を委員長、委員の過半数を非執行取締役とし、半数以上を社外取締役とする「指名委員会」、社外取締役を委員長、委員の過半数を非執行取締役とし、半数以上を社外取締役とする「報酬委員会」を設置することで、取締役、執行役員等の選解任や報酬の透明性、客観性を確保しております。
指名委員会は社外取締役3名、社内非執行取締役1名、社内執行取締役1名の体制、報酬委員会は社外取締役4名、社内非執行取締役1名、社内執行取締役1名の体制で構成され、両委員会とも社外取締役が過半数かつ委員長も社外取締役となっております。
指名委員会
委員長(社外取締役) 飯島 彰己
委員(社内執行取締役) 山下 良則
委員(社内非執行取締役) 稲葉 延雄
委員(社外取締役) 森 和廣
委員(社外取締役) 横尾 敬介
報酬委員会
委員長(社外取締役) 波多野 睦子
委員(社内執行取締役) 山下 良則
委員(社内非執行取締役) 稲葉 延雄
委員(社外取締役) 飯島 彰己
委員(社外取締役) 森 和廣
委員(社外取締役) 横尾 敬介
(Ⅳ) グループマネジメントコミッティ
当社グループ全体の経営について全体最適の観点での審議及び意思決定を迅速に行うために、取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ(以下、GMC)」を設置しております。取締役会での決裁必要項目は取締役会規程にて定めており、その基準に満たない決裁案件や事業執行に関する重要事項はGMCにて意思決定がなされております。また、GMCによる業務執行に関する以下の事項について、3ヶ月に1回以上取締役会に報告を行っております。
● 経営戦略上重要な経営指標及び重要施策の実施状況
● GMCにおける決議事項とその結果
(Ⅴ) 開示委員会
開示委員会は、投資家の投資判断に影響を与える情報の適切な開示に加え、投資家の投資判断に資する会社情報の主体的な開示を実施することで、株主及び資本市場との対話を促進し、それを通じて株主及び資本市場との信頼関係を構築し、当社に対する適正な評価の獲得を実現することを目的としております。
当委員会は、開示統括部門/経理部門/法務部門/情報発生・情報認知部署/関連会社の主管管理部門/内部統制部門の各機能の代表と開示責任者であるCFOで構成されております。
当委員会では、開示手続における情報開示の要否及び開示内容の適切性・正確性について判断するとともに、開示責任者であるCFOの判断に関するモニタリングを実施しております。また、開示情報の適時性、開示書面内容の正確性・妥当性、開示判断の合理性等に関して、内部統制部門が定期的に評価を行い、内部統制委員会、取締役会へ報告を行っております。
(Ⅵ) 内部統制委員会
内部統制委員会は、当社グループ全体の内部統制に関する審議及び意思決定を行うための機関です。
当委員会は、一定の資格要件を満たす執行役員で構成されており、四半期ごとの開催を原則としておりますが、状況に応じて臨時あるいは緊急で開催しております。
当委員会における審議内容は以下のとおりです。
1.内部統制の整備・運用評価及び是正
・内部統制全般の整備・運用評価
・財務報告に係る内部統制有効性の評価
・情報開示に係る内部統制有効性の評価
・内部統制の是正
2.内部統制に関する活動方針の決定
・財務報告に係る内部統制の基本方針の決定
・年度内部監査計画の決定
3.内部統制の不備への対応
・重大なインシデントが発生した場合の対応の決定
4.内部統制原則の改定の取締役会への提案
・環境変化を考慮の上、内部統制原則の改定の取締役会への提案
特にグループ全体への影響が懸念される重大なインシデントについては、発生の背景・要因、再発防止策などの詳細を確認し、その再発防止策の有効性やグループ内での同インシデントの再発に対する懸念が残る場合は、必要な対策を速やかに決定し、トップダウンで確実な実行につなげております。
(Ⅶ) リスクマネジメントシステムとリスクマネジメント委員会
当社グループのリスクマネジメントシステムには、図1に示すように大きく2つの層があります。
1. GMCが当社グループの経営において、重要度が高いと考える管理項目を主体的に選択し、管理する重点経営リスク
2.各事業執行組織が責任を持って、自組織のリスク管理を行う部門・個社リスク
この2つの層は、リスクのレベルごとに機動的な意思決定・迅速な活動を可能とするべく管理主体を明確にするために存在しており、全体で一つのリスクマネジメントシステムを構成しております。また、環境変化に応じた影響度の変化によって、各層で扱うリスクの入替えなどが行われております。
図1の右側に各活動主体の役割を記載しております。
リスクマネジメント委員会は、当社グループの全体リスクマネジメントプロセス強化のために、GMCの諮問機関として設立されております。
当委員会は、リスクマネジメント担当役員を委員長とし、各本社・横串機能部門(経営企画/人事/経理/法務/サステナビリティ推進/IT/販売/生産など)の組織長を委員とすることで、リスクの網羅性確保と議論の充実を図り、当社グループの経営において対応・重点化すべきリスクをGMCに提案しております。また、当社グループのリスクマネジメント実効性強化のため、必要に応じて図1、2に示すリスクマネジメントシステムそのものを見直し・再構築を行っております。2019年度は、重点経営リスク候補の選定のために、11月に2度会議形式での委員会を開催し集中討議を行っております。また、Microsoft Teamsなどを活用した常時の情報共有網を持ち、当社グループで発生したインシデントや重要な外部環境変化、GMCからのフィードバックなどに基づき意見や情報の交換を行っております。
また、経営と各事業執行組織の連携を取り、より実効性の高い一気通貫のリスクマネジメントシステムとするために、各部門からリスクマネジメント責任者(原則部門長)・推進者(部門長と日常的にコミュニケーション可能な者)を選定しております。これらの部門代表者チームと半期に1度程度、連携強化会議を行い、各部門のリスクマネジメント活動の好事例の共有や重点経営リスクの周知、リスクマネジメント強化のためのワークショップなどを行っております。
(Ⅷ) 投資委員会
投資委員会は、GMCの諮問委員会と位置づけ、投資について、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での収益性や成長性リスク等の観点で投資計画の検証を行っております。多様化する外部への投融資案件について、専門的なメンバーが事前に確認/協議することにより、経営戦略との整合性や投資効果を高め、投資判断のスピードと適確性を向上させることを狙いとしております。
当委員会は、戦略、財務、リスクを主な審議の視点としており、そのメンバーは、CEOの指名する委員長と、各視点の専門家として経営企画/経理/法務/内部統制の各機能の代表と案件に応じた有識者から構成されております。立案部門との関係では、事前協議先として対象案件の投資価値を総合的に審議の上、評価、アドバイスすることを役割としているため、投融資案件についての決定権及び拒否権は有しませんが、各案件に対し、当委員会としての審議結果を明確に示すことにより、各案件決裁者の客観的判断をサポートしております。
GMCの諮問機関として当社全体の外部投融資判断の適確性を向上させるために、GMC決裁基準金額以下の案件も審議の対象とし、立案部門の投資判断力強化を行うとともに必要に応じて決裁基準金額の変更など、GMCに対して提言を行っております。
(Ⅸ) ESG委員会
ESG委員会は、環境・社会・ガバナンス分野における当社グループの中長期的な課題を経営レベルで継続的に議論し、当社グループ全体の経営品質の向上につなげていくことで、ステークホルダーからの期待・要請に迅速かつ適切に応えていくことを目的としております。
当委員会は、具体的に以下の役割を担っております。
1.SDGsへの取り組みなど、ビジネスを通じた社会課題解決を経営の根幹に据えるための当社グループサステナビリティ戦略の策定
2.当社グループ全体の中長期的なサステナビリティリスク・機会及び重要課題の特定(TCFD*で求められる気候変動リスク・機会に関する投資判断など)
3.当社グループ全体のサステナビリティ戦略/重要課題/各事業部門のESG目標に対する進捗状況の監督及び助言
4.取締役会で審議すべきサステナビリティ課題の特定と取締役会への上申
当委員会はCEOを委員長とし、主要GMCメンバーと監査役及びサステナビリティ推進本部長から構成されております。四半期に一度開催される委員会では議論するテーマに応じて事業部門の責任者を招集し、サステナビリティ課題を横断的に検討・議論していく体制を整えております。
*TCFD:気候関連財務情報開示タスクフォース。金融安定理事会(FSB)によって設立され、企業に対する気候関連リスク・機会の情報開示の促進と、低炭素社会へのスムーズな移行による金融市場の安定化を目的としている。
③ 企業統治に関するその他の事項
(Ⅰ) 株主との建設的な対話に関する方針
●当社は、株主をはじめとするステークホルダーと積極的かつ建設的な対話を行い、その対話を通して得られた意見を企業活動に反映させるサイクルを通じ、相互理解による信頼関係の醸成を行います。また、そのサイクルに基づく企業活動を通じて、世の中の役に立つ新しい価値を生み出し、提供しつづけることで、人々の生活の質の向上と持続可能な社会づくりに積極的に貢献し、中長期的な企業価値の向上に努めていきます。
●株主を含む資本市場との対話の方針を定めた「ディスクロージャーポリシー」を制定し、公開します。
●株主との対話の責任者は社長執行役員とし、必要に応じて担当役員を置きます。
●株主との対話を促進するためIR/SR専任部署を設け、関連部署との連携はIR/SR専任部署が行います。
●株主・投資家との対話はIR/SR専任部署が行います。必要に応じて社長執行役員または担当役員が行います。
●株主・投資家との対話を通して得られた意見などは、定期的に経営層および社内関係者に対しフィードバックを行います。
●株主との面談以外に、機関投資家向けに中期経営計画説明会、決算説明会、IR Dayおよびスモールミーティングなどを適宜行います。個人投資家向けには外部主催のIRイベントに適宜参加し説明会などを行います。また、株主総会において、経営方針の説明を行うとともに、株主懇談会*を実施します。
●株主・投資家の投資判断に影響を与えると思われる未開示の重要情報を、一部の市場参加者に選別的に開示されることのないよう、個別の対話で言及することを差し控えます。株主・投資家との対話は当社が公表した開示済みの事実・情報に基づいて実施し、未開示の事柄に対しては、定量・定性情報なども含めてコメントは行いません。
●当社は、決算発表準備期間中における情報漏えいを防止し、開示の公平性を保つため、決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とします。この期間は、原則、質問への回答やコメントを差し控えます。
* 新型コロナウイルス感染症の感染リスク軽減のため、「3つの密」を避ける観点から、例年、株主総会後に開催している懇談会は、株主の皆様及び当社役員・社員が密集した状態となることから、本年は実施しておりません。
(Ⅱ) 取締役選任の考え方
当社の取締役選任の考え方は下記のとおりです。
取締役の選任基準
[経営能力]
(経営機能の適切な遂行にあたっての高い洞察力及び判断力)
1.事業・機能の広い領域に識見をもち、全社的・長期的視点に立って適切に思考し、判断する能力を有すること
2.本質を見極め、課題を明らかにする洞察力を有すること
3.グローバルに発想し、グローバルに最適な判断を行うことができること
4. 判断力・洞察力の基点として幅広い経験を有し、企業価値及び競争力の飛躍的向上に繋がる高い実績をあげていること
5.コーポレート・ガバナンスのあり方をしっかり認識した上で、株主及び顧客をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、適切に思考し判断を行うことができること
[人格・人間性]
(監督機能の円滑な遂行にあたっての取締役相互及び経営執行との良好な信頼関係)
1.高潔(誠実かつ高い道徳観・倫理観を有する)であり、法令及び社内ルールの厳格な遵守はもとより、高い道徳観、倫理観に基づくフェアで誠実な判断・行動を率先していること
2.人間尊重の精神に立って、他者に対し敬意と信頼を持って接するとともに、多様な価値観や考え方を深く理解・受容し、個々の人格と個性を尊重した判断・言動・行動を率先していること
社外取締役の選任基準
社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見及び解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力などに優れていることを付加的な基準とします。また、当社の社外取締役は、原則として独立役員とします。なお、当社が定める独立性基準は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」をご参照ください。
ダイバーシティについて
取締役の選任にあたっては経営能力や人格・人間性などの他に、多様な視点や、経験、さらに多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えております。
ダイバーシティを考慮する際には、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することに加え、経営に関連する各分野の専門知識や経験などの面での多様性を確保することも重視しております。
(Ⅲ) 取締役の選任プロセス・評価プロセス
当社の取締役の選任プロセス・評価プロセスは下記のとおりです。
[指名委員会]
取締役会は、取締役、CEO、及び経営陣幹部等の選解任・評価における手続の客観性・透明性・適時性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名委員会を設置しております。
指名委員会は、客観性・独立性を高めるために、非執行取締役を委員長、過半数を非執行取締役、かつ半数以上を社外取締役で構成することとしております。
(有価証券報告書提出日現在、社外取締役3名、社内非執行取締役1名、社内執行取締役1名で構成されており、社外取締役が過半数、かつ指名委員長も社外取締役となっております。)
指名委員会は、以下の諮問事項について審議を行い、取締役会へ審議内容及び結果を報告・答申しております。
(諮問事項)
①CEO及び取締役候補者の指名
②CEO及び取締役の職務継続の妥当性評価
③CEO及び取締役の実績評価
④CEO後継計画並びに将来のCEO候補者の育成状況の確認
⑤執行役員、グループ執行役員、顧問及びフェローの選解任案及び選解任理由の確認
⑥取締役、執行役員及びグループ執行役員の選解任制度制定・改廃の可否
[選任プロセス]
取締役候補者の指名に先立って、取締役会実効性評価会で認識された課題などを踏まえ、指名委員会は、取締役会が経営判断及び執行監督を適切かつ有効に行うことができる体制を維持するために、取締役会の構成や取締役に求められる専門性・経歴(スキル・キャリアマトリクス)などについて継続的な審議を行っております。
取締役候補者の指名に関しては、指名委員会における2回の審議を経て、厳選な審査を行っております。取締役の役割・責務を果たすために必要不可欠となる経営能力や人格・人間性を基本要件とし、当社における経営環境・目指す方向性・課題などに応じた当社の取締役として求められる資質・経験・スキル・多様性などについて多面的に審査するとともに、指名の根拠を明確にした上で取締役会へ答申しております。取締役会は、指名委員会からの答申を踏まえ株主視点で審議を行い、株主総会へ付議する取締役候補者を決定しております。
なお、執行体制においても、GMCが的確かつ迅速な意思決定を行える体制を構築するとともに、サクセッションプランにおける適切な経営人材の登用・育成を図ることを目的に、人材と役割・スキル・キャリアなどを俯瞰したスキル・キャリアマトリクスを活用し、CEOが経営人材候補者の選抜や育成方針について指名委員会へ報告しております。
[評価プロセス]
取締役の評価は、指名委員会が毎年実施しており、2018年度よりこれまでの一段階の評価から二段階による評価へと変更しております。一次評価は、取締役の職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しております。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題等を明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っております。なお、指名委員会での取締役の評価に関する審議の内容及び結果は、取締役会へ報告され、取締役会で取締役の職務継続の妥当性について監督を徹底することとしております。
なお、評価にあたっては、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標など財務の視点」、並びに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」などを基準としております。
(Ⅳ) CEO評価とサクセッションプラン
当社のCEO評価とサクセッションプランは下記のとおりです。
当社グループが中長期にわたり、継続的に株主価値・企業価値を高め、社会の構成員としてその社会的責任を果たし永続していくための重要な取り組みとして、CEOサクセッションプランを位置付けております。
コーポレート・ガバナンスの強化の観点から、客観性、適時性、透明性の高い手続によるCEOサクセッションプランの構築を目指しております。
①CEO評価
CEOの評価は指名委員会が毎年実施しており、2018年度から二段階による評価を実施しております。一次評価は、職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しております。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題などを明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っております。なお、指名委員会での評価に関する審議の結果は、取締役会へ報告され、CEOに対する実効性の高い監督を行うこととしております。
(1)財務の視点
中期経営計画や事業計画の進捗、資本収益性、その他の主要経営指標など
(2)株主・資本市場の視点
TSRなどの株式関連指標、アナリスト評価など
(3)非財務の視点
ESGへの取り組み、顧客・社員満足度、安全・品質など
②CEO候補者の選定・育成・評価
年に1回(9月頃)、CEOは将来のCEO候補者案を作成するとともに、それらのCEO候補者に対する育成計画を策定し、11月初めの指名委員会でCEO候補者案及び育成計画について説明を行っております。指名委員会は、CEO候補者案並びに育成計画の妥当性を審議するとともに、CEOに対して育成に関する助言を行い、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けて候補者選定及び育成計画の妥当性を確認するなど、CEO候補者の選定・育成に主体的に関与しております。
<候補者の選定>CEO候補者の選定にあたっては、交代時期を想定し以下のタームごとの候補者を選定しております。なお、下表の事故あるときの交代候補者1名は、CEOの選定と同時に取締役会の決議により決定しております。
<候補者の育成>CEOは、将来のCEO候補者の育成計画についての指名委員会での審議・助言を踏まえて、翌年度、CEO候補者それぞれの課題に応じた当人の成長に必要なチャレンジの場を付与し、実績を積ませるとともに、CEO候補者のアセスメントを踏まえ当人の成長に必要な助言などを実施しております。
<候補者の評価>CEO候補者の評価は毎年実施し、CEOはCEO候補者の育成期間(4月から3月)における実績及び成長状況(評価期間は4月から指名委員会開催前月である10月まで)について11月初めの指名委員会へ報告を行っております。指名委員会は、CEO候補者の継続・交代などについて審議を行い、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けてCEO候補者の評価及び継続・交代における審議の妥当性を確認するなど、CEO候補者の評価プロセスに主体的に関与しております。
(Ⅴ) 2019年度 取締役会の実効性評価の結果概要の開示
当社は、2019年度(2019年4月から2020年3月まで)に開催された取締役会の実効性評価会を2020年5月8日に実施しましたので、その結果概要について以下のとおり開示いたします。
Ⅰ.取締役会の実効性評価にあたって
2020年度は、新型コロナウイルス感染症の拡大が全世界的な規模で経済社会に影響を及ぼしており、企業にとっても不確実性の高い経営環境が続くものと想定されます。こうした状況を受け、当社取締役会は、緊急事態における経営を前提とした適切な監督と支援を行うことを最重要課題とし、さらに新型コロナウイルス感染症の収束後も見据えた中長期的な企業価値向上の実現にむけて、2019年度の取締役会実効性評価を実施しました。
評価にあたっては、引き続き、取締役会の実効性に留まらず、取締役会における執行の対応も対象とした評価を行いました。また、評価の客観性を確保するため、第三者による評価をあわせて実施しました。
(評価プロセスについて)
取締役・監査役による記述評価、及び匿名性を確保した第三者によるアンケートの分析結果を共有した上で、すべての取締役と監査役が参加した討議により評価を行いました。討議では、前回の実効性評価で当社取締役会が設定した以下の取締役会運営の基本方針及び3つの改善項目について、2019年度の取締役会を振り返って評価を実施しました。
<2019年度の基本方針>1)第19次中期経営計画(以下19次中計)の最終年度として、中計目標の達成にむけた進捗のモニタリングと支援を強化する。
2)第20次中期経営計画(以下20次中計)の策定にあたって、企業価値向上のための中長期視点をふまえた議論を充実する。
<2019年度の改善項目>①19次中計で掲げた重点施策の進捗状況と、財務目標・非財務目標・主要管理指標などの達成度をモニタリングし、状況に応じた適切な審議と支援を行う。
②成長戦略、人材戦略、技術戦略などの重要テーマについて中長期視点での議論を重ね、20次中計に反映させる。
③20次中計を視野に入れた経営システムの継続改善をモニタリングし、成長戦略の本格展開にむけた環境整備を促す。
Ⅱ.2019年度「取締役会実効性評価」の結果概要
Ⅱ-1.取締役会の運営実績
取締役会の運営において、〈2019年度の基本方針〉に則り、事前説明の充実や計画的な重点議案の設定、また書面報告の導入や情報共有の充実などによる報告の効率化によって、中長期的な事項に関する審議の充実と重要課題に対する監督の強化の両立を図ることに努めました。
当社取締役会における審議状況の透明性の確保を目的として、2019年度 取締役会の議案に関する時間の配分について、以下のとおり開示します。
Ⅱ-2.総括
取締役・監査役による記述評価並びに第三者による評価を取締役会のメンバーで討議した結果につき、以下のとおり総括します。
●当社取締役会は、全会一致の評価として、取締役の構成は適切であり、取締役会の機能についても課題を明確にした上で継続的な向上を図っており、取締役会の実効性は確保されている、との結論に至りました。
●また、指名委員会/報酬委員会ともに、社外取締役が委員長かつ過半を占める構成において、CEOをはじめとした経営幹部に対する公正かつ厳格な評価や、企業価値向上にむけたインセンティブの継続的な見直しなど、取締役会の諮問機関として有効に機能している、と評価されました。
●一方で、当社の経営方針や経営環境の変化、資本市場の期待などに応じて、さらなるコーポレート・ガバナンスの向上のための継続した議論が必要であるとの指摘がありました。
●<改善項目①>については、19次中計の最終年度における主要指標の進捗のモニタリングと適切な支援を通した実績が確認でき、また社外取締役による株主視点での厳しい指摘に対して、CEOをはじめとした経営幹部が真摯に対応し成果につなげているとの評価がされました。
●<改善項目②>については、適切な議題設定により、長期ビジョン・20次中計・成長戦略・資本政策・グループ再編などの企業価値向上にむけた中長期的な議論が従来よりも充実し、経営計画に反映できた点が評価されました。
●<改善項目③>については、20次中計・成長戦略と並行して、ROICによる経営管理、資本政策、CEO評価の厳格化、株式報酬制度の導入などが行われ、20次中計を視野に入れた経営システム・ガバナンスの向上を図るための議論が行われた点が評価されました。
●執行においては、将来構想からのバックキャストによる長期視点での議論の試みや、投資委員会による投資案件の審議・評価レベルの向上、企業価値向上にむけたトップのリーダーシップによる活動や体制強化などが評価されました。
●これらの評価がなされた一方で、取締役会の議論については、中長期的な議案に多くの時間を割いた反面、議論の深さや具体性などの質的な側面でのさらなる改善の必要性が指摘され、引き続き、人材や技術など持続的な成長のための経営資本の強化にむけた議論が必要との指摘がありました。
●また、不確実性の高い経営環境において、顕在化したリスクのみならず、潜在的なリスクとその対処方法、また関連会社管理体制の継続的なフォローの重要性についての指摘がありました。
●執行においては、厳しい経営環境が続くことを前提として、引き続き、利益創出、資本収益性向上にむけた活動を強化するとともに、事業環境の変化を捉えた成長の加速が必要であるとの指摘がありました。
Ⅲ.2020年度 取締役会実効性向上にむけた取り組み
上記のような評価に加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響も勘案し、当社取締役会は、以下の〈基本方針〉にもとづいて運営を行い、3つの具体的な〈対応項目〉を軸として取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
<2020年度の基本方針>1)経営環境に応じた適時適切な対応と将来をみすえた戦略の更新・実行を確保するための監督と支援を行う
2)資本収益性の向上と経営基盤を構成する資本の強化を両立するための適切なモニタリングと中長期視点での議論を充実する
<2020年度の改善項目>①新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響に対して、緊急/中長期の両視点から的確な対応を促す
②経営環境に応じた戦略の更新のための適切な審議と支援を行うことにより、実行を加速させる
③資本収益性の視点から事業展開をモニタリングするとともに、持続的な成長を実現するための経営基盤を構成する諸資本(人的資本、技術資本、知的資本、流動性基盤など)の強化にむけた議論と支援を行う
(Ⅵ) 業務の適正を確保するための体制
内部統制システム基本方針
当社は、リコーグループの事業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めております。「リコーウェイ」は、当社の創業者による「人を愛し、国を愛し、勤めを愛す」という「創業の精神(三愛精神)」と、「私たちの使命」「私たちの目指す姿」「私たちの価値観」によって構成され、リコーグループにおける事業活動の根本的な考え方として、経営の方針と戦略及び内部統制システムの基礎となっております。
当社は「リコーウェイ」に込められた価値観に立脚して、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指した内部統制システムを整備・運用し、その継続的な改善に努めております。
(1)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業風土が企業活動の規律を形成する重要な要素であるという自律的なコーポレート・ガバナンスの考え方に基づき、多様なステークホルダーの期待に応えるという使命感と、社会的良識に適う高い倫理観をともに備えた企業風土の維持・強化に努める。
1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。また、取締役会の過半数を非執行取締役とし、多様な視点での監督機能を強化する。
2.取締役会を経営の最高意思決定機関として位置付け、その取締役会議長を非執行取締役とし、中立的な立場で取締役会をリードすることで、重要案件に対する深い議論を促し、果断な意思決定に繋げる。
3.取締役会の経営監督機能強化の一環として、非執行取締役を委員長とする「指名委員会」と社外取締役を委員長とする「報酬委員会」を設置し、各委員の過半数を非執行取締役、半数以上を社外取締役とすることで、取締役、執行役員などの候補者選定及び報酬の透明性、客観性を確保する。
4.会社情報開示の正確性、適時性及び網羅性を確保するために開示に関する方針を定めており、開示情報の重要性、開示の要否及び開示内容の妥当性の判定・判断を行うために、情報開示責任者であるCFOを委員長とする「開示委員会」を設置している。
2) 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.コンプライアンスを含めたCSR(Corporate Social Responsibility)について、リコーグループ、それらの役員及び従業員の基本的な行動の規範を定めた「リコーグループ企業行動規範」を徹底するために、専門委員会の設置、通報・相談窓口の設置及び各種教育を通じて国内外のコンプライアンスの充実を図る。また、当該窓口に報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
2.金融商品取引法及びその他の法令に適合することを含め、 「法律、規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を狙いとして、リコーグループ全体で対応する、標準化された内部統制のしくみを構築し、ビジネスプロセスの改善に努める。
3.内部監査については内部監査部門を設け、経営諸活動の遂行状況を、法令などの遵守と合理性の観点から検討・評価し、改善を行うために監査を実施する。
4.上記1.2.3.の機能を統合的に強化推進する専門部門を設置する。また、リコーグループの内部統制システム構築・改善を実現するため、それらを審議、決定する定期開催の「内部統制委員会」をグループマネジメントコミッティ(以下、GMC)内に設置する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の業務執行に係る決定に関する記録・稟議書については、法令及び社内規則に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は、取締役及び監査役の要求に応じて出庫、閲覧可能な状態にする。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.リスクマネジメントに関する規定に基づき損失の危険の発生を未然に防止する。
2.万一損失の危険が発生した場合においても、初期対応に関する標準に基づき、被害(損失)の極小化を図る。
3.リコーグループ内外の多様化する不確実性に対応するため、「リスクマネジメント委員会」にて重大なリスクの把握とその対応状況を評価し、リスクマネジメントに係る施策を立案する。また、リスクマネジメント推進部門を設置し、諸活動をグローバルに展開する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.執行役員制度を導入しており、職務分掌を明確にし、また事業執行については各事業執行部門へ権限委譲を促進することにより意思決定の迅速化を図る。
2.取締役会から権限委譲された代表取締役社長が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成されるGMCを設置し、委譲された範囲内で事業執行部門の監督やリコーグループ全体に最適な戦略立案等、リコーグループ全体の経営に対し全体最適の観点で審議・意思決定を迅速に行う体制をとる。
3.取締役会室を設置し、取締役会をサポートすることで果断な意思決定や透明性の高い経営監督を実現する。
(5)当該株式会社、当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、相互の独立性を尊重しつつ、リコーグループの業績向上と繁栄を図るため、以下のとおり適正な業務を行う体制をとる。
1.当社の取締役会及びGMCは、当社グループ全体の経営監督と意思決定を行う。
2.当社は当社グループ各社に関する管理規定を定め、当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項を当社に報告する体制、及び前述の職務の執行が効率的に行われるための職務権限を規定する。
3.リコーグループ各社は自社に関係する損失の危険の管理を行う。万一、インシデントが発生した場合には、被害の極小化と速やかな回復を図り、当社へ速やかに報告する。
4.リコーグループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、リコーグループとして遵守すべき共通の規則については、グループ共通規則「リコーグループスタンダード」として制定し、リコーグループ全体で遵守していくよう推進する。
(6)監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査役室を設置し、監査役の指揮命令のもとで職務遂行を補助する専属の従業員を配置する。
2.上記従業員の人事評価は常勤監査役が行い、異動は常勤監査役の同意を得て実施する。
2)リコーグループの取締役及び従業員等が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
1.法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又はリコーグループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに監査役に報告する。
2.監査役が監査に必要な範囲で、業務遂行に関する事項の報告を求めたときには、これに協力する。
3.取締役は、重要な会議についての議事録・資料を監査役に提供するとともに、重要な決裁書類などを閲覧可能にする。
4.監査役に報告を行ったリコーグループの取締役及び従業員などに対し、当該報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行う事を禁止する。
3)その他監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制
リコーグループの取締役及び従業員などは、監査役が以下に掲げる項目を行う場合は、円滑な実施ができるよう協力する。
1.監査役は、GMCなどの重要な会議に出席するほか、代表取締役と定期的な意見交換ができる。
2.当社各部門及びリコーグループ各社の監査役監査に際し、実効的な監査を実施できるよう協力体制を整備する。
3.監査役が、会計監査人及び内部監査部門との相互連携により、効率的な監査が行えるよう、環境を整備する。
4.監査役の職務遂行により生ずる費用などは当社が負担する。
(Ⅶ) 監査役選任の考え方
監査役の選任基準
監査役候補者は、監査役としての職務の遂行を通じて、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人材、かつ監査役会としての知識、経験、専門能力のバランスを考慮し、適切な要件の候補者を選任することとしております。
なお、監査役候補者の選任にあたって、客観的な適格性評価を行うための基準(要件定義)を監査役会
にて以下のように策定しております。
[ 監査能力 ]
1. 適切な経験、能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有していること
2. 職業的懐疑心を持ち、真摯な態度で事実を正しく調査し、客観的に物事を判断することができること
3. 自らの信念に基づいて使命感と勇気を持って、取締役又は従業員に対し能動的・積極的な助言・提言ができること
4. 株主の立場で考え、行動し、現場・現物・現実から学ぶ姿勢に基づいた監査をすることができること
[ 素養・人間性 ]
1. 心身ともに健康であり、監査役の任期4年を全うすることができること
2. 常に向上心を持ち、新たな事に対する学習意欲を持っていること
3. 現地人マネジメントと英語によるコミュニケーションを図ることができること
社外監査役の選任基準
社外監査役の選任基準は、上記の基準に加え、企業経営・財務会計・法律における高い専門的知見及び豊富な経験を有していること、及び「第4提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況(2) 役員の状況② 社外役員の状況」に示す「社外役員の独立性基準」と照らし合わせ、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な従業員との関係などを勘案して独立性に問題がないことを付加的な基準としております。
ダイバーシティについて
監査役の選任にあたって、ダイバーシティを考慮する際には、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することも重視しております。
(Ⅷ) 監査役の選任プロセス
監査役候補者の選任にあたっては、監査役の独立性確保を重視し、「候補者の推薦」「候補者の指名」を監査役会主導で行っております。
監査役会は、監査役候補者の選任基準に基づき、CEOと協議の上、候補者の推薦を行い、指名委員会による確認を経て、候補者の指名・提案を行っております。
取締役会では、監査役会の判断を尊重し、監査役候補者の指名について決議しております。
(Ⅸ) 関連当事者間の取引について
当社は当社役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会にて審議・決議を行うことを内規に定めております。また、監査役は全ての取締役から年に一度、利益相反取引に関する報告書の提出を受け、関連取引の監督を行っております。
(Ⅹ) 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
(Ⅺ) 取締役の選任の決議要件
当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
(Ⅻ) 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。
(ⅩⅢ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(ⅩⅣ) 中間配当
当社は、会社法第454条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。
(ⅩⅤ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。当該定款に基づき、当社が責任限定契約を締結しているのは社外取締役及び社外監査役のみであり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額、社外監査役は5百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営者の活動を含む企業活動全体が社会的良識に適い、多様なステークホルダーの期待に応えられるように、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。これにより、持続的な成長と企業価値・株主価値の向上を図ってまいります。
当社グループは、企業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めております。「リコーウェイ」は、「創業の精神」及び「私たちの使命・私たちの目指す姿・私たちの価値観」で構成されております。経営の方針・戦略はリコーウェイに基づき策定されるなど、リコーウェイは自律的なコーポレート・ガバナンスの根本的な考え方となっています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しております。また、取締役会による経営監督の強化、並びに執行役員制度による経営執行の効率化を図っております。さらに社外取締役を招聘し、当社から独立した客観的な立場での議論を通じた意思決定及び経営監督によりコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っております。
取締役及び執行役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関であり、委員の半数以上を社外取締役で構成する「指名委員会」「報酬委員会」において、審議を行い、取締役会へ答申しております。
(Ⅰ) 取締役会
取締役会では経営監督及びグループ経営に関わる重要な意思決定を行っております。独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っております。
社外取締役と非執行取締役、執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験などを活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、成長につながる新たな挑戦を促すとともに、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しております。また、すべての取締役に対し、取締役会への出席率が原則80%を下回らないことを求め、経営に対する実効的な監督機能を果たすよう要請しております。
当社は取締役会における社外取締役(独立役員)の割合を3分の1以上とする方針としております。取締役8名のうち、半数の4名が社外取締役(独立役員)で構成されており、多様な意見を取り入れるとともに、経営の恣意性を排除するよう努めております。
取締役会議長 稲葉 延雄
取締役 山下 良則
取締役 松石 秀隆
取締役 坂田 誠二
社外取締役 飯島 彰己
社外取締役 波多野 睦子
社外取締役 森 和廣
社外取締役 横尾 敬介
なお、当社は飯島彰己氏、波多野睦子氏、森和廣氏及び横尾敬介氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
(Ⅱ) 監査役会
監査役会では監査の方針及び業務の分担などを協議決定し、経営への監督機能を果たしております。監査役は、取締役会にとどまらず、重要な会議に出席し、また、代表取締役と定期的な情報交換を行っております。
監査役会は、5名の監査役で構成され、内3名は独立性の高い社外監査役となっております。
監査役 大澤 洋
監査役 辻 和浩
社外監査役 太田 洋
社外監査役 小林 省治
社外監査役 古川 康信
なお、当社は太田洋氏、小林省治氏及び古川康信氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
(Ⅲ) 指名委員会/報酬委員会
指名、報酬決定等については、取締役会の経営監督機能の一環として、非執行取締役を委員長、委員の過半数を非執行取締役とし、半数以上を社外取締役とする「指名委員会」、社外取締役を委員長、委員の過半数を非執行取締役とし、半数以上を社外取締役とする「報酬委員会」を設置することで、取締役、執行役員等の選解任や報酬の透明性、客観性を確保しております。
指名委員会は社外取締役3名、社内非執行取締役1名、社内執行取締役1名の体制、報酬委員会は社外取締役4名、社内非執行取締役1名、社内執行取締役1名の体制で構成され、両委員会とも社外取締役が過半数かつ委員長も社外取締役となっております。
指名委員会
委員長(社外取締役) 飯島 彰己
委員(社内執行取締役) 山下 良則
委員(社内非執行取締役) 稲葉 延雄
委員(社外取締役) 森 和廣
委員(社外取締役) 横尾 敬介
報酬委員会
委員長(社外取締役) 波多野 睦子
委員(社内執行取締役) 山下 良則
委員(社内非執行取締役) 稲葉 延雄
委員(社外取締役) 飯島 彰己
委員(社外取締役) 森 和廣
委員(社外取締役) 横尾 敬介
(Ⅳ) グループマネジメントコミッティ
当社グループ全体の経営について全体最適の観点での審議及び意思決定を迅速に行うために、取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ(以下、GMC)」を設置しております。取締役会での決裁必要項目は取締役会規程にて定めており、その基準に満たない決裁案件や事業執行に関する重要事項はGMCにて意思決定がなされております。また、GMCによる業務執行に関する以下の事項について、3ヶ月に1回以上取締役会に報告を行っております。
● 経営戦略上重要な経営指標及び重要施策の実施状況
● GMCにおける決議事項とその結果
(Ⅴ) 開示委員会
開示委員会は、投資家の投資判断に影響を与える情報の適切な開示に加え、投資家の投資判断に資する会社情報の主体的な開示を実施することで、株主及び資本市場との対話を促進し、それを通じて株主及び資本市場との信頼関係を構築し、当社に対する適正な評価の獲得を実現することを目的としております。
当委員会は、開示統括部門/経理部門/法務部門/情報発生・情報認知部署/関連会社の主管管理部門/内部統制部門の各機能の代表と開示責任者であるCFOで構成されております。
当委員会では、開示手続における情報開示の要否及び開示内容の適切性・正確性について判断するとともに、開示責任者であるCFOの判断に関するモニタリングを実施しております。また、開示情報の適時性、開示書面内容の正確性・妥当性、開示判断の合理性等に関して、内部統制部門が定期的に評価を行い、内部統制委員会、取締役会へ報告を行っております。
(Ⅵ) 内部統制委員会
内部統制委員会は、当社グループ全体の内部統制に関する審議及び意思決定を行うための機関です。
当委員会は、一定の資格要件を満たす執行役員で構成されており、四半期ごとの開催を原則としておりますが、状況に応じて臨時あるいは緊急で開催しております。
当委員会における審議内容は以下のとおりです。
1.内部統制の整備・運用評価及び是正
・内部統制全般の整備・運用評価
・財務報告に係る内部統制有効性の評価
・情報開示に係る内部統制有効性の評価
・内部統制の是正
2.内部統制に関する活動方針の決定
・財務報告に係る内部統制の基本方針の決定
・年度内部監査計画の決定
3.内部統制の不備への対応
・重大なインシデントが発生した場合の対応の決定
4.内部統制原則の改定の取締役会への提案
・環境変化を考慮の上、内部統制原則の改定の取締役会への提案
特にグループ全体への影響が懸念される重大なインシデントについては、発生の背景・要因、再発防止策などの詳細を確認し、その再発防止策の有効性やグループ内での同インシデントの再発に対する懸念が残る場合は、必要な対策を速やかに決定し、トップダウンで確実な実行につなげております。
(Ⅶ) リスクマネジメントシステムとリスクマネジメント委員会
当社グループのリスクマネジメントシステムには、図1に示すように大きく2つの層があります。
1. GMCが当社グループの経営において、重要度が高いと考える管理項目を主体的に選択し、管理する重点経営リスク
2.各事業執行組織が責任を持って、自組織のリスク管理を行う部門・個社リスク
この2つの層は、リスクのレベルごとに機動的な意思決定・迅速な活動を可能とするべく管理主体を明確にするために存在しており、全体で一つのリスクマネジメントシステムを構成しております。また、環境変化に応じた影響度の変化によって、各層で扱うリスクの入替えなどが行われております。
図1の右側に各活動主体の役割を記載しております。
リスクマネジメント委員会は、当社グループの全体リスクマネジメントプロセス強化のために、GMCの諮問機関として設立されております。
当委員会は、リスクマネジメント担当役員を委員長とし、各本社・横串機能部門(経営企画/人事/経理/法務/サステナビリティ推進/IT/販売/生産など)の組織長を委員とすることで、リスクの網羅性確保と議論の充実を図り、当社グループの経営において対応・重点化すべきリスクをGMCに提案しております。また、当社グループのリスクマネジメント実効性強化のため、必要に応じて図1、2に示すリスクマネジメントシステムそのものを見直し・再構築を行っております。2019年度は、重点経営リスク候補の選定のために、11月に2度会議形式での委員会を開催し集中討議を行っております。また、Microsoft Teamsなどを活用した常時の情報共有網を持ち、当社グループで発生したインシデントや重要な外部環境変化、GMCからのフィードバックなどに基づき意見や情報の交換を行っております。
また、経営と各事業執行組織の連携を取り、より実効性の高い一気通貫のリスクマネジメントシステムとするために、各部門からリスクマネジメント責任者(原則部門長)・推進者(部門長と日常的にコミュニケーション可能な者)を選定しております。これらの部門代表者チームと半期に1度程度、連携強化会議を行い、各部門のリスクマネジメント活動の好事例の共有や重点経営リスクの周知、リスクマネジメント強化のためのワークショップなどを行っております。
(Ⅷ) 投資委員会
投資委員会は、GMCの諮問委員会と位置づけ、投資について、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での収益性や成長性リスク等の観点で投資計画の検証を行っております。多様化する外部への投融資案件について、専門的なメンバーが事前に確認/協議することにより、経営戦略との整合性や投資効果を高め、投資判断のスピードと適確性を向上させることを狙いとしております。
当委員会は、戦略、財務、リスクを主な審議の視点としており、そのメンバーは、CEOの指名する委員長と、各視点の専門家として経営企画/経理/法務/内部統制の各機能の代表と案件に応じた有識者から構成されております。立案部門との関係では、事前協議先として対象案件の投資価値を総合的に審議の上、評価、アドバイスすることを役割としているため、投融資案件についての決定権及び拒否権は有しませんが、各案件に対し、当委員会としての審議結果を明確に示すことにより、各案件決裁者の客観的判断をサポートしております。
GMCの諮問機関として当社全体の外部投融資判断の適確性を向上させるために、GMC決裁基準金額以下の案件も審議の対象とし、立案部門の投資判断力強化を行うとともに必要に応じて決裁基準金額の変更など、GMCに対して提言を行っております。
(Ⅸ) ESG委員会
ESG委員会は、環境・社会・ガバナンス分野における当社グループの中長期的な課題を経営レベルで継続的に議論し、当社グループ全体の経営品質の向上につなげていくことで、ステークホルダーからの期待・要請に迅速かつ適切に応えていくことを目的としております。
当委員会は、具体的に以下の役割を担っております。
1.SDGsへの取り組みなど、ビジネスを通じた社会課題解決を経営の根幹に据えるための当社グループサステナビリティ戦略の策定
2.当社グループ全体の中長期的なサステナビリティリスク・機会及び重要課題の特定(TCFD*で求められる気候変動リスク・機会に関する投資判断など)
3.当社グループ全体のサステナビリティ戦略/重要課題/各事業部門のESG目標に対する進捗状況の監督及び助言
4.取締役会で審議すべきサステナビリティ課題の特定と取締役会への上申
当委員会はCEOを委員長とし、主要GMCメンバーと監査役及びサステナビリティ推進本部長から構成されております。四半期に一度開催される委員会では議論するテーマに応じて事業部門の責任者を招集し、サステナビリティ課題を横断的に検討・議論していく体制を整えております。
*TCFD:気候関連財務情報開示タスクフォース。金融安定理事会(FSB)によって設立され、企業に対する気候関連リスク・機会の情報開示の促進と、低炭素社会へのスムーズな移行による金融市場の安定化を目的としている。
③ 企業統治に関するその他の事項
(Ⅰ) 株主との建設的な対話に関する方針
●当社は、株主をはじめとするステークホルダーと積極的かつ建設的な対話を行い、その対話を通して得られた意見を企業活動に反映させるサイクルを通じ、相互理解による信頼関係の醸成を行います。また、そのサイクルに基づく企業活動を通じて、世の中の役に立つ新しい価値を生み出し、提供しつづけることで、人々の生活の質の向上と持続可能な社会づくりに積極的に貢献し、中長期的な企業価値の向上に努めていきます。
●株主を含む資本市場との対話の方針を定めた「ディスクロージャーポリシー」を制定し、公開します。
●株主との対話の責任者は社長執行役員とし、必要に応じて担当役員を置きます。
●株主との対話を促進するためIR/SR専任部署を設け、関連部署との連携はIR/SR専任部署が行います。
●株主・投資家との対話はIR/SR専任部署が行います。必要に応じて社長執行役員または担当役員が行います。
●株主・投資家との対話を通して得られた意見などは、定期的に経営層および社内関係者に対しフィードバックを行います。
●株主との面談以外に、機関投資家向けに中期経営計画説明会、決算説明会、IR Dayおよびスモールミーティングなどを適宜行います。個人投資家向けには外部主催のIRイベントに適宜参加し説明会などを行います。また、株主総会において、経営方針の説明を行うとともに、株主懇談会*を実施します。
●株主・投資家の投資判断に影響を与えると思われる未開示の重要情報を、一部の市場参加者に選別的に開示されることのないよう、個別の対話で言及することを差し控えます。株主・投資家との対話は当社が公表した開示済みの事実・情報に基づいて実施し、未開示の事柄に対しては、定量・定性情報なども含めてコメントは行いません。
●当社は、決算発表準備期間中における情報漏えいを防止し、開示の公平性を保つため、決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とします。この期間は、原則、質問への回答やコメントを差し控えます。
* 新型コロナウイルス感染症の感染リスク軽減のため、「3つの密」を避ける観点から、例年、株主総会後に開催している懇談会は、株主の皆様及び当社役員・社員が密集した状態となることから、本年は実施しておりません。
(Ⅱ) 取締役選任の考え方
当社の取締役選任の考え方は下記のとおりです。
取締役の選任基準
[経営能力]
(経営機能の適切な遂行にあたっての高い洞察力及び判断力)
1.事業・機能の広い領域に識見をもち、全社的・長期的視点に立って適切に思考し、判断する能力を有すること
2.本質を見極め、課題を明らかにする洞察力を有すること
3.グローバルに発想し、グローバルに最適な判断を行うことができること
4. 判断力・洞察力の基点として幅広い経験を有し、企業価値及び競争力の飛躍的向上に繋がる高い実績をあげていること
5.コーポレート・ガバナンスのあり方をしっかり認識した上で、株主及び顧客をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、適切に思考し判断を行うことができること
[人格・人間性]
(監督機能の円滑な遂行にあたっての取締役相互及び経営執行との良好な信頼関係)
1.高潔(誠実かつ高い道徳観・倫理観を有する)であり、法令及び社内ルールの厳格な遵守はもとより、高い道徳観、倫理観に基づくフェアで誠実な判断・行動を率先していること
2.人間尊重の精神に立って、他者に対し敬意と信頼を持って接するとともに、多様な価値観や考え方を深く理解・受容し、個々の人格と個性を尊重した判断・言動・行動を率先していること
社外取締役の選任基準
社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見及び解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力などに優れていることを付加的な基準とします。また、当社の社外取締役は、原則として独立役員とします。なお、当社が定める独立性基準は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」をご参照ください。
ダイバーシティについて
取締役の選任にあたっては経営能力や人格・人間性などの他に、多様な視点や、経験、さらに多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えております。
ダイバーシティを考慮する際には、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することに加え、経営に関連する各分野の専門知識や経験などの面での多様性を確保することも重視しております。
(Ⅲ) 取締役の選任プロセス・評価プロセス
当社の取締役の選任プロセス・評価プロセスは下記のとおりです。
[指名委員会]
取締役会は、取締役、CEO、及び経営陣幹部等の選解任・評価における手続の客観性・透明性・適時性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名委員会を設置しております。
指名委員会は、客観性・独立性を高めるために、非執行取締役を委員長、過半数を非執行取締役、かつ半数以上を社外取締役で構成することとしております。
(有価証券報告書提出日現在、社外取締役3名、社内非執行取締役1名、社内執行取締役1名で構成されており、社外取締役が過半数、かつ指名委員長も社外取締役となっております。)
指名委員会は、以下の諮問事項について審議を行い、取締役会へ審議内容及び結果を報告・答申しております。
(諮問事項)
①CEO及び取締役候補者の指名
②CEO及び取締役の職務継続の妥当性評価
③CEO及び取締役の実績評価
④CEO後継計画並びに将来のCEO候補者の育成状況の確認
⑤執行役員、グループ執行役員、顧問及びフェローの選解任案及び選解任理由の確認
⑥取締役、執行役員及びグループ執行役員の選解任制度制定・改廃の可否
[選任プロセス]
取締役候補者の指名に先立って、取締役会実効性評価会で認識された課題などを踏まえ、指名委員会は、取締役会が経営判断及び執行監督を適切かつ有効に行うことができる体制を維持するために、取締役会の構成や取締役に求められる専門性・経歴(スキル・キャリアマトリクス)などについて継続的な審議を行っております。
取締役候補者の指名に関しては、指名委員会における2回の審議を経て、厳選な審査を行っております。取締役の役割・責務を果たすために必要不可欠となる経営能力や人格・人間性を基本要件とし、当社における経営環境・目指す方向性・課題などに応じた当社の取締役として求められる資質・経験・スキル・多様性などについて多面的に審査するとともに、指名の根拠を明確にした上で取締役会へ答申しております。取締役会は、指名委員会からの答申を踏まえ株主視点で審議を行い、株主総会へ付議する取締役候補者を決定しております。
なお、執行体制においても、GMCが的確かつ迅速な意思決定を行える体制を構築するとともに、サクセッションプランにおける適切な経営人材の登用・育成を図ることを目的に、人材と役割・スキル・キャリアなどを俯瞰したスキル・キャリアマトリクスを活用し、CEOが経営人材候補者の選抜や育成方針について指名委員会へ報告しております。
[評価プロセス]
取締役の評価は、指名委員会が毎年実施しており、2018年度よりこれまでの一段階の評価から二段階による評価へと変更しております。一次評価は、取締役の職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しております。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題等を明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っております。なお、指名委員会での取締役の評価に関する審議の内容及び結果は、取締役会へ報告され、取締役会で取締役の職務継続の妥当性について監督を徹底することとしております。
なお、評価にあたっては、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標など財務の視点」、並びに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」などを基準としております。
(Ⅳ) CEO評価とサクセッションプラン
当社のCEO評価とサクセッションプランは下記のとおりです。
当社グループが中長期にわたり、継続的に株主価値・企業価値を高め、社会の構成員としてその社会的責任を果たし永続していくための重要な取り組みとして、CEOサクセッションプランを位置付けております。
コーポレート・ガバナンスの強化の観点から、客観性、適時性、透明性の高い手続によるCEOサクセッションプランの構築を目指しております。
①CEO評価
CEOの評価は指名委員会が毎年実施しており、2018年度から二段階による評価を実施しております。一次評価は、職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しております。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題などを明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っております。なお、指名委員会での評価に関する審議の結果は、取締役会へ報告され、CEOに対する実効性の高い監督を行うこととしております。
中期経営計画や事業計画の進捗、資本収益性、その他の主要経営指標など
(2)株主・資本市場の視点
TSRなどの株式関連指標、アナリスト評価など
(3)非財務の視点
ESGへの取り組み、顧客・社員満足度、安全・品質など
②CEO候補者の選定・育成・評価
年に1回(9月頃)、CEOは将来のCEO候補者案を作成するとともに、それらのCEO候補者に対する育成計画を策定し、11月初めの指名委員会でCEO候補者案及び育成計画について説明を行っております。指名委員会は、CEO候補者案並びに育成計画の妥当性を審議するとともに、CEOに対して育成に関する助言を行い、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けて候補者選定及び育成計画の妥当性を確認するなど、CEO候補者の選定・育成に主体的に関与しております。
<候補者の選定>CEO候補者の選定にあたっては、交代時期を想定し以下のタームごとの候補者を選定しております。なお、下表の事故あるときの交代候補者1名は、CEOの選定と同時に取締役会の決議により決定しております。
| ターム | 選定人数 |
| 事故あるときの交代候補者 | 1名 |
| 次期交代候補者 | 数名程度 |
| 次々期交代候補者 | 数名程度 |
<候補者の育成>CEOは、将来のCEO候補者の育成計画についての指名委員会での審議・助言を踏まえて、翌年度、CEO候補者それぞれの課題に応じた当人の成長に必要なチャレンジの場を付与し、実績を積ませるとともに、CEO候補者のアセスメントを踏まえ当人の成長に必要な助言などを実施しております。
<候補者の評価>CEO候補者の評価は毎年実施し、CEOはCEO候補者の育成期間(4月から3月)における実績及び成長状況(評価期間は4月から指名委員会開催前月である10月まで)について11月初めの指名委員会へ報告を行っております。指名委員会は、CEO候補者の継続・交代などについて審議を行い、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けてCEO候補者の評価及び継続・交代における審議の妥当性を確認するなど、CEO候補者の評価プロセスに主体的に関与しております。
(Ⅴ) 2019年度 取締役会の実効性評価の結果概要の開示
当社は、2019年度(2019年4月から2020年3月まで)に開催された取締役会の実効性評価会を2020年5月8日に実施しましたので、その結果概要について以下のとおり開示いたします。
Ⅰ.取締役会の実効性評価にあたって
2020年度は、新型コロナウイルス感染症の拡大が全世界的な規模で経済社会に影響を及ぼしており、企業にとっても不確実性の高い経営環境が続くものと想定されます。こうした状況を受け、当社取締役会は、緊急事態における経営を前提とした適切な監督と支援を行うことを最重要課題とし、さらに新型コロナウイルス感染症の収束後も見据えた中長期的な企業価値向上の実現にむけて、2019年度の取締役会実効性評価を実施しました。
評価にあたっては、引き続き、取締役会の実効性に留まらず、取締役会における執行の対応も対象とした評価を行いました。また、評価の客観性を確保するため、第三者による評価をあわせて実施しました。
(評価プロセスについて)
取締役・監査役による記述評価、及び匿名性を確保した第三者によるアンケートの分析結果を共有した上で、すべての取締役と監査役が参加した討議により評価を行いました。討議では、前回の実効性評価で当社取締役会が設定した以下の取締役会運営の基本方針及び3つの改善項目について、2019年度の取締役会を振り返って評価を実施しました。
<2019年度の基本方針>1)第19次中期経営計画(以下19次中計)の最終年度として、中計目標の達成にむけた進捗のモニタリングと支援を強化する。
2)第20次中期経営計画(以下20次中計)の策定にあたって、企業価値向上のための中長期視点をふまえた議論を充実する。
<2019年度の改善項目>①19次中計で掲げた重点施策の進捗状況と、財務目標・非財務目標・主要管理指標などの達成度をモニタリングし、状況に応じた適切な審議と支援を行う。
②成長戦略、人材戦略、技術戦略などの重要テーマについて中長期視点での議論を重ね、20次中計に反映させる。
③20次中計を視野に入れた経営システムの継続改善をモニタリングし、成長戦略の本格展開にむけた環境整備を促す。
Ⅱ.2019年度「取締役会実効性評価」の結果概要
Ⅱ-1.取締役会の運営実績
取締役会の運営において、〈2019年度の基本方針〉に則り、事前説明の充実や計画的な重点議案の設定、また書面報告の導入や情報共有の充実などによる報告の効率化によって、中長期的な事項に関する審議の充実と重要課題に対する監督の強化の両立を図ることに努めました。
当社取締役会における審議状況の透明性の確保を目的として、2019年度 取締役会の議案に関する時間の配分について、以下のとおり開示します。
Ⅱ-2.総括
取締役・監査役による記述評価並びに第三者による評価を取締役会のメンバーで討議した結果につき、以下のとおり総括します。
●当社取締役会は、全会一致の評価として、取締役の構成は適切であり、取締役会の機能についても課題を明確にした上で継続的な向上を図っており、取締役会の実効性は確保されている、との結論に至りました。
●また、指名委員会/報酬委員会ともに、社外取締役が委員長かつ過半を占める構成において、CEOをはじめとした経営幹部に対する公正かつ厳格な評価や、企業価値向上にむけたインセンティブの継続的な見直しなど、取締役会の諮問機関として有効に機能している、と評価されました。
●一方で、当社の経営方針や経営環境の変化、資本市場の期待などに応じて、さらなるコーポレート・ガバナンスの向上のための継続した議論が必要であるとの指摘がありました。
●<改善項目①>については、19次中計の最終年度における主要指標の進捗のモニタリングと適切な支援を通した実績が確認でき、また社外取締役による株主視点での厳しい指摘に対して、CEOをはじめとした経営幹部が真摯に対応し成果につなげているとの評価がされました。
●<改善項目②>については、適切な議題設定により、長期ビジョン・20次中計・成長戦略・資本政策・グループ再編などの企業価値向上にむけた中長期的な議論が従来よりも充実し、経営計画に反映できた点が評価されました。
●<改善項目③>については、20次中計・成長戦略と並行して、ROICによる経営管理、資本政策、CEO評価の厳格化、株式報酬制度の導入などが行われ、20次中計を視野に入れた経営システム・ガバナンスの向上を図るための議論が行われた点が評価されました。
●執行においては、将来構想からのバックキャストによる長期視点での議論の試みや、投資委員会による投資案件の審議・評価レベルの向上、企業価値向上にむけたトップのリーダーシップによる活動や体制強化などが評価されました。
●これらの評価がなされた一方で、取締役会の議論については、中長期的な議案に多くの時間を割いた反面、議論の深さや具体性などの質的な側面でのさらなる改善の必要性が指摘され、引き続き、人材や技術など持続的な成長のための経営資本の強化にむけた議論が必要との指摘がありました。
●また、不確実性の高い経営環境において、顕在化したリスクのみならず、潜在的なリスクとその対処方法、また関連会社管理体制の継続的なフォローの重要性についての指摘がありました。
●執行においては、厳しい経営環境が続くことを前提として、引き続き、利益創出、資本収益性向上にむけた活動を強化するとともに、事業環境の変化を捉えた成長の加速が必要であるとの指摘がありました。
Ⅲ.2020年度 取締役会実効性向上にむけた取り組み
上記のような評価に加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響も勘案し、当社取締役会は、以下の〈基本方針〉にもとづいて運営を行い、3つの具体的な〈対応項目〉を軸として取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
<2020年度の基本方針>1)経営環境に応じた適時適切な対応と将来をみすえた戦略の更新・実行を確保するための監督と支援を行う
2)資本収益性の向上と経営基盤を構成する資本の強化を両立するための適切なモニタリングと中長期視点での議論を充実する
<2020年度の改善項目>①新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響に対して、緊急/中長期の両視点から的確な対応を促す
②経営環境に応じた戦略の更新のための適切な審議と支援を行うことにより、実行を加速させる
③資本収益性の視点から事業展開をモニタリングするとともに、持続的な成長を実現するための経営基盤を構成する諸資本(人的資本、技術資本、知的資本、流動性基盤など)の強化にむけた議論と支援を行う
(Ⅵ) 業務の適正を確保するための体制
内部統制システム基本方針
当社は、リコーグループの事業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めております。「リコーウェイ」は、当社の創業者による「人を愛し、国を愛し、勤めを愛す」という「創業の精神(三愛精神)」と、「私たちの使命」「私たちの目指す姿」「私たちの価値観」によって構成され、リコーグループにおける事業活動の根本的な考え方として、経営の方針と戦略及び内部統制システムの基礎となっております。
当社は「リコーウェイ」に込められた価値観に立脚して、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指した内部統制システムを整備・運用し、その継続的な改善に努めております。
(1)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業風土が企業活動の規律を形成する重要な要素であるという自律的なコーポレート・ガバナンスの考え方に基づき、多様なステークホルダーの期待に応えるという使命感と、社会的良識に適う高い倫理観をともに備えた企業風土の維持・強化に努める。
1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。また、取締役会の過半数を非執行取締役とし、多様な視点での監督機能を強化する。
2.取締役会を経営の最高意思決定機関として位置付け、その取締役会議長を非執行取締役とし、中立的な立場で取締役会をリードすることで、重要案件に対する深い議論を促し、果断な意思決定に繋げる。
3.取締役会の経営監督機能強化の一環として、非執行取締役を委員長とする「指名委員会」と社外取締役を委員長とする「報酬委員会」を設置し、各委員の過半数を非執行取締役、半数以上を社外取締役とすることで、取締役、執行役員などの候補者選定及び報酬の透明性、客観性を確保する。
4.会社情報開示の正確性、適時性及び網羅性を確保するために開示に関する方針を定めており、開示情報の重要性、開示の要否及び開示内容の妥当性の判定・判断を行うために、情報開示責任者であるCFOを委員長とする「開示委員会」を設置している。
2) 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.コンプライアンスを含めたCSR(Corporate Social Responsibility)について、リコーグループ、それらの役員及び従業員の基本的な行動の規範を定めた「リコーグループ企業行動規範」を徹底するために、専門委員会の設置、通報・相談窓口の設置及び各種教育を通じて国内外のコンプライアンスの充実を図る。また、当該窓口に報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
2.金融商品取引法及びその他の法令に適合することを含め、 「法律、規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を狙いとして、リコーグループ全体で対応する、標準化された内部統制のしくみを構築し、ビジネスプロセスの改善に努める。
3.内部監査については内部監査部門を設け、経営諸活動の遂行状況を、法令などの遵守と合理性の観点から検討・評価し、改善を行うために監査を実施する。
4.上記1.2.3.の機能を統合的に強化推進する専門部門を設置する。また、リコーグループの内部統制システム構築・改善を実現するため、それらを審議、決定する定期開催の「内部統制委員会」をグループマネジメントコミッティ(以下、GMC)内に設置する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の業務執行に係る決定に関する記録・稟議書については、法令及び社内規則に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は、取締役及び監査役の要求に応じて出庫、閲覧可能な状態にする。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.リスクマネジメントに関する規定に基づき損失の危険の発生を未然に防止する。
2.万一損失の危険が発生した場合においても、初期対応に関する標準に基づき、被害(損失)の極小化を図る。
3.リコーグループ内外の多様化する不確実性に対応するため、「リスクマネジメント委員会」にて重大なリスクの把握とその対応状況を評価し、リスクマネジメントに係る施策を立案する。また、リスクマネジメント推進部門を設置し、諸活動をグローバルに展開する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.執行役員制度を導入しており、職務分掌を明確にし、また事業執行については各事業執行部門へ権限委譲を促進することにより意思決定の迅速化を図る。
2.取締役会から権限委譲された代表取締役社長が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成されるGMCを設置し、委譲された範囲内で事業執行部門の監督やリコーグループ全体に最適な戦略立案等、リコーグループ全体の経営に対し全体最適の観点で審議・意思決定を迅速に行う体制をとる。
3.取締役会室を設置し、取締役会をサポートすることで果断な意思決定や透明性の高い経営監督を実現する。
(5)当該株式会社、当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、相互の独立性を尊重しつつ、リコーグループの業績向上と繁栄を図るため、以下のとおり適正な業務を行う体制をとる。
1.当社の取締役会及びGMCは、当社グループ全体の経営監督と意思決定を行う。
2.当社は当社グループ各社に関する管理規定を定め、当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項を当社に報告する体制、及び前述の職務の執行が効率的に行われるための職務権限を規定する。
3.リコーグループ各社は自社に関係する損失の危険の管理を行う。万一、インシデントが発生した場合には、被害の極小化と速やかな回復を図り、当社へ速やかに報告する。
4.リコーグループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、リコーグループとして遵守すべき共通の規則については、グループ共通規則「リコーグループスタンダード」として制定し、リコーグループ全体で遵守していくよう推進する。
(6)監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査役室を設置し、監査役の指揮命令のもとで職務遂行を補助する専属の従業員を配置する。
2.上記従業員の人事評価は常勤監査役が行い、異動は常勤監査役の同意を得て実施する。
2)リコーグループの取締役及び従業員等が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
1.法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又はリコーグループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに監査役に報告する。
2.監査役が監査に必要な範囲で、業務遂行に関する事項の報告を求めたときには、これに協力する。
3.取締役は、重要な会議についての議事録・資料を監査役に提供するとともに、重要な決裁書類などを閲覧可能にする。
4.監査役に報告を行ったリコーグループの取締役及び従業員などに対し、当該報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行う事を禁止する。
3)その他監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制
リコーグループの取締役及び従業員などは、監査役が以下に掲げる項目を行う場合は、円滑な実施ができるよう協力する。
1.監査役は、GMCなどの重要な会議に出席するほか、代表取締役と定期的な意見交換ができる。
2.当社各部門及びリコーグループ各社の監査役監査に際し、実効的な監査を実施できるよう協力体制を整備する。
3.監査役が、会計監査人及び内部監査部門との相互連携により、効率的な監査が行えるよう、環境を整備する。
4.監査役の職務遂行により生ずる費用などは当社が負担する。
(Ⅶ) 監査役選任の考え方
監査役の選任基準
監査役候補者は、監査役としての職務の遂行を通じて、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人材、かつ監査役会としての知識、経験、専門能力のバランスを考慮し、適切な要件の候補者を選任することとしております。
なお、監査役候補者の選任にあたって、客観的な適格性評価を行うための基準(要件定義)を監査役会
にて以下のように策定しております。
[ 監査能力 ]
1. 適切な経験、能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有していること
2. 職業的懐疑心を持ち、真摯な態度で事実を正しく調査し、客観的に物事を判断することができること
3. 自らの信念に基づいて使命感と勇気を持って、取締役又は従業員に対し能動的・積極的な助言・提言ができること
4. 株主の立場で考え、行動し、現場・現物・現実から学ぶ姿勢に基づいた監査をすることができること
[ 素養・人間性 ]
1. 心身ともに健康であり、監査役の任期4年を全うすることができること
2. 常に向上心を持ち、新たな事に対する学習意欲を持っていること
3. 現地人マネジメントと英語によるコミュニケーションを図ることができること
社外監査役の選任基準
社外監査役の選任基準は、上記の基準に加え、企業経営・財務会計・法律における高い専門的知見及び豊富な経験を有していること、及び「第4提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況(2) 役員の状況② 社外役員の状況」に示す「社外役員の独立性基準」と照らし合わせ、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な従業員との関係などを勘案して独立性に問題がないことを付加的な基準としております。
ダイバーシティについて
監査役の選任にあたって、ダイバーシティを考慮する際には、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することも重視しております。
(Ⅷ) 監査役の選任プロセス
監査役候補者の選任にあたっては、監査役の独立性確保を重視し、「候補者の推薦」「候補者の指名」を監査役会主導で行っております。
監査役会は、監査役候補者の選任基準に基づき、CEOと協議の上、候補者の推薦を行い、指名委員会による確認を経て、候補者の指名・提案を行っております。
取締役会では、監査役会の判断を尊重し、監査役候補者の指名について決議しております。
(Ⅸ) 関連当事者間の取引について
当社は当社役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会にて審議・決議を行うことを内規に定めております。また、監査役は全ての取締役から年に一度、利益相反取引に関する報告書の提出を受け、関連取引の監督を行っております。
(Ⅹ) 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
(Ⅺ) 取締役の選任の決議要件
当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
(Ⅻ) 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。
(ⅩⅢ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(ⅩⅣ) 中間配当
当社は、会社法第454条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。
(ⅩⅤ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。当該定款に基づき、当社が責任限定契約を締結しているのは社外取締役及び社外監査役のみであり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額、社外監査役は5百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
