有価証券報告書-第124期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、多様なステークホルダーの期待に応えられるように、経営者の活動を含む企業活動全体が、企業倫理と遵法の精神に基づく経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。これにより、持続的な成長と株主価値・企業価値の向上を図ってまいります。
また、企業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めております。「リコーウェイ」は、「創業の精神」及び「使命と目指す姿」「価値観」で構成されております。経営の方針・戦略は「リコーウェイ」に基づき策定される等、「リコーウェイ」は自律的なコーポレート・ガバナンスの根本的な考え方となっております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。また、取締役会による経営監督の強化、及び執行役員制度による経営執行の効率化を図っております。さらに、社外取締役を招聘し、当社から独立した客観的な立場での議論を通じた意思決定及び経営監督により、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っております。
取締役及び執行役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名委員会」、「報酬委員会」において審議を行い、取締役会へ答申しております。
取締役会は、取締役会並びに取締役が、企業価値向上に資する審議・判断・行動をするにあたっての礎となる考え方や姿勢について、創業の精神に立ち戻って議論し、取締役会が維持・醸成していくべき「ボードカルチャー」として、以下のとおり定めました。
取締役会は、
1.「三愛精神」を尊び、株主、お客様、従業員、協力会社、地域・社会等様々なステークホルダーとの対話を踏まえ、その利益を尊重するとともに、社会課題の解決につながる経営戦略・計画となるよう監督する。
2.議長による中立的な運営のもと、多様性・独立性の高い構成メンバーによって、オープンで自由闊達かつ多面的な視点を尊重した建設的議論を行い、その結果を真摯に経営に反映する。
3.事業成長・資本収益性・ESGを高次元で実現することを通じた中長期的な企業価値の向上に向け、社会的責任を自覚し、将来のための果断な意思決定を行うとともに、その遂行に対する監督を行う。
経営環境や経営体制が変わる中で、取締役会は常にボードカルチャーに立ち返り、審議や意思決定はもとより、取締役の選任や、株主をはじめとするステークホルダーとの対話等における指針としております。
・社内カンパニー制におけるガバナンスの仕組み
当社グループはデジタルサービスの会社への事業構造の転換と資本収益性の向上を進めるため、2021年4月1日より社内カンパニー制に移行しました。各ビジネスユニットと本社機能は以下の機能に重点を置くことで、グループ全体の企業価値向上を目指しております。
各ビジネスユニット:ビジネスユニットプレジデントをトップとする自律的な事業運営
グループ本部 :グループ全体の中長期戦略の立案や各ビジネスユニットへの資本配分
成長性・資本収益性を踏まえた厳格な事業管理
横串・専門性・全社視点の最適化
社内カンパニー制を採用したことを踏まえ、当社は監督・執行・監査の各視点から、以下のようなガバナンス
に関する取り組みを進めております。
①監督の視点
(ア) 各組織のトップに対する監督
取締役会並びに指名委員会による、ビジネスユニットプレジデントや本社機能の経営執行幹部に対するパフォーマンス評価を実施
(イ) 事業のパフォーマンスに対する監督
各ビジネスユニットのパフォーマンス状況について四半期ごとに審議を行い、投下資本や資本収益性等のモニタリングを実施
(ウ) グループガバナンス・リスクマネジメントの強化
各ビジネスユニットへの権限委譲、関連会社管理の見直し等、社内カンパニー制へ移行後の体制・運用に対して、内部統制やリスクマネジメントが適切に機能しているか、取締役会によるモニタリングを強化
②執行の視点
(ア) CEO/グループ本部責任者によるモニタリング
毎月実施している各ビジネスユニットの事業運営会議の中で、各ビジネスユニットの目標値(資本収益性等)の達成状況のモニタリングや適時トピックスの共有、課題・対策について討議
(イ) ポートフォリオマネジメント会議*(年1回)の実施
各ビジネスユニットにおいて獲得した収益はグループ全体で一度集約し、経営会議(グループマネジメントコミッティ:GMC)の一部であるポートフォリオマネジメント会議にて資源の再配分の方針を決定
財務・市場性・デジタルサービス親和性の3つの評価軸で各事業を分析し、資源の優先順位を定める事業ラベルをGMCメンバーで合意
*ポートフォリオマネジメント会議は、取締役が任意で聴講
(ウ) 内部統制/リスクマネジメント
各ビジネスユニット
自律的な内部統制及び各事業領域固有のリスクマネジメントの企画・実行
グループ本部リスク主管部門と連携したリコーグループ重点経営リスクへの対応
グループ本部
各組織のリスクマネジメント推進者を対象とした、リスク感度の向上とリスクマネジメント能力を強化 するための啓発活動
各ビジネスユニットとの定期的な情報交換により確認された内部統制・リスクマネジメントの個別課題
の解決支援
リコーグループ重点経営リスクの特定・リスク管理の推進
③監査の視点
(ア) 取締役によるガバナンス
取締役会、社外役員会議、ガバナンス検討会等を通じ、課題認識等を確認、及び意見交換
(イ) 本社機能
各ビジネスユニットに分散している本社機能(人事、総務、法務)を横断的にレビュー
本社機能部門長との定期的な面談を通じ、社内カンパニー制下での本社機能のガバナンスを注視
(ウ) 内部統制システム
各ビジネスユニットや子会社のレビュー、ビジネスユニット長との面談を通じ、子会社管理体制を含めたビジネスユニットの自律的な内部統制・リスクマネジメントの構築・運用状況を監視、検証
複数のビジネスユニットが関係する子会社や事業所における管理体制を確認
内部統制委員会に出席し、経営陣による内部統制への取り組みを確認
監査役、内部監査部門及び会計監査人との連携(三様監査)による監査強化
(エ) ポートフォリオマネジメント
事業ポートフォリオマネジメント会議及び各ビジネスユニットの事業運営会議へ参加し、各ビジネスユニットの方針・戦略の決定プロセスとその進捗状況を確認
(Ⅰ) 取締役会
取締役会では経営監督及びグループ経営に関わる重要な意思決定を行っております。
取締役会の構成、運営については、当社のボードカルチャーに掲げた考え方や姿勢を念頭に、取締役会に占める独立社外取締役の割合を過半数とし、議長を独立社外取締役とすることにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っております。当事業年度は取締役8名のうち、5名を独立社外取締役とする体制です。あわせて、取締役会における社外取締役の役割・機能をより発揮できるよう、筆頭社外取締役を選任しております。筆頭社外取締役は、取締役会議長と協働してガバナンスの整備・高度化を担い、当社における独立社外取締役の職務を主導する役割として、当社の経営状況、議長及び取締役の就任状況等に照らして、取締役会の判断に基づき、必要に応じて選任を行っております。議長と筆頭社外取締役による適切な協働・役割分担のもと、取締役会の円滑な運営と機能発揮を確保しております。
取締役会の審議においては、独立社外取締役を中心とした執行役員を兼務しない取締役、執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験等を活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、企業価値向上に向けた適切な意思決定と、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しております。
また、すべての取締役に対し、取締役会への出席率が原則80%を下回らないことを求め、経営に対する実効的な監督機能を果たすよう要請しております。
<代表取締役会長について>当社では、2023年4月に代表取締役会長(以下、会長)を選任しました。会長の選任に際して、CEOとの権限及び責任関係が不明瞭にならないよう、会長の果たすべき役割について、取締役会及び指名委員会において慎重な審議を重ねました。その結果、当社における会長の役割は、主として経営の監督を行い、執行役員を兼務せず、日常の業務執行には関与しない社内取締役とし、その旨を社内規程等に明記しました。上記の役割に基づき、会長の職務の委嘱内容は、監督機能の強化の視点、執行への支援の視点、対外活動の視点を踏まえたものとしております。また、代表権を付与することで、会長による執行への支援及び対外活動の機能を一段と強化し、企業価値向上の実現に向けて、その責務を果たしていく立場を明確にしました。会長の役位・委嘱内容については、経営環境や執行の状況を踏まえ、毎年見直しを行います。2024年度の会長職については、指名委員会並びに取締役会にて2023年12月から2024年2月にかけて審議、決定を行いました。
取締役会議長 横尾 敬介
取締役 山下 良則
取締役 大山 晃
取締役 川口 俊
独立社外取締役(筆頭社外取締役) 石村 和彦
独立社外取締役 谷 定文
独立社外取締役 石黒 成直
独立社外取締役 武田 洋子
なお、当社は石村和彦氏、横尾敬介氏、谷定文氏、石黒成直氏及び武田洋子氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
当事業年度の取締役会出席状況
(注) 取締役川口俊氏、石黒成直氏、武田洋子氏は2023年6月23日開催の第123回定時株主総会終結の時をもって就任した後の出席回数を記載しております。
(Ⅱ) 監査役会
監査役会では、監査の方針及び業務の分担等を審議、決定し、取締役の職務の執行を監査するほか、当社の会計監査人、及び内部監査部門との連携や、当社各組織・子会社監査を通じて、経営への監督機能を果たしております。監査役は、取締役会及びその諮問委員会に加え、重要な会議に出席し、代表取締役や社外取締役とも定期的な情報交換を行っております。
当社の監査役は5名で、社内の事情に通じた社内監査役2名(常勤)と、当社の定める独立役員の要件を満たす社外監査役3名としており、過半数が独立社外監査役です。また、監査役会として必要な知識・経験・専門能力をバランスよく確保して、監査役会を構成することとしており、各監査役の専門分野における豊富な経験と幅広い見識、及び独立した客観的な視点で深い議論が行える体制を構築しております。
監査役 佐藤 愼二
監査役 西宮 一雄
独立社外監査役 太田 洋
独立社外監査役 鈴木 国正
独立社外監査役 大塚 敏弘
なお、当社は太田洋氏、鈴木国正氏及び大塚敏弘氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
(Ⅲ) 指名委員会/報酬委員会
CEOをはじめとした経営幹部の指名・報酬等の決定については、取締役会の経営監督の最重要事項の1つとして、独立社外取締役を委員長、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名委員会」並びに「報酬委員会」を設置することで、取締役・執行役員等の選解任や報酬の透明性・客観性を確保しております。また、指名委員会・報酬委員会の審議には、毎回社外監査役1名がオブザーバーとして出席しております。
当事業年度の指名委員会・報酬委員会は、それぞれ独立社外取締役4名、社内取締役1名の体制で構成しております。
指名委員会
委員長(筆頭社外取締役) 石村 和彦
委員(社内非執行取締役) 山下 良則
委員(独立社外取締役) 横尾 敬介
委員(独立社外取締役) 谷 定文
委員(独立社外取締役) 石黒 成直
報酬委員会
委員長(独立社外取締役) 谷 定文
委員(社内非執行取締役) 山下 良則
委員(独立社外取締役) 横尾 敬介
委員(筆頭社外取締役) 石村 和彦
委員(独立社外取締役) 武田 洋子
(Ⅳ) 取締役検討会
取締役会における会社の重要なテーマ(中期経営戦略等)の決議に向けて、取締役及び監査役が事前に十分な議論を尽くすための機会として開催しております。
■当事業年度 開催内容
(Ⅴ) ガバナンス検討会
当社グループのガバナンスの方向性や課題について、取締役、監査役等が包括的な議論を行う場として開催しております。実施した検討会の概要はコーポレート・ガバナンスに関する報告書等で開示しております。
■当事業年度 開催内容
(Ⅵ) 社外役員会議
独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図り、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、社外役員間、又は社外取締役と監査役等との間で情報交換・認識共有を図る場として開催しております。
■当事業年度 開催内容
(Ⅶ) グループマネジメントコミッティ
当社グループ全体の経営について全体最適の観点での審議及び意思決定を迅速に行うために、取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ(以下、GMC)」を設置しております。取締役会での決裁必要項目は取締役会規程にて定めておりますが、その基準に満たない決裁案件や事業執行に関する重要事項はGMCにて意思決定がなされております。また、GMCによる業務執行に関する以下の事項について、3か月に1回以上取締役会に報告を行っております。
● 経営戦略上重要な経営指標及び重要施策の実施状況
● GMCにおける決議事項とその結果
GMCにおける審議対象事項は以下のとおりです。
1.経営戦略の立案
・経営理念
・中長期経営戦略
・短期(年度)経営方針の決裁及び事業計画
・連結資金計画及び借入枠
2.経営戦略の執行
・取締役会議案における審査と上程の決定
・社内規定に基づく金銭決裁
・当社グループ重点経営リスク項目の決定
・当社の人事政策上の重要事項
3.その他重要事項に係る意思決定・報告
また、GMCには執行業務の理解を深める目的で、社外取締役もオブザーブ参加しております。
(Ⅷ) 開示委員会
開示委員会は、投資家の投資判断に影響を与える情報の適切な開示に加え、投資家の投資判断に資する会社情報の主体的な開示を実施することで、株主及び資本市場との対話を促進し、それを通じて株主及び資本市場との信頼関係を構築し、当社に対する適正な評価の獲得を実現することを目的としております。
当委員会は、開示責任者であるCFOを委員長とし、開示統括・経理・法務・経営企画・取締役会運営・広報・内部統制の各組織の代表で構成されております。
当委員会では、年次報告書類や適時開示書類の適切性・正確性の判断、開示手続きにおける情報開示の要否判断に加えて、投資家の投資判断に資する会社情報の積極的な開示に関する審議や開示手続きのモニタリングを実施しております。当事業年度は、これらの審議・モニタリングの実施に加え、審議の実効性向上を目的に前事業年度改善した開示プロセスの運用状況について、レビューを実施しております。
また、開示情報の適時性、開示書面内容の正確性・妥当性、開示判断の合理性等に関して、内部統制部門が定期的に評価を行い、取締役会・内部統制委員会へ報告を行っております。
(Ⅸ) 内部統制委員会
内部統制委員会は、当社グループの内部統制に関する審議及び意思決定を行うために当社の社長執行役員のもとに設置される機関となります。当委員会はCEOを委員長とし、社内取締役を含むGMCメンバーとビジネスユニットプレジデントから構成されております*。四半期ごとの開催を原則としておりますが、状況に応じて臨時あるいは緊急で開催しております。
*常勤監査役がオブザーバーとして参加
当委員会における審議内容は以下のとおりとなります。
1.内部統制の整備・運用評価及び是正
・内部統制全般の整備・運用評価
・財務報告に係る内部統制有効性の評価
・情報開示に係る内部統制有効性の評価
・内部統制の是正
2.内部統制に関する活動方針の決定
・財務報告に係る内部統制の基本方針の決定
・年度内部監査計画の決定
3.内部統制の不備への対応
・重大なインシデントが発生した場合の対応の決定
4.内部統制原則の改定の取締役会への提案
・環境変化を考慮の上、内部統制原則の改定の取締役会への提案
特に当社グループ全体への影響が懸念される重大なインシデントについては、発生の背景・要因、再発防止策等の詳細を確認し、その再発防止策の有効性や当社グループ内での同インシデントの再発に対する懸念が残る場合は、必要な対策を速やかに決定し、トップダウンで確実な実行につなげております。
また、内部監査で報告された内部統制の課題やリスクマネジメント及びコンプライアンス活動等を勘案し、インシデントの未然防止につなげるための議論と対応策の決定をしております。
* SOX経営者評価:金融商品取引法第24条の4の4第1項に基づき行われる、経営者による財務報告に係る
内部統制の整備状況・運用状況の評価のこと
(Ⅹ) リスクマネジメントシステムとリスクマネジメント委員会
当社グループのリスクマネジメントシステムには、図1に示すように大きく2つの層があります。
1. GMCが当社グループの経営において、重要度が高いと考える管理項目を主体的に選択し、管理する重点経営リスク
2. グループ本部またはビジネスユニットの各組織長の責任下で管理される、各々の担当領域における重要度が高いリスク(グループ本部リスク・ビジネスユニットリスク)
この2つの層により管理主体を明確にするとともに、リスクのレベルごとの機動的な意思決定と迅速な活動が可能となり、全体で1つのリスクマネジメントシステムを構成しております。また、環境変化に応じた影響度の変化によって、各層で扱うリスクの入替え等を行っております。
リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントプロセス強化のため設置しているGMCの諮問機関です。当委員会は、リスクマネジメント担当役員を委員長とし、各組織の有識者を委員とすることで、リスクの網羅性確保と議論の充実を図り、当社グループの経営において対応・重点化すべきリスクをGMCに提案しております。
また、当社グループのリスクマネジメントの実効性強化のため、必要に応じて図1に示すリスクマネジメントシステムの見直し・再構築を行っております。経営と各組織の連携を取り、より実効性の高い一気通貫のリスクマネジメントシステムとするために、当社の各組織からリスクマネジメント責任者・推進者を選任し、管理監督する関連会社を含め各組織における自律的なリスク管理体制を整備しております。
さらに、各リスクマネジメント推進者を主な対象としたリスクマネジメント連携強化会議において、リスク管理に関連する勉強会や情報共有を行い、リスクに対し対応力のある組織になるための継続的な取り組みを進めております。
(Ⅺ) 投資委員会
投資委員会は、GMCの諮問委員会として、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での収益性や成長性リスク等の観点で投資計画の検証を行っております。多様化する外部への投資や売却案件について、機能別組織のメンバーが事前に確認・協議することにより、経営戦略との整合性や投資効果を高め、投資判断のスピードと的確性を向上させることを狙いとしております。
当委員会は、戦略・財務・リスクを主な審議の視点としており、メンバーは、CEOの指名する委員長、各視点の専門家として経営企画・経理・法務・内部統制の各機能別組織の選抜メンバー、案件に応じた有識者から構成されております。立案部門との関係では、事前協議先として対象案件の投資価値を総合的に審議の上、評価、アドバイスすることを役割としているため、投資案件についての決定権及び拒否権は有しておりません。審議結果は投資委員会委員長より、案件に応じてGMC又は取締役会へ報告し、決裁者の客観的判断をサポートしております。
当社全体の外部投資判断の的確性を向上させるために、GMC決裁基準金額以下の案件も審議の対象とすることが可能で、必要に応じて立案部門の投資判断や検討内容、案件交渉に対する助言を行っております。
<投資の継続モニタリング>投資実行後は、当委員会の審議プロセスを経てGMC等の決裁機関で承認を得た事業計画・定量指標(KPI)の内容・時期に沿って、半期に一度を目途として定期的に進捗状況を取りまとめ、GMCに対してモニタリング報告を行っております。
2019年度からM&AやPMI*を成功に導くことのできる人材を体系的に育成しております。立案部門のレベルアップにより、投資案件の質を向上させ、当委員会での議論・審議の充実化を図っております。
育成プログラムは、当社の過去事例等を踏まえ、当社独自のプログラム(20講座/6か月間コース)を用意しており、これまでに200名が修了認定を取得しております。
また、本育成プログラムの修了認定後も、企業価値評価や財務分析の講座、人事・環境・IT等機能別の専門講座を開設し、受講者への継続的な支援を行いさらなる能力向上を図っております。これらの取り組みにより、立案部門の投資検討のスピードと的確性が向上しております。
* PMI(Post Merger Integration:ポスト・マージャー・インテグレーション)
当初計画したM&A後の統合効果を最大化するための統合プロセス。統合の対象範囲は、経営・業務・意識等統合に関わるすべてのプロセスに及んでおります。
(Ⅻ) ESG委員会
ESG委員会は、環境・社会・ガバナンス分野における当社グループの課題を経営レベルで継続的に議論し、グループ全体の経営品質の向上につなげていくことで、ステークホルダーの皆様からの期待・要請に迅速かつ適切に応えていくことを目的とする意思決定機関です。
当委員会は、具体的に以下の役割を担っております。
1.グループ全体のESG戦略の策定、重要課題、各事業部門のKPIの進捗状況の監督及び助言
2.グループ全体の中長期的なESGリスク・機会及び重要課題の特定
3.取締役会で審議すべきESG課題の特定と取締役会への上申
当委員会はCEOを委員長とし、社内取締役を含むGMCメンバーとビジネスユニットプレジデントから構成されております*1。四半期に一度開催される委員会では、議論するテーマに応じて該当する事業部門の責任者を招集する等、ESG課題を横断的に検討・議論する体制を整えております。
*1 常勤監査役がオブザーバーとして参加
*2 CSRD(Corporate Sustainability Reporting Directive):EUにおける企業サステナビリティ報告指令
*3 RBA(Responsible Business Alliance):グローバルサプライチェーンにおける企業の社会的責任を果たすことを目的としたグローバルな企業同盟
*4 30by30:2030年までに生物多様性の損失を食い止め、回復させる(ネイチャーポジティブ)というゴールに向け、2030年までに陸と海の30%以上を健全な生態系として効果的に保全しようとする目標
(XIII) セキュリティ委員会
セキュリティ委員会*1は、当社グループのセキュリティに関する審議及び意思決定を行うために当社の社長執行役員のもとに設置される機関です。当委員会はCEOを委員長とし、社内取締役を含むGMCメンバーとビジネスユニットプレジデントから構成されており*2、当事業年度から原則四半期ごとに開催しております。当委員会では、主に、当社グループのセキュリティ戦略、セキュリティガバナンス、セキュリティオペレーション、地政学リスクについて報告と審議を行っております。さらに取締役会で審議すべきセキュリティ課題を特定して、取締役会へ上申します。
昨今、情報セキュリティに対するリスクは急速に高まっております。サイバー攻撃の頻発、不正技術の多様化・高度化(ランサムウェア*3等)、各国規制の強化・多様化、地政学的リスクの顕在化等、企業の対応範囲も拡大しております。また、デジタルサービスの会社への変革を目指す上で、既存事業における収益性をより盤石なものとするため、デジタルサービスにおけるセキュリティリスクの軽減のみならず、事業成長に向けた投資として捉え取り組む必要があります。近年、企業がDX化による企業競争力の向上を狙う一方で、解決すべきセキュリティの課題も生じております。このため、セキュリティ統括担当であるCEOの直轄に、当社グループ全体のセキュリティ戦略及びプライバシー保護戦略の立案・推進を担うセキュリティ推進部門を設置して、セキュリティに対する素早い経営判断や、各国法規制への対応戦略の明確化等、当委員会の運営を支えております。
当事業年度から各ビジネスユニット・各部門に部門セキュリティ委員会を設置し、全社セキュリティのガバナンス体制を強化しております。また、有価証券報告書・情報セキュリティ報告書を通じて当社の情報セキュリティへの取り組みを積極的に発信しました。その結果、企業のベストプラクティスを表彰するCyber Index Awards 2023特別賞(日本経済新聞社主催)を受賞しました。今後は、グローバルにおけるガバナンス強化、サプライチェーンリスク管理強化、教育体系整備によるさらなる人材強化を進めます。
*1 2024年4月1日から「情報セキュリティ委員会」の名称を「セキュリティ委員会」に変更
*2 常勤監査役がオブザーバーとして参加
*3 ランサムウェア:パソコンやスマートフォンをウイルスに感染させ、保存されているファイル等のデータを勝手に暗号化することで使用できない状態にした後、それを元に戻すことと引き換えに「身代金」を要求する不正プログラム
*4 エンドポイントセキュリティ:PCやサーバーのほか、スマートフォンやタブレット等の端末機器やそこに保存している情報をサイバー攻撃から守るためのセキュリティ対策
*5 NIST SP800-171:米国立標準技術研究所(NIST:National Institute of Standards and Technology)が発行するガイドラインの1つ
③ 企業統治に関するその他の事項
(Ⅰ) 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主と積極的かつ建設的な対話を行い、その対話を通して得られた意見を企業活動に反映させるサイクルを通じ、相互理解による信頼関係の醸成を行っております。また、そのサイクルに基づく企業活動を通じて、世の中の役に立つ新しい価値を生み出し、提供し続けることで、人々の生活の質の向上と持続可能な社会づくりに積極的に貢献し、中長期的な企業価値の向上に努めております。
・株主との対話の責任者
社長執行役員・CEO
・対話の主体
IR・SR*専任部署のほか、対話の目的や株式保有数に応じて、社長執行役員・CEO、CFO、各ビジネスユニットプレジデント、CHRO、ESG担当役員、社外を含めた取締役/監査役が行っております。
・主な対話の機会
中長期戦略説明会・決算説明会・事業説明会等のラージミーティング・スモールミーティング、1on1による個別対話を実施しております。また、外部主催のIRイベント・カンファレンスでの説明会も適宜行っております。
・経営層へのフィードバック
① 四半期決算や中長期戦略説明会等のラージミーティング実施後には、株主・投資家の皆様との対話内容やアナリストレポート等を踏まえ、資本市場の反応を報告しております。
② マネジメント及びIR・SR専任部署による対話や、パーセプションスタディ調査等資本市場との対話から得られた当社に対する見解を、経営層及び執行部門と共有し、CEO・CFOが中心となって、より建設的な対話につながる開示の改善に取り組んでおります。
③ 主にマネジメントが対話した際のご意見等は、株主・投資家の皆様の意図を明確に相違なく経営層へフィードバックする観点から、内容について基本的に変更することなく報告しております。
・インサイダー情報について
インサイダー情報取り扱いに関する内規を遵守し、個別株主との対話ではインサイダー情報の開示は行いません。なお、インサイダー情報漏洩を防止し情報開示の公平性を保つため、決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としております。
* SR(Shareholder Relations):株主と信頼関係を構築するための活動
当事業年度の対話実績
当社の当事業年度の情報発信、対話実績は以下のとおりです。
ラージミーティング6回(事業説明会2回/決算説明会4回)
スモールミーティング6回(マネジメント*6回)
1on1ミーティング256件(マネジメント*41件[IR15件/SR26件]/IR・SR専任部署212件/ESG推進部門3件)
* CEO・CFO・社外取締役・ESG担当役員
(Ⅱ) 取締役選任の考え方
当社の取締役選任の考え方は下記のとおりとなります。
取締役の選任基準
[経営能力]
(経営機能の適切な遂行にあたっての高い洞察力及び判断力)
1.事業・機能の広い領域に識見を持ち、全社的・長期的視点に立って適切に思考し、判断する能力を有すること
2.本質を見極め、課題を明らかにする洞察力を有すること
3.グローバルに発想し、グローバルに最適な判断を行うことができること
4. 判断力・洞察力の基点として幅広い経験を有し、企業価値及び競争力の飛躍的向上につながる高い実績をあげていること
5.コーポレート・ガバナンスのあり方をしっかり認識した上で、株主及び顧客をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、適切に思考し判断を行うことができること
[人格・人間性]
(監督機能の円滑な遂行にあたっての取締役相互及び経営執行との良好な信頼関係)
1.高潔(誠実かつ高い道徳観・倫理観を有する)であり、法令及び社内ルールの厳格な遵守はもとより、高い道徳観、倫理観に基づくフェアで誠実な判断・行動を率先していること
2.人間尊重の精神に立って、他者に対し敬意と信頼を持って接するとともに、多様な価値観や考え方を深く理解・受容し、個々の人格と個性を尊重した判断・言動・行動を率先していること
社外取締役の選任基準
社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見、及び解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力等に優れていること、さらに、当社所定の「社外役員の独立性基準」に照らしあわせ、独立性に問題がないことを付加的な基準としております。
なお、当社が定める独立性基準は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」をご参照ください。
ダイバーシティについて
取締役の選任にあたっては経営能力や人格・人間性等のほかに、多様な視点や経験、さらに多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えております。
加えて、人種、民族、性別、国籍等の区別なく、それぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定し、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としております。
(Ⅲ) 取締役の選任プロセス・評価プロセス
当社は、持続的な成長と株主価値・企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に継続して取り組んでおります。
当社の取締役の選任プロセス・評価プロセスは下記のとおりです。
[指名委員会]
取締役会は、取締役・CEO・経営幹部等の選解任・評価における手続きの客観性・透明性・適時性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名委員会を設置しております。
指名委員会は、客観性・独立性を高めるために、独立社外取締役を委員長、過半数を独立社外取締役で構成しております。また、委員会には社外監査役1名が同席し、審議の透明性の確保に努めております。
(有価証券報告書提出日現在、独立社外取締役4名、非執行取締役1名で構成されており、独立社外取締役が過半数、かつ指名委員長も独立社外取締役となっております)
指名委員会は、以下について審議を行い、取締役会へ審議内容及び結果を報告・答申しております。
(取締役会からの諮問事項) ①CEO及び取締役候補者の指名
②CEO及び取締役の交代の可否
③CEO及び執行兼務取締役の実績評価
④CEO後継計画及び将来のCEO候補者の育成状況の確認
⑤執行役員、顧問及びフェロー*1の選解任案及び選解任理由の確認
⑥執行役員等*2の兼職・副業の社長決裁に対する再検討の要請
⑦社内取締役の兼職・副業への該当性、その可否及び許可条件
⑧非執行取締役*3の評価、役位及び委嘱内容の見直し
⑨取締役・執行役員の選解任制度制定・改廃の可否
⑩その他個別に取締役会から諮問のあった事項
*1 フェロー:当社では、世間的に認められた卓越した技術力もしくは知見を有し、その専門性のさらなる
探求や、専門性の活用・発展のための研究活動をリードすることができる人材をフェローと
定義。フェローは、取締役会の決議により選任される
*2 執行取締等:当社の「雇用型執行役員等の兼職・副業規定」で定義される「執行役員等」をいう
*3 非執行取締役:執行役員を兼務せず、日常の業務執行に関与しない社内取締役
(その他の審議事項)
①監査役会からの依頼に基づく監査役候補者の選出理由の確認
②執行役員のパフォーマンス評価の確認
③その他CEOからの相談事項等
[選任プロセス]
①取締役候補者
指名委員会における数回の審議を経て、厳選な審査を行い、指名する根拠を明確にした上で取締役会へ答申しております。
②執行体制
サクセッションプランにおける適切な経営人材の登用・育成を図ることを目的に、CEOが経営人材候補者の選抜や育成方針について指名委員会へ報告しております。
[評価プロセス]
執行兼務取締役の評価は、取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っております。指名委員会での取締役の評価に関する審議の内容及び結果は取締役会に答申され、取締役会で取締役の職務継続の妥当性について監督を徹底することとしております。
なお、評価にあたっては、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標等財務の視点」、並びに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」等を基準としております。
<取締役評価の主な項目>対象:執行役員を兼務する取締役
なお、執行兼務取締役の評価にあたっては、「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」の基準の1つとしてTSRを採用しておりますが、突発的な株価変動の影響を避けるため年度平均株価により算出したTSR(下表参照)を使用しております。
(注) 1 TSRの保有期間は2024年3月末日を基準としております。
2 TSRについては、期初・期末当日の株価の影響を平準化する目的で、年間の日次の配当込み株価の平均を用いて算出しております。
(Ⅳ) CEO評価とサクセッションプラン
当社グループが中長期にわたり、継続的に株主価値・企業価値を高め、社会の構成員としてその社会的責任を果たし永続していくための重要な取り組みとして、CEOサクセッションプランを位置づけております。コーポレート・ガバナンスの強化の観点から、客観性・適時性・透明性の高い手続きによるCEOサクセッションプランの構築を目指しております。
①CEO評価
CEOの評価は取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っております。なお、CEOの評価にあたっては、執行役員を兼務する取締役と同様、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標等財務の視点」、並びに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」に基づく評価に加え、「将来財務の視点」に基づく評価を組みあわせることで、CEOとしての総合的な経営監督並びに業務執行能力の評価を行っております。
(注) (Ⅲ) 取締役の選任プロセス・評価プロセス [評価プロセス] <取締役評価の主な項目>参照
なお、2023年4月1日付で就任した大山CEOについては、当事業年度は就任後から二次評価実施日までの約9か月間に対する評価を実施し、その実施内容を指名委員長から取締役会に報告、さらに本人へのフィードバックを実施しました。
②CEO候補者の選定・育成・評価
<指名委員会及び取締役会の位置づけ>年に1回、CEOは将来のCEO候補者案を作成するとともに、それらのCEO候補者に対する育成計画を策定し、指名委員会でCEO候補者案及び育成計画について説明を行っております。
指名委員会は、CEO候補者案並びに育成計画の妥当性を審議するとともに、CEOに対して育成に関する助言を行い、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けて候補者選定及び育成計画の妥当性を確認する等、CEO候補者の選定・育成に主体的に関与しております。
<候補者の選定>CEO候補者の選定にあたっては、交代時期を想定し以下のタームごとの候補者を選定しております。なお、下表の事故あるときの交代候補者1名は、CEOの選定と同時に取締役会の決議により決定しております。
<候補者の育成>CEOは、将来のCEO候補者の育成計画についての指名委員会での審議・助言を踏まえて、翌年度、CEO候補者それぞれの課題に応じた当人の成長に必要なチャレンジの場を付与し、実績を積ませるとともに、CEO候補者のアセスメントを踏まえ当人の成長に必要な助言等を実施しております。
<候補者の評価>CEO候補者の評価は毎年実施し、CEOはCEO候補者の育成期間における実績及び育成状況について指名委員会へ報告を行っております。指名委員会は、CEO候補者の継続・交代等について審議を行うとともに、必要に応じて、外部専門家の助言等も活用しながら、CEO候補者の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けてCEO候補者の評価及び継続・交代における審議の妥当性を確認する等、CEO候補者の評価プロセスに主体的に関与しております。
(Ⅴ) 2023年度 取締役会の実効性評価結果の概要の開示
当社は、当事業年度(2023年4月から2024年3月まで)に開催された取締役会の実効性評価会を2024年5月7日に実施しました。結果の概要は以下のとおりです。
Ⅰ.2023年度 取締役会の実効性評価にあたって
評価にあたっては、引き続き、取締役会の実効性に留まらず、指名・報酬委員会及び取締役会における執行の対応も対象としました。あわせて、評価の客観性を確保するため、第三者による評価を実施しました。
[評価プロセスについて]
取締役・監査役による記述評価、及び匿名性を確保した第三者によるアンケートの分析結果を共有した上で、すべての取締役と監査役が参加した討議により評価を行いました。討議では、前回の実効性評価で当社取締役会が設定した以下の取締役会運営の基本方針及び3つの対応項目について、当事業年度の取締役会を振り返って評価を実施しました。
<2023年度の基本方針>1)ステークホルダーの期待に応える企業価値の実現に向けた議論と監督を行う
2)デジタルサービスの会社への変革を伴う質的成長を図るため、定量的・定性的の両面から業績や重要施策のモニタリングと支援を行う
<2023年度の対応項目>① 企業価値向上に向けた審議を充実し、具体的な施策として実行できるレベルまで議論を深めるとともに、企業価値の観点からより実効的な監督を行う
② 2023年度事業計画の着実な実行を通して、デジタルサービスの会社への変革を伴う質的成長が実現できるよう、監督と支援を行う
③ デジタルサービスの会社への変革を加速するための健全なリスクテイクとリスクコントロールを両立できる、経営体制と連動した統合リスクマネジメントの継続的な改善を行う
Ⅱ.2023年度「取締役会実効性評価」の結果概要
Ⅱ-1.取締役会の運営実績
当事業年度は、新たな経営体制のもと、企業価値向上の実現に向けた審議に多くの時間をかけ、株主視点での議論を深め、確実な施策の実行を促せるよう、取締役会の運営に努めました。また、21次中経の初年度として、デジタルサービスの会社へ事業構造の転換を加速するべく、合弁会社の設立やM&A、事業売却等に関する審議・意思決定を行いました。
さらに、社外取締役・社外監査役による現場視察や現地の社員とのラウンドテーブル、経営会議へのオブザーブ参加等による会社の実態把握を継続的に実施したことに加え、事前説明による取締役・監査役への情報共有の充実化を図ることで、取締役会における議論の質の向上と実効的な監督機能の発揮に努めました。
当社取締役会における審議状況の透明性の確保を目的として、当事業年度 取締役会の議案に関する時間配分を以下のとおり示します。
*1 決議議案:取締役会での決議議案に加え、決議に向けた審議を行う取締役検討会及びガバナンス検討会を含む
*2 その他:会社法上の規定等に則った決議、人事案件、その他個別案件等
*3 企業価値向上プロジェクト:取締役会・検討会の審議時間(上掲グラフ)のほかに、非公式な討議の場を設け、企業価値向上に関する議論を計8回実施
Ⅱ-2.総括
取締役・監査役による記述評価並びに第三者による評価を取締役会のメンバーで討議した結果の総括は以下のとおりです。
●監督・執行ともに新体制において、多様な専門性を有する社外取締役を過半とする当社取締役会の構成は適切であり、社外取締役の議長による適切な議題設定と中立的な議事運営のもと、多面的な視点から自由闊達な議論を通じて監督と意思決定がなされ、また執行も取締役会での議論を真摯に受け止め、課題を曖昧にすることなく経営に反映しており、引き続き取締役会の実効性は確保されている、との結論に至りました。
● 指名委員会では、CEOを含む新執行体制の評価が公正かつ厳格に行われ、報酬委員会では、過去からの論点を整理した上で、企業価値向上に向けた報酬制度に関する審議を重ねました。両委員会ともに、社外取締役が委員長かつ過半数の構成において、株主視点に立った審議が行われ、取締役会の諮問機関として有効に機能している、と評価されました。
●一方で、取締役会で議論を重ねてきた「企業価値向上のための施策の実行と成果創出」が当社の最重要課題であり、株主をはじめとするステークホルダーの観点から厳格に監督する必要があるとの指摘がありました。
●加えて、事業構造・収益構造の転換を実現した会社の将来像と、それを支える経営資本のあり方をより鮮明化し、ステークホルダーからの成長期待に応えるための審議を充実する必要がある、との指摘がありました。
<2023年度の対応項目①②>について
●新たな経営体制のもと企業価値向上プロジェクトを立ち上げるとともに、施策の策定段階から取締役会が積極的に関与し、非公式な討議の場を含めて多くの時間をかけて議論を行い、実行につながる施策の具体化への働きかけを行ったほか、株主をはじめとしたステークホルダーの視点からの提案や指摘を通じて、実効的な監督を行ったとの評価がされました。
●利益成長や資本収益性向上を伴うデジタルサービスの会社への変革に向けて、各ビジネスユニットの主要施策の進捗のモニタリングにつとめたほか、合弁会社の設立やM&A、事業売却等、事業ポートフォリオ変革の実行を後押しした点が評価されました。
●一方で、2023年度の業績結果を真摯に受け止め、2024年度の事業計画のモニタリングを通して、環境変化への対応力やSCMを強化することで、経営の強靭化を図っていくよう促す必要があるとの指摘がありました。
●また、企業価値向上のための施策の実行と成果創出が当社の最重要課題である、との認識が共有されました。加えて、企業価値向上を実現するための会社の将来像として、デジタルサービス事業の成長性や収益構造を可視化・鮮明化するとともに、その実現の源泉となる人財をはじめとした経営資本の充実化を図り、ステークホルダーからの確信を得られるよう、執行と監督が連携して対応を進める必要がある、との指摘がありました。
<2023年度の対応項目③>について
●監査役からの報告と議論の充実化を図り、組織体制等に関する監査役会からの指摘に対して、執行・指名委員会・取締役会での真摯な議論を経て、迅速な改善を図る等、包括的なガバナンス体制の強化を図っている点が評価されました。
●一方で、グローバルに多様化・複合化するリスクへの統合リスクマネジメントや、デジタルサービスの会社に適した本社・組織体制のあり方等の継続的な点検と改善が必要である、との指摘がありました。
Ⅲ.2024年度 取締役会実効性向上にむけた取り組み
上記の評価を踏まえ、当社取締役会は、以下の〈基本方針〉に基づいて運営し、3つの具体的な〈対応項目〉を軸として取締役会の実効性向上に取り組みます。
<2024年度の基本方針>1)企業価値向上のための施策の実行と成果の創出に向けた監督を行う
2)ステークホルダーの期待に応えうる会社の将来像をより鮮明化するための審議の充実と支援を行う
<2024年度の対応項目>①2023年度に審議を重ねた企業価値向上に向けた諸施策の執行を重要課題と位置づけ、2024年度事業計画の進捗とあわせてモニタリングと支援を行う
②ステークホルダーからの成長期待を獲得しうる会社の将来像をより鮮明化するための議論を深めるとともに、その実現に向けた施策の策定及び実行を監督・支援する
③事業構造の転換を加速するための、人財をはじめとする経営資本の充実、及び組織体制の最適化、リスク管理体制等に関する点検を行い、継続的な整備・改善を促す
(Ⅵ) 業務の適正を確保するための体制
業務の適正を確保するための体制については、経営環境の変化等に対応して、定期的かつ継続的に見直しを実施し、取締役会で決議しております。
内部統制システム基本方針
当社は、当社グループの事業活動の基礎となる企業理念を「リコーウェイ」として定めております。
「リコーウェイ」は、当社の創業者による「人を愛し 国を愛し 勤めを愛す」という「創業の精神(三愛精神)」と、「使命と目指す姿」「価値観」によって構成され、当社グループにおける事業活動の根本的な考え方として、経営の方針と戦略及び内部統制システムの基礎となっております。
当社は「リコーウェイ」に込められた価値観に立脚して、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指した内部統制システムを整備・運用し、その継続的な改善に努めております。
(1)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業風土が企業活動の規律を形成する重要な要素であるという自律的なコーポレート・ガバナンスの考え方に基づき、多様なステークホルダーの期待に応えるという使命感と、社会的良識に適う高い倫理観をともに備えた企業風土の維持・強化に努める。
1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。また、取締役会の過半数を社外取締役とし、多様な視点での監督機能を強化する。
2.取締役会を経営の最高意思決定機関として位置づけ、その取締役会議長を社外取締役とし、中立的な立場で取締役会をリードすることで、重要案件に対する深い議論を促し、果断な意思決定につなげる。
3.取締役会の経営監督機能強化の一環として、社外取締役を委員長とする「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、各委員の過半数を社外取締役とすることで、取締役、執行役員等の候補者選定及び報酬の透明性、客観性を確保する。
4.会社情報開示の正確性、適時性及び網羅性を確保するために開示に関する方針を定めており、開示情報の重要性、開示の要否及び開示内容の妥当性の判定・判断を行うために、情報開示責任者であるCFOを委員長とする「開示委員会」を設置している。
2) 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.コンプライアンスを含めたCSR(Corporate Social Responsibility)について、当社グループ、それらの役員及び従業員の基本的な行動の規範を定めた「リコーグループ企業行動規範」を徹底するために、専門委員会の設置、通報・相談窓口の設置及び各種教育を通じて国内外のコンプライアンスの充実を図る。また、当該窓口に報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
2.金融商品取引法及びその他の法令に適合することを含め、「法律、規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を狙いとして、当社グループ全体で対応する、標準化された内部統制の仕組みを構築し、ビジネスプロセスの改善に努める。
3.上記機能を統合的に強化推進する専門部門(リスクマネジメント・リーガルセンター)を設置する。
4.内部監査については内部監査部門を設け、経営諸活動の遂行状況を、法令等の遵守と合理性の観点から検討・評価し、改善を行うために監査を実施する。
5.当社グループの内部統制システムの構築・改善を実現するため、内部統制の整備・運用状況を評価し、審議、決定する定期開催の「内部統制委員会」を設置する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の業務執行に係る決定に関する記録・稟議書については、法令及び社内規則に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は、取締役及び監査役の要求に応じて出庫、閲覧可能な状態にする。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.リスクマネジメントに関する規定に基づき損失の危険の発生を未然に防止する。
2.万一損失の危険が発生した場合においても、初期対応に関する標準に基づき、被害(損失)の極小化を図る。
3.当社グループ内外の多様化する不確実性に対応するため、「リスクマネジメント委員会」にて重大なリスクの把握とその対応状況を評価し、リスクマネジメントに係る施策を立案する。また、リスクマネジメント推進部門を設置し、諸活動をグローバルに展開する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.執行役員制度を導入しており、職務分掌を明確にし、また事業執行については各ビジネスユニットへ権限委譲を促進することにより意思決定の迅速化を図る。
2.取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員等で構成されるGMCを設置し、委譲された範囲内でビジネスユニットの監督や当社グループ全体に最適な戦略立案等、当社グループ全体の経営に対し全体最適の観点で審議・意思決定を迅速に行う体制をとる。
3.取締役会室を設置し、取締役会をサポートすることで果断な意思決定や透明性の高い経営監督を実現する。
(5)当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、相互の独立性を尊重しつつ、当社グループの業績向上と繁栄を図るため、以下のとおり適正に業務を行う体制をとる。
1.当社の取締役会及びGMCは、当社グループ全体の経営監督と意思決定を行う。
2.当社は当社グループ各社に関する管理規定を定め、当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項を当社に報告する体制、及び前述の職務の執行が効率的に行われるための職務権限を規定する。
3.当社グループ各社は自社に関係する損失の危険の管理を行う。万一、インシデントが発生した場合には、被害の極小化と速やかな回復を図り、当社へ速やかに報告する。
4.当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社グループとして遵守すべき共通の規則については、グループ共通規則「リコーグループスタンダード」として制定し、当社グループ全体で遵守するよう推進する。
(6)監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査役室を設置し、監査役の指揮命令のもとで監査役の職務遂行を補助する専属の従業員を配置する。
2.上記従業員の人事評価は監査役会が行い、異動は監査役会の同意を得て実施する。
2)当社グループの取締役及び従業員等が監査役に報告をするための体制及びその他監査役への報告に関する体制
1.経営もしくは業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合、又は職務の遂行に関連して重大なコンプライアンス違反もしくはそのおそれのある事実を認識した場合、直ちに監査役に報告する。
2.監査役に対し、重要な会議への出席の機会、重要な会議の議事録・資料を提供するとともに、重要な決裁書類等を閲覧可能にする。
3.監査役の求めに応じ、定期的又は随時、事業及び財産の状況等を報告する。
4.監査役に報告を行った当社グループの取締役及び従業員等に対し、当該報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行う事を禁止する。
3)その他監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役は、代表取締役と定期的な意見交換ができる。
2.当社グループの取締役及び従業員等は、監査役が行う当社及び当社グループ各社への監査に際し、実効的な監査を実施できるよう環境を整備する。
3.当社は、監査役が会計監査人及び内部監査部門との相互連携により、効率的な監査が行うことができるよう、環境を整備する。
4.監査役の職務遂行及び必要に応じて外部の専門家の助言を受けることにより生ずる費用等は当社が負担する。
(Ⅶ) 監査役選任の考え方
監査役の選任基準
監査役会は、監査役としての職務の遂行を通じて、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人材であることに加え、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が1名以上選任されること等、監査役会としての知識、経験、専門能力のバランスを考慮して、監査役候補者を選定しております。
なお、監査役候補者の選定にあたって、監査役会は以下の基準を定め、これらを総合的に判断しております。
[ 監査能力 ]
1. 適切な経験、能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有していること
2. 職業的懐疑心を持ち、真摯な態度で事実を正しく調査し、客観的に物事の判断ができること
3. 自らの信念に基づいて使命感と勇気を持って、取締役または従業員に対し能動的・積極的な助言・提言ができること
4. 株主の立場で考え、行動し、現場・現物・現実から学ぶ姿勢に基づいた監査ができること
[ 素養・人間性 ]
1. 心身ともに健康であり、監査役の任期4年を全うできること
2. 常に向上心を持ち、新たな事に対する学習意欲を持っていること
3. 各地域のマネジメントと英語によるコミュニケーションができること
社外監査役の選任基準
社外監査役の選任に際しては、上記の基準に加え、企業経営・財務会計・法律における高い専門的知見及び豊富な経験を有していること、及び当社所定の「社外役員の独立性基準」と照らしあわせ、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な従業員との関係等を勘案して、独立性に問題がないことを付加的な基準としております。
なお、当社が定める独立性基準は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」をご参照ください。
ダイバーシティについて
監査役の選任にあたっては、上記の監査能力や素養・人間性等のほかに、多様な経験や視点を持った監査役で構成されることが必要であると考えております。
加えて、人種、民族、性別、国籍等の区別なく、それぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としております。
(Ⅷ) 監査役の選任プロセス
監査役候補者の選定にあたっては、監査役の独立性確保を重視し、「候補者の推薦」「候補者の指名・提案」を監査役会主導で行っており、そのプロセスは下図のとおりです。
監査役の選任基準に基づき監査役候補者をリストアップ、必要に応じてCEOと協議し、監査役会で検討の上、候補者の推薦を行い、指名委員会による確認を経て、候補者の指名・提案を行っております。
取締役会では、監査役会の提案を踏まえ、株主総会への監査役選任議案が決議されております。
(Ⅸ) 関連当事者間の取引について
当社は当社役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会にて審議・決議を行うことを内規に定めております。また、監査役は全ての取締役から年に一度、利益相反取引に関する報告書の提出を受け、関連取引の監督を行っております。
(Ⅹ) 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
(XI) 取締役の選任の決議要件
当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
(XII) 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。
(XIII) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(XIV) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。
(XV) 責任限定契約の内容の概要
当社は、2015年6月19日開催の第115回定時株主総会において、責任限定契約に関する定款を変更し、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき、当社が責任限定契約を締結したのは社外取締役及び社外監査役のみであり、概要は次のとおりです。
(a)社外取締役の責任限定契約
当該契約に基づく責任限度額は、1,000万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのい
ずれか高い額としております。
(b)社外監査役の責任限定契約
当該契約に基づく責任限度額は、500万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいず
れか高い額としております。
(XVI) 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の概要
当社は、当社グループの役員等(取締役・監査役・執行役員等)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社と締結しており、保険料は当社が全額を負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員が、その地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に損害賠償請求を受けた場合の損害・争訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者である役員が法令違反を認識して行った行為に起因して受けた損害等、一定の損害等については保険の適用対象外となります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、多様なステークホルダーの期待に応えられるように、経営者の活動を含む企業活動全体が、企業倫理と遵法の精神に基づく経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。これにより、持続的な成長と株主価値・企業価値の向上を図ってまいります。
また、企業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めております。「リコーウェイ」は、「創業の精神」及び「使命と目指す姿」「価値観」で構成されております。経営の方針・戦略は「リコーウェイ」に基づき策定される等、「リコーウェイ」は自律的なコーポレート・ガバナンスの根本的な考え方となっております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。また、取締役会による経営監督の強化、及び執行役員制度による経営執行の効率化を図っております。さらに、社外取締役を招聘し、当社から独立した客観的な立場での議論を通じた意思決定及び経営監督により、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っております。
取締役及び執行役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名委員会」、「報酬委員会」において審議を行い、取締役会へ答申しております。
取締役会は、取締役会並びに取締役が、企業価値向上に資する審議・判断・行動をするにあたっての礎となる考え方や姿勢について、創業の精神に立ち戻って議論し、取締役会が維持・醸成していくべき「ボードカルチャー」として、以下のとおり定めました。
取締役会は、
1.「三愛精神」を尊び、株主、お客様、従業員、協力会社、地域・社会等様々なステークホルダーとの対話を踏まえ、その利益を尊重するとともに、社会課題の解決につながる経営戦略・計画となるよう監督する。
2.議長による中立的な運営のもと、多様性・独立性の高い構成メンバーによって、オープンで自由闊達かつ多面的な視点を尊重した建設的議論を行い、その結果を真摯に経営に反映する。
3.事業成長・資本収益性・ESGを高次元で実現することを通じた中長期的な企業価値の向上に向け、社会的責任を自覚し、将来のための果断な意思決定を行うとともに、その遂行に対する監督を行う。
経営環境や経営体制が変わる中で、取締役会は常にボードカルチャーに立ち返り、審議や意思決定はもとより、取締役の選任や、株主をはじめとするステークホルダーとの対話等における指針としております。
・社内カンパニー制におけるガバナンスの仕組み
当社グループはデジタルサービスの会社への事業構造の転換と資本収益性の向上を進めるため、2021年4月1日より社内カンパニー制に移行しました。各ビジネスユニットと本社機能は以下の機能に重点を置くことで、グループ全体の企業価値向上を目指しております。
各ビジネスユニット:ビジネスユニットプレジデントをトップとする自律的な事業運営
グループ本部 :グループ全体の中長期戦略の立案や各ビジネスユニットへの資本配分
成長性・資本収益性を踏まえた厳格な事業管理
横串・専門性・全社視点の最適化
社内カンパニー制を採用したことを踏まえ、当社は監督・執行・監査の各視点から、以下のようなガバナンス
に関する取り組みを進めております。
①監督の視点
(ア) 各組織のトップに対する監督
取締役会並びに指名委員会による、ビジネスユニットプレジデントや本社機能の経営執行幹部に対するパフォーマンス評価を実施
(イ) 事業のパフォーマンスに対する監督
各ビジネスユニットのパフォーマンス状況について四半期ごとに審議を行い、投下資本や資本収益性等のモニタリングを実施
(ウ) グループガバナンス・リスクマネジメントの強化
各ビジネスユニットへの権限委譲、関連会社管理の見直し等、社内カンパニー制へ移行後の体制・運用に対して、内部統制やリスクマネジメントが適切に機能しているか、取締役会によるモニタリングを強化
②執行の視点
(ア) CEO/グループ本部責任者によるモニタリング
毎月実施している各ビジネスユニットの事業運営会議の中で、各ビジネスユニットの目標値(資本収益性等)の達成状況のモニタリングや適時トピックスの共有、課題・対策について討議
(イ) ポートフォリオマネジメント会議*(年1回)の実施
各ビジネスユニットにおいて獲得した収益はグループ全体で一度集約し、経営会議(グループマネジメントコミッティ:GMC)の一部であるポートフォリオマネジメント会議にて資源の再配分の方針を決定
財務・市場性・デジタルサービス親和性の3つの評価軸で各事業を分析し、資源の優先順位を定める事業ラベルをGMCメンバーで合意
*ポートフォリオマネジメント会議は、取締役が任意で聴講
(ウ) 内部統制/リスクマネジメント
各ビジネスユニット
自律的な内部統制及び各事業領域固有のリスクマネジメントの企画・実行
グループ本部リスク主管部門と連携したリコーグループ重点経営リスクへの対応
グループ本部
各組織のリスクマネジメント推進者を対象とした、リスク感度の向上とリスクマネジメント能力を強化 するための啓発活動
各ビジネスユニットとの定期的な情報交換により確認された内部統制・リスクマネジメントの個別課題
の解決支援
リコーグループ重点経営リスクの特定・リスク管理の推進
③監査の視点
(ア) 取締役によるガバナンス
取締役会、社外役員会議、ガバナンス検討会等を通じ、課題認識等を確認、及び意見交換
(イ) 本社機能
各ビジネスユニットに分散している本社機能(人事、総務、法務)を横断的にレビュー
本社機能部門長との定期的な面談を通じ、社内カンパニー制下での本社機能のガバナンスを注視
(ウ) 内部統制システム
各ビジネスユニットや子会社のレビュー、ビジネスユニット長との面談を通じ、子会社管理体制を含めたビジネスユニットの自律的な内部統制・リスクマネジメントの構築・運用状況を監視、検証
複数のビジネスユニットが関係する子会社や事業所における管理体制を確認
内部統制委員会に出席し、経営陣による内部統制への取り組みを確認
監査役、内部監査部門及び会計監査人との連携(三様監査)による監査強化
(エ) ポートフォリオマネジメント
事業ポートフォリオマネジメント会議及び各ビジネスユニットの事業運営会議へ参加し、各ビジネスユニットの方針・戦略の決定プロセスとその進捗状況を確認
(Ⅰ) 取締役会
取締役会では経営監督及びグループ経営に関わる重要な意思決定を行っております。
取締役会の構成、運営については、当社のボードカルチャーに掲げた考え方や姿勢を念頭に、取締役会に占める独立社外取締役の割合を過半数とし、議長を独立社外取締役とすることにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っております。当事業年度は取締役8名のうち、5名を独立社外取締役とする体制です。あわせて、取締役会における社外取締役の役割・機能をより発揮できるよう、筆頭社外取締役を選任しております。筆頭社外取締役は、取締役会議長と協働してガバナンスの整備・高度化を担い、当社における独立社外取締役の職務を主導する役割として、当社の経営状況、議長及び取締役の就任状況等に照らして、取締役会の判断に基づき、必要に応じて選任を行っております。議長と筆頭社外取締役による適切な協働・役割分担のもと、取締役会の円滑な運営と機能発揮を確保しております。
取締役会の審議においては、独立社外取締役を中心とした執行役員を兼務しない取締役、執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験等を活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、企業価値向上に向けた適切な意思決定と、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しております。
また、すべての取締役に対し、取締役会への出席率が原則80%を下回らないことを求め、経営に対する実効的な監督機能を果たすよう要請しております。
<代表取締役会長について>当社では、2023年4月に代表取締役会長(以下、会長)を選任しました。会長の選任に際して、CEOとの権限及び責任関係が不明瞭にならないよう、会長の果たすべき役割について、取締役会及び指名委員会において慎重な審議を重ねました。その結果、当社における会長の役割は、主として経営の監督を行い、執行役員を兼務せず、日常の業務執行には関与しない社内取締役とし、その旨を社内規程等に明記しました。上記の役割に基づき、会長の職務の委嘱内容は、監督機能の強化の視点、執行への支援の視点、対外活動の視点を踏まえたものとしております。また、代表権を付与することで、会長による執行への支援及び対外活動の機能を一段と強化し、企業価値向上の実現に向けて、その責務を果たしていく立場を明確にしました。会長の役位・委嘱内容については、経営環境や執行の状況を踏まえ、毎年見直しを行います。2024年度の会長職については、指名委員会並びに取締役会にて2023年12月から2024年2月にかけて審議、決定を行いました。
取締役会議長 横尾 敬介
取締役 山下 良則
取締役 大山 晃
取締役 川口 俊
独立社外取締役(筆頭社外取締役) 石村 和彦
独立社外取締役 谷 定文
独立社外取締役 石黒 成直
独立社外取締役 武田 洋子
なお、当社は石村和彦氏、横尾敬介氏、谷定文氏、石黒成直氏及び武田洋子氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
当事業年度の取締役会出席状況
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の取締役会出席率 |
| 取締役 | 山下 良則 | 100%(13/13回) |
| 取締役 | 大山 晃 | 100%(13/13回) |
| 取締役 | 川口 俊 | 100%(11/11回) |
| 独立社外取締役(筆頭社外取締役) | 石村 和彦 | 100%(13/13回) |
| 独立社外取締役 | 横尾 敬介 | 100%(13/13回) |
| 独立社外取締役 | 谷 定文 | 100%(13/13回) |
| 独立社外取締役 | 石黒 成直 | 100%(11/11回) |
| 独立社外取締役 | 武田 洋子 | 100%(11/11回) |
(注) 取締役川口俊氏、石黒成直氏、武田洋子氏は2023年6月23日開催の第123回定時株主総会終結の時をもって就任した後の出席回数を記載しております。
(Ⅱ) 監査役会
監査役会では、監査の方針及び業務の分担等を審議、決定し、取締役の職務の執行を監査するほか、当社の会計監査人、及び内部監査部門との連携や、当社各組織・子会社監査を通じて、経営への監督機能を果たしております。監査役は、取締役会及びその諮問委員会に加え、重要な会議に出席し、代表取締役や社外取締役とも定期的な情報交換を行っております。
当社の監査役は5名で、社内の事情に通じた社内監査役2名(常勤)と、当社の定める独立役員の要件を満たす社外監査役3名としており、過半数が独立社外監査役です。また、監査役会として必要な知識・経験・専門能力をバランスよく確保して、監査役会を構成することとしており、各監査役の専門分野における豊富な経験と幅広い見識、及び独立した客観的な視点で深い議論が行える体制を構築しております。
監査役 佐藤 愼二
監査役 西宮 一雄
独立社外監査役 太田 洋
独立社外監査役 鈴木 国正
独立社外監査役 大塚 敏弘
なお、当社は太田洋氏、鈴木国正氏及び大塚敏弘氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
(Ⅲ) 指名委員会/報酬委員会
CEOをはじめとした経営幹部の指名・報酬等の決定については、取締役会の経営監督の最重要事項の1つとして、独立社外取締役を委員長、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名委員会」並びに「報酬委員会」を設置することで、取締役・執行役員等の選解任や報酬の透明性・客観性を確保しております。また、指名委員会・報酬委員会の審議には、毎回社外監査役1名がオブザーバーとして出席しております。
当事業年度の指名委員会・報酬委員会は、それぞれ独立社外取締役4名、社内取締役1名の体制で構成しております。
指名委員会
委員長(筆頭社外取締役) 石村 和彦
委員(社内非執行取締役) 山下 良則
委員(独立社外取締役) 横尾 敬介
委員(独立社外取締役) 谷 定文
委員(独立社外取締役) 石黒 成直
報酬委員会
委員長(独立社外取締役) 谷 定文
委員(社内非執行取締役) 山下 良則
委員(独立社外取締役) 横尾 敬介
委員(筆頭社外取締役) 石村 和彦
委員(独立社外取締役) 武田 洋子
(Ⅳ) 取締役検討会
取締役会における会社の重要なテーマ(中期経営戦略等)の決議に向けて、取締役及び監査役が事前に十分な議論を尽くすための機会として開催しております。
■当事業年度 開催内容
| 構成 | 開催月 | 主な議題 |
| 取締役 監査役 | 2024年3月 | 次年度事業計画 |
(Ⅴ) ガバナンス検討会
当社グループのガバナンスの方向性や課題について、取締役、監査役等が包括的な議論を行う場として開催しております。実施した検討会の概要はコーポレート・ガバナンスに関する報告書等で開示しております。
■当事業年度 開催内容
| 構成 | 開催月 | 主な議題 |
| 取締役 監査役 コーポレート執行役員 (ESG担当) | 2023年9月 | 資本コストや株価を意識した経営について |
| 2024年3月 | 次年度 重点経営リスクについて |
(Ⅵ) 社外役員会議
独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図り、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、社外役員間、又は社外取締役と監査役等との間で情報交換・認識共有を図る場として開催しております。
■当事業年度 開催内容
| 構成 | 開催月 | 主な議題 |
| 社外取締役 監査役 | 2023年5月 | 会計監査人との意見交換 企業環境等の変化と監査重点領域 資本市場の動向 監査役より課題認識の共有 |
| 2023年12月 | キャッシュマネジメント高度化への取り組み |
(Ⅶ) グループマネジメントコミッティ
当社グループ全体の経営について全体最適の観点での審議及び意思決定を迅速に行うために、取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ(以下、GMC)」を設置しております。取締役会での決裁必要項目は取締役会規程にて定めておりますが、その基準に満たない決裁案件や事業執行に関する重要事項はGMCにて意思決定がなされております。また、GMCによる業務執行に関する以下の事項について、3か月に1回以上取締役会に報告を行っております。
● 経営戦略上重要な経営指標及び重要施策の実施状況
● GMCにおける決議事項とその結果
GMCにおける審議対象事項は以下のとおりです。
1.経営戦略の立案
・経営理念
・中長期経営戦略
・短期(年度)経営方針の決裁及び事業計画
・連結資金計画及び借入枠
2.経営戦略の執行
・取締役会議案における審査と上程の決定
・社内規定に基づく金銭決裁
・当社グループ重点経営リスク項目の決定
・当社の人事政策上の重要事項
3.その他重要事項に係る意思決定・報告
また、GMCには執行業務の理解を深める目的で、社外取締役もオブザーブ参加しております。
(Ⅷ) 開示委員会
開示委員会は、投資家の投資判断に影響を与える情報の適切な開示に加え、投資家の投資判断に資する会社情報の主体的な開示を実施することで、株主及び資本市場との対話を促進し、それを通じて株主及び資本市場との信頼関係を構築し、当社に対する適正な評価の獲得を実現することを目的としております。
当委員会は、開示責任者であるCFOを委員長とし、開示統括・経理・法務・経営企画・取締役会運営・広報・内部統制の各組織の代表で構成されております。
当委員会では、年次報告書類や適時開示書類の適切性・正確性の判断、開示手続きにおける情報開示の要否判断に加えて、投資家の投資判断に資する会社情報の積極的な開示に関する審議や開示手続きのモニタリングを実施しております。当事業年度は、これらの審議・モニタリングの実施に加え、審議の実効性向上を目的に前事業年度改善した開示プロセスの運用状況について、レビューを実施しております。
また、開示情報の適時性、開示書面内容の正確性・妥当性、開示判断の合理性等に関して、内部統制部門が定期的に評価を行い、取締役会・内部統制委員会へ報告を行っております。
(Ⅸ) 内部統制委員会
内部統制委員会は、当社グループの内部統制に関する審議及び意思決定を行うために当社の社長執行役員のもとに設置される機関となります。当委員会はCEOを委員長とし、社内取締役を含むGMCメンバーとビジネスユニットプレジデントから構成されております*。四半期ごとの開催を原則としておりますが、状況に応じて臨時あるいは緊急で開催しております。
*常勤監査役がオブザーバーとして参加
当委員会における審議内容は以下のとおりとなります。
1.内部統制の整備・運用評価及び是正
・内部統制全般の整備・運用評価
・財務報告に係る内部統制有効性の評価
・情報開示に係る内部統制有効性の評価
・内部統制の是正
2.内部統制に関する活動方針の決定
・財務報告に係る内部統制の基本方針の決定
・年度内部監査計画の決定
3.内部統制の不備への対応
・重大なインシデントが発生した場合の対応の決定
4.内部統制原則の改定の取締役会への提案
・環境変化を考慮の上、内部統制原則の改定の取締役会への提案
特に当社グループ全体への影響が懸念される重大なインシデントについては、発生の背景・要因、再発防止策等の詳細を確認し、その再発防止策の有効性や当社グループ内での同インシデントの再発に対する懸念が残る場合は、必要な対策を速やかに決定し、トップダウンで確実な実行につなげております。
また、内部監査で報告された内部統制の課題やリスクマネジメント及びコンプライアンス活動等を勘案し、インシデントの未然防止につなげるための議論と対応策の決定をしております。
* SOX経営者評価:金融商品取引法第24条の4の4第1項に基づき行われる、経営者による財務報告に係る
内部統制の整備状況・運用状況の評価のこと
(Ⅹ) リスクマネジメントシステムとリスクマネジメント委員会
当社グループのリスクマネジメントシステムには、図1に示すように大きく2つの層があります。
1. GMCが当社グループの経営において、重要度が高いと考える管理項目を主体的に選択し、管理する重点経営リスク
2. グループ本部またはビジネスユニットの各組織長の責任下で管理される、各々の担当領域における重要度が高いリスク(グループ本部リスク・ビジネスユニットリスク)
この2つの層により管理主体を明確にするとともに、リスクのレベルごとの機動的な意思決定と迅速な活動が可能となり、全体で1つのリスクマネジメントシステムを構成しております。また、環境変化に応じた影響度の変化によって、各層で扱うリスクの入替え等を行っております。
リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントプロセス強化のため設置しているGMCの諮問機関です。当委員会は、リスクマネジメント担当役員を委員長とし、各組織の有識者を委員とすることで、リスクの網羅性確保と議論の充実を図り、当社グループの経営において対応・重点化すべきリスクをGMCに提案しております。
また、当社グループのリスクマネジメントの実効性強化のため、必要に応じて図1に示すリスクマネジメントシステムの見直し・再構築を行っております。経営と各組織の連携を取り、より実効性の高い一気通貫のリスクマネジメントシステムとするために、当社の各組織からリスクマネジメント責任者・推進者を選任し、管理監督する関連会社を含め各組織における自律的なリスク管理体制を整備しております。
さらに、各リスクマネジメント推進者を主な対象としたリスクマネジメント連携強化会議において、リスク管理に関連する勉強会や情報共有を行い、リスクに対し対応力のある組織になるための継続的な取り組みを進めております。
(Ⅺ) 投資委員会
投資委員会は、GMCの諮問委員会として、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での収益性や成長性リスク等の観点で投資計画の検証を行っております。多様化する外部への投資や売却案件について、機能別組織のメンバーが事前に確認・協議することにより、経営戦略との整合性や投資効果を高め、投資判断のスピードと的確性を向上させることを狙いとしております。
当委員会は、戦略・財務・リスクを主な審議の視点としており、メンバーは、CEOの指名する委員長、各視点の専門家として経営企画・経理・法務・内部統制の各機能別組織の選抜メンバー、案件に応じた有識者から構成されております。立案部門との関係では、事前協議先として対象案件の投資価値を総合的に審議の上、評価、アドバイスすることを役割としているため、投資案件についての決定権及び拒否権は有しておりません。審議結果は投資委員会委員長より、案件に応じてGMC又は取締役会へ報告し、決裁者の客観的判断をサポートしております。
当社全体の外部投資判断の的確性を向上させるために、GMC決裁基準金額以下の案件も審議の対象とすることが可能で、必要に応じて立案部門の投資判断や検討内容、案件交渉に対する助言を行っております。
<投資の継続モニタリング>投資実行後は、当委員会の審議プロセスを経てGMC等の決裁機関で承認を得た事業計画・定量指標(KPI)の内容・時期に沿って、半期に一度を目途として定期的に進捗状況を取りまとめ、GMCに対してモニタリング報告を行っております。
育成プログラムは、当社の過去事例等を踏まえ、当社独自のプログラム(20講座/6か月間コース)を用意しており、これまでに200名が修了認定を取得しております。
また、本育成プログラムの修了認定後も、企業価値評価や財務分析の講座、人事・環境・IT等機能別の専門講座を開設し、受講者への継続的な支援を行いさらなる能力向上を図っております。これらの取り組みにより、立案部門の投資検討のスピードと的確性が向上しております。
* PMI(Post Merger Integration:ポスト・マージャー・インテグレーション)
当初計画したM&A後の統合効果を最大化するための統合プロセス。統合の対象範囲は、経営・業務・意識等統合に関わるすべてのプロセスに及んでおります。
(Ⅻ) ESG委員会
ESG委員会は、環境・社会・ガバナンス分野における当社グループの課題を経営レベルで継続的に議論し、グループ全体の経営品質の向上につなげていくことで、ステークホルダーの皆様からの期待・要請に迅速かつ適切に応えていくことを目的とする意思決定機関です。
当委員会は、具体的に以下の役割を担っております。
1.グループ全体のESG戦略の策定、重要課題、各事業部門のKPIの進捗状況の監督及び助言
2.グループ全体の中長期的なESGリスク・機会及び重要課題の特定
3.取締役会で審議すべきESG課題の特定と取締役会への上申
当委員会はCEOを委員長とし、社内取締役を含むGMCメンバーとビジネスユニットプレジデントから構成されております*1。四半期に一度開催される委員会では、議論するテーマに応じて該当する事業部門の責任者を招集する等、ESG課題を横断的に検討・議論する体制を整えております。
*1 常勤監査役がオブザーバーとして参加
*2 CSRD(Corporate Sustainability Reporting Directive):EUにおける企業サステナビリティ報告指令
*3 RBA(Responsible Business Alliance):グローバルサプライチェーンにおける企業の社会的責任を果たすことを目的としたグローバルな企業同盟
*4 30by30:2030年までに生物多様性の損失を食い止め、回復させる(ネイチャーポジティブ)というゴールに向け、2030年までに陸と海の30%以上を健全な生態系として効果的に保全しようとする目標
(XIII) セキュリティ委員会
セキュリティ委員会*1は、当社グループのセキュリティに関する審議及び意思決定を行うために当社の社長執行役員のもとに設置される機関です。当委員会はCEOを委員長とし、社内取締役を含むGMCメンバーとビジネスユニットプレジデントから構成されており*2、当事業年度から原則四半期ごとに開催しております。当委員会では、主に、当社グループのセキュリティ戦略、セキュリティガバナンス、セキュリティオペレーション、地政学リスクについて報告と審議を行っております。さらに取締役会で審議すべきセキュリティ課題を特定して、取締役会へ上申します。
昨今、情報セキュリティに対するリスクは急速に高まっております。サイバー攻撃の頻発、不正技術の多様化・高度化(ランサムウェア*3等)、各国規制の強化・多様化、地政学的リスクの顕在化等、企業の対応範囲も拡大しております。また、デジタルサービスの会社への変革を目指す上で、既存事業における収益性をより盤石なものとするため、デジタルサービスにおけるセキュリティリスクの軽減のみならず、事業成長に向けた投資として捉え取り組む必要があります。近年、企業がDX化による企業競争力の向上を狙う一方で、解決すべきセキュリティの課題も生じております。このため、セキュリティ統括担当であるCEOの直轄に、当社グループ全体のセキュリティ戦略及びプライバシー保護戦略の立案・推進を担うセキュリティ推進部門を設置して、セキュリティに対する素早い経営判断や、各国法規制への対応戦略の明確化等、当委員会の運営を支えております。
当事業年度から各ビジネスユニット・各部門に部門セキュリティ委員会を設置し、全社セキュリティのガバナンス体制を強化しております。また、有価証券報告書・情報セキュリティ報告書を通じて当社の情報セキュリティへの取り組みを積極的に発信しました。その結果、企業のベストプラクティスを表彰するCyber Index Awards 2023特別賞(日本経済新聞社主催)を受賞しました。今後は、グローバルにおけるガバナンス強化、サプライチェーンリスク管理強化、教育体系整備によるさらなる人材強化を進めます。
*1 2024年4月1日から「情報セキュリティ委員会」の名称を「セキュリティ委員会」に変更
*2 常勤監査役がオブザーバーとして参加
*3 ランサムウェア:パソコンやスマートフォンをウイルスに感染させ、保存されているファイル等のデータを勝手に暗号化することで使用できない状態にした後、それを元に戻すことと引き換えに「身代金」を要求する不正プログラム
*4 エンドポイントセキュリティ:PCやサーバーのほか、スマートフォンやタブレット等の端末機器やそこに保存している情報をサイバー攻撃から守るためのセキュリティ対策
*5 NIST SP800-171:米国立標準技術研究所(NIST:National Institute of Standards and Technology)が発行するガイドラインの1つ
③ 企業統治に関するその他の事項
(Ⅰ) 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主と積極的かつ建設的な対話を行い、その対話を通して得られた意見を企業活動に反映させるサイクルを通じ、相互理解による信頼関係の醸成を行っております。また、そのサイクルに基づく企業活動を通じて、世の中の役に立つ新しい価値を生み出し、提供し続けることで、人々の生活の質の向上と持続可能な社会づくりに積極的に貢献し、中長期的な企業価値の向上に努めております。
・株主との対話の責任者
社長執行役員・CEO
・対話の主体
IR・SR*専任部署のほか、対話の目的や株式保有数に応じて、社長執行役員・CEO、CFO、各ビジネスユニットプレジデント、CHRO、ESG担当役員、社外を含めた取締役/監査役が行っております。
・主な対話の機会
中長期戦略説明会・決算説明会・事業説明会等のラージミーティング・スモールミーティング、1on1による個別対話を実施しております。また、外部主催のIRイベント・カンファレンスでの説明会も適宜行っております。
・経営層へのフィードバック
① 四半期決算や中長期戦略説明会等のラージミーティング実施後には、株主・投資家の皆様との対話内容やアナリストレポート等を踏まえ、資本市場の反応を報告しております。
② マネジメント及びIR・SR専任部署による対話や、パーセプションスタディ調査等資本市場との対話から得られた当社に対する見解を、経営層及び執行部門と共有し、CEO・CFOが中心となって、より建設的な対話につながる開示の改善に取り組んでおります。
③ 主にマネジメントが対話した際のご意見等は、株主・投資家の皆様の意図を明確に相違なく経営層へフィードバックする観点から、内容について基本的に変更することなく報告しております。
・インサイダー情報について
インサイダー情報取り扱いに関する内規を遵守し、個別株主との対話ではインサイダー情報の開示は行いません。なお、インサイダー情報漏洩を防止し情報開示の公平性を保つため、決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としております。
* SR(Shareholder Relations):株主と信頼関係を構築するための活動
当事業年度の対話実績
当社の当事業年度の情報発信、対話実績は以下のとおりです。
ラージミーティング6回(事業説明会2回/決算説明会4回)
スモールミーティング6回(マネジメント*6回)
1on1ミーティング256件(マネジメント*41件[IR15件/SR26件]/IR・SR専任部署212件/ESG推進部門3件)
* CEO・CFO・社外取締役・ESG担当役員
(Ⅱ) 取締役選任の考え方
当社の取締役選任の考え方は下記のとおりとなります。
取締役の選任基準
[経営能力]
(経営機能の適切な遂行にあたっての高い洞察力及び判断力)
1.事業・機能の広い領域に識見を持ち、全社的・長期的視点に立って適切に思考し、判断する能力を有すること
2.本質を見極め、課題を明らかにする洞察力を有すること
3.グローバルに発想し、グローバルに最適な判断を行うことができること
4. 判断力・洞察力の基点として幅広い経験を有し、企業価値及び競争力の飛躍的向上につながる高い実績をあげていること
5.コーポレート・ガバナンスのあり方をしっかり認識した上で、株主及び顧客をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、適切に思考し判断を行うことができること
[人格・人間性]
(監督機能の円滑な遂行にあたっての取締役相互及び経営執行との良好な信頼関係)
1.高潔(誠実かつ高い道徳観・倫理観を有する)であり、法令及び社内ルールの厳格な遵守はもとより、高い道徳観、倫理観に基づくフェアで誠実な判断・行動を率先していること
2.人間尊重の精神に立って、他者に対し敬意と信頼を持って接するとともに、多様な価値観や考え方を深く理解・受容し、個々の人格と個性を尊重した判断・言動・行動を率先していること
社外取締役の選任基準
社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見、及び解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力等に優れていること、さらに、当社所定の「社外役員の独立性基準」に照らしあわせ、独立性に問題がないことを付加的な基準としております。
なお、当社が定める独立性基準は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」をご参照ください。
ダイバーシティについて
取締役の選任にあたっては経営能力や人格・人間性等のほかに、多様な視点や経験、さらに多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えております。
加えて、人種、民族、性別、国籍等の区別なく、それぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定し、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としております。
(Ⅲ) 取締役の選任プロセス・評価プロセス
当社は、持続的な成長と株主価値・企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に継続して取り組んでおります。
当社の取締役の選任プロセス・評価プロセスは下記のとおりです。
[指名委員会]
取締役会は、取締役・CEO・経営幹部等の選解任・評価における手続きの客観性・透明性・適時性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名委員会を設置しております。
指名委員会は、客観性・独立性を高めるために、独立社外取締役を委員長、過半数を独立社外取締役で構成しております。また、委員会には社外監査役1名が同席し、審議の透明性の確保に努めております。
(有価証券報告書提出日現在、独立社外取締役4名、非執行取締役1名で構成されており、独立社外取締役が過半数、かつ指名委員長も独立社外取締役となっております)
指名委員会は、以下について審議を行い、取締役会へ審議内容及び結果を報告・答申しております。
(取締役会からの諮問事項) ①CEO及び取締役候補者の指名
②CEO及び取締役の交代の可否
③CEO及び執行兼務取締役の実績評価
④CEO後継計画及び将来のCEO候補者の育成状況の確認
⑤執行役員、顧問及びフェロー*1の選解任案及び選解任理由の確認
⑥執行役員等*2の兼職・副業の社長決裁に対する再検討の要請
⑦社内取締役の兼職・副業への該当性、その可否及び許可条件
⑧非執行取締役*3の評価、役位及び委嘱内容の見直し
⑨取締役・執行役員の選解任制度制定・改廃の可否
⑩その他個別に取締役会から諮問のあった事項
*1 フェロー:当社では、世間的に認められた卓越した技術力もしくは知見を有し、その専門性のさらなる
探求や、専門性の活用・発展のための研究活動をリードすることができる人材をフェローと
定義。フェローは、取締役会の決議により選任される
*2 執行取締等:当社の「雇用型執行役員等の兼職・副業規定」で定義される「執行役員等」をいう
*3 非執行取締役:執行役員を兼務せず、日常の業務執行に関与しない社内取締役
(その他の審議事項)
①監査役会からの依頼に基づく監査役候補者の選出理由の確認
②執行役員のパフォーマンス評価の確認
③その他CEOからの相談事項等
[選任プロセス]
①取締役候補者
指名委員会における数回の審議を経て、厳選な審査を行い、指名する根拠を明確にした上で取締役会へ答申しております。
②執行体制
サクセッションプランにおける適切な経営人材の登用・育成を図ることを目的に、CEOが経営人材候補者の選抜や育成方針について指名委員会へ報告しております。
[評価プロセス]
執行兼務取締役の評価は、取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っております。指名委員会での取締役の評価に関する審議の内容及び結果は取締役会に答申され、取締役会で取締役の職務継続の妥当性について監督を徹底することとしております。
なお、評価にあたっては、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標等財務の視点」、並びに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」等を基準としております。
<取締役評価の主な項目>対象:執行役員を兼務する取締役
| 評価の視点 | カテゴリー | 評価項目(代表的なもの) | 評価項目の詳細の一例 |
| 経営監督の遂行 | 資質・能力 | 株主価値、企業価値の最大化に向けた行動、執行監督と取締役間での相互牽制の姿勢、リスクマネジメント、会社経営に必要な見識 | |
| 財務指標 | 業績 | 連結業績推移 | 売上高、営業利益、当期利益、ROE、ROIC、FCF |
| 年度事業計画の状況 | ビジネスユニット別、地域別、主要施策 | ||
| 中期経営計画に対する実績 | 財務、主要施策 | ||
| その他 | 資本効率性、生産性、他社比較水準等 | ||
| 資本市場・株主指標 | 資本市場 | 株価指標推移 | 株価、時価総額、PBR |
| 格付け | S&P、R&I | ||
| 株主 | TSR・株主還元 | 単年・経年TSR、配当 |
なお、執行兼務取締役の評価にあたっては、「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」の基準の1つとしてTSRを採用しておりますが、突発的な株価変動の影響を避けるため年度平均株価により算出したTSR(下表参照)を使用しております。
| 保有期間 | 1年 | 2年 | 3年 | 4年 | 5年 | 6年 |
| リコー(配当込み) | 117.9% | 112.4% | 163.4% | 126.2% | 123.1% | 133.3% |
| TOPIX(配当込み) | 124.5% | 126.0% | 150.2% | 161.7% | 157.5% | 160.5% |
(注) 1 TSRの保有期間は2024年3月末日を基準としております。
2 TSRについては、期初・期末当日の株価の影響を平準化する目的で、年間の日次の配当込み株価の平均を用いて算出しております。
(Ⅳ) CEO評価とサクセッションプラン
当社グループが中長期にわたり、継続的に株主価値・企業価値を高め、社会の構成員としてその社会的責任を果たし永続していくための重要な取り組みとして、CEOサクセッションプランを位置づけております。コーポレート・ガバナンスの強化の観点から、客観性・適時性・透明性の高い手続きによるCEOサクセッションプランの構築を目指しております。
①CEO評価
CEOの評価は取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っております。なお、CEOの評価にあたっては、執行役員を兼務する取締役と同様、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標等財務の視点」、並びに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」に基づく評価に加え、「将来財務の視点」に基づく評価を組みあわせることで、CEOとしての総合的な経営監督並びに業務執行能力の評価を行っております。
(注) (Ⅲ) 取締役の選任プロセス・評価プロセス [評価プロセス] <取締役評価の主な項目>参照
| 評価の視点 | カテゴリー | 評価項目(代表的なもの) | 評価項目の詳細の一例 |
| 経営監督の遂行 | 資質・能力 | 株主価値・企業価値の最大化に向けた行動、執行監督と取締役間での相互牽制の姿勢、リスクマネジメント、会社経営に必要な見識 | |
| 財務指標 | 業績 | 連結業績推移 | 売上高、営業利益、当期利益、ROE、ROIC、FCF |
| 年間事業計画の状況 | ビジネスユニット別、地域別、主要施策 | ||
| 中期経営計画に対する実績 | 財務、主要施策 | ||
| その他 | 資産効率性、生産性、他社比較水準等 | ||
| 資本市場・株主指標 | 資本市場 | 株式指標推移 | 株価、時価総額、PBR |
| 格付け | S&P、R&I | ||
| 株主 | TSR・株主還元 | 単年・経年TSR、配当 | |
| 将来財務指標 | 環境 | 環境パフォーマンス実績 | CO2排出量削減、製品省資源化、用水量・排出物削減、汚染予防 |
| 社員 | 人材の育成・活躍 | デジタル研修履修率、女性管理職比率 | |
| グローバル社員意識調査 | 社員エンゲージメント | ||
| 安全・健康 | 労災件数、メンタルヘルスへの取り組み | ||
| 顧客 | 顧客重大事故 | 重大な製品・情報セキュリティ事故 | |
| 顧客満足度調査 | 製品・サービスに関する第三者調査結果 | ||
| ガバナンス | ガバナンスの適正化・強化 | ガバナンス制度改革・体制強化 | |
| コンプライアンス | 法令違反件数、インシデント報告件数 |
なお、2023年4月1日付で就任した大山CEOについては、当事業年度は就任後から二次評価実施日までの約9か月間に対する評価を実施し、その実施内容を指名委員長から取締役会に報告、さらに本人へのフィードバックを実施しました。
②CEO候補者の選定・育成・評価
<指名委員会及び取締役会の位置づけ>年に1回、CEOは将来のCEO候補者案を作成するとともに、それらのCEO候補者に対する育成計画を策定し、指名委員会でCEO候補者案及び育成計画について説明を行っております。
指名委員会は、CEO候補者案並びに育成計画の妥当性を審議するとともに、CEOに対して育成に関する助言を行い、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けて候補者選定及び育成計画の妥当性を確認する等、CEO候補者の選定・育成に主体的に関与しております。
<候補者の選定>CEO候補者の選定にあたっては、交代時期を想定し以下のタームごとの候補者を選定しております。なお、下表の事故あるときの交代候補者1名は、CEOの選定と同時に取締役会の決議により決定しております。
| ターム | 選定人数 |
| 事故あるときの交代候補者 | 1名 |
| 次期交代候補者 | 数名程度 |
| 次々期交代候補者 | 数名程度 |
<候補者の育成>CEOは、将来のCEO候補者の育成計画についての指名委員会での審議・助言を踏まえて、翌年度、CEO候補者それぞれの課題に応じた当人の成長に必要なチャレンジの場を付与し、実績を積ませるとともに、CEO候補者のアセスメントを踏まえ当人の成長に必要な助言等を実施しております。
<候補者の評価>CEO候補者の評価は毎年実施し、CEOはCEO候補者の育成期間における実績及び育成状況について指名委員会へ報告を行っております。指名委員会は、CEO候補者の継続・交代等について審議を行うとともに、必要に応じて、外部専門家の助言等も活用しながら、CEO候補者の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は、指名委員会からの報告を受けてCEO候補者の評価及び継続・交代における審議の妥当性を確認する等、CEO候補者の評価プロセスに主体的に関与しております。
(Ⅴ) 2023年度 取締役会の実効性評価結果の概要の開示
当社は、当事業年度(2023年4月から2024年3月まで)に開催された取締役会の実効性評価会を2024年5月7日に実施しました。結果の概要は以下のとおりです。
Ⅰ.2023年度 取締役会の実効性評価にあたって
評価にあたっては、引き続き、取締役会の実効性に留まらず、指名・報酬委員会及び取締役会における執行の対応も対象としました。あわせて、評価の客観性を確保するため、第三者による評価を実施しました。
[評価プロセスについて]
取締役・監査役による記述評価、及び匿名性を確保した第三者によるアンケートの分析結果を共有した上で、すべての取締役と監査役が参加した討議により評価を行いました。討議では、前回の実効性評価で当社取締役会が設定した以下の取締役会運営の基本方針及び3つの対応項目について、当事業年度の取締役会を振り返って評価を実施しました。
<2023年度の基本方針>1)ステークホルダーの期待に応える企業価値の実現に向けた議論と監督を行う
2)デジタルサービスの会社への変革を伴う質的成長を図るため、定量的・定性的の両面から業績や重要施策のモニタリングと支援を行う
<2023年度の対応項目>① 企業価値向上に向けた審議を充実し、具体的な施策として実行できるレベルまで議論を深めるとともに、企業価値の観点からより実効的な監督を行う
② 2023年度事業計画の着実な実行を通して、デジタルサービスの会社への変革を伴う質的成長が実現できるよう、監督と支援を行う
③ デジタルサービスの会社への変革を加速するための健全なリスクテイクとリスクコントロールを両立できる、経営体制と連動した統合リスクマネジメントの継続的な改善を行う
Ⅱ.2023年度「取締役会実効性評価」の結果概要
Ⅱ-1.取締役会の運営実績
当事業年度は、新たな経営体制のもと、企業価値向上の実現に向けた審議に多くの時間をかけ、株主視点での議論を深め、確実な施策の実行を促せるよう、取締役会の運営に努めました。また、21次中経の初年度として、デジタルサービスの会社へ事業構造の転換を加速するべく、合弁会社の設立やM&A、事業売却等に関する審議・意思決定を行いました。
さらに、社外取締役・社外監査役による現場視察や現地の社員とのラウンドテーブル、経営会議へのオブザーブ参加等による会社の実態把握を継続的に実施したことに加え、事前説明による取締役・監査役への情報共有の充実化を図ることで、取締役会における議論の質の向上と実効的な監督機能の発揮に努めました。
当社取締役会における審議状況の透明性の確保を目的として、当事業年度 取締役会の議案に関する時間配分を以下のとおり示します。
*1 決議議案:取締役会での決議議案に加え、決議に向けた審議を行う取締役検討会及びガバナンス検討会を含む
*2 その他:会社法上の規定等に則った決議、人事案件、その他個別案件等
*3 企業価値向上プロジェクト:取締役会・検討会の審議時間(上掲グラフ)のほかに、非公式な討議の場を設け、企業価値向上に関する議論を計8回実施
Ⅱ-2.総括
取締役・監査役による記述評価並びに第三者による評価を取締役会のメンバーで討議した結果の総括は以下のとおりです。
●監督・執行ともに新体制において、多様な専門性を有する社外取締役を過半とする当社取締役会の構成は適切であり、社外取締役の議長による適切な議題設定と中立的な議事運営のもと、多面的な視点から自由闊達な議論を通じて監督と意思決定がなされ、また執行も取締役会での議論を真摯に受け止め、課題を曖昧にすることなく経営に反映しており、引き続き取締役会の実効性は確保されている、との結論に至りました。
● 指名委員会では、CEOを含む新執行体制の評価が公正かつ厳格に行われ、報酬委員会では、過去からの論点を整理した上で、企業価値向上に向けた報酬制度に関する審議を重ねました。両委員会ともに、社外取締役が委員長かつ過半数の構成において、株主視点に立った審議が行われ、取締役会の諮問機関として有効に機能している、と評価されました。
●一方で、取締役会で議論を重ねてきた「企業価値向上のための施策の実行と成果創出」が当社の最重要課題であり、株主をはじめとするステークホルダーの観点から厳格に監督する必要があるとの指摘がありました。
●加えて、事業構造・収益構造の転換を実現した会社の将来像と、それを支える経営資本のあり方をより鮮明化し、ステークホルダーからの成長期待に応えるための審議を充実する必要がある、との指摘がありました。
<2023年度の対応項目①②>について
●新たな経営体制のもと企業価値向上プロジェクトを立ち上げるとともに、施策の策定段階から取締役会が積極的に関与し、非公式な討議の場を含めて多くの時間をかけて議論を行い、実行につながる施策の具体化への働きかけを行ったほか、株主をはじめとしたステークホルダーの視点からの提案や指摘を通じて、実効的な監督を行ったとの評価がされました。
●利益成長や資本収益性向上を伴うデジタルサービスの会社への変革に向けて、各ビジネスユニットの主要施策の進捗のモニタリングにつとめたほか、合弁会社の設立やM&A、事業売却等、事業ポートフォリオ変革の実行を後押しした点が評価されました。
●一方で、2023年度の業績結果を真摯に受け止め、2024年度の事業計画のモニタリングを通して、環境変化への対応力やSCMを強化することで、経営の強靭化を図っていくよう促す必要があるとの指摘がありました。
●また、企業価値向上のための施策の実行と成果創出が当社の最重要課題である、との認識が共有されました。加えて、企業価値向上を実現するための会社の将来像として、デジタルサービス事業の成長性や収益構造を可視化・鮮明化するとともに、その実現の源泉となる人財をはじめとした経営資本の充実化を図り、ステークホルダーからの確信を得られるよう、執行と監督が連携して対応を進める必要がある、との指摘がありました。
<2023年度の対応項目③>について
●監査役からの報告と議論の充実化を図り、組織体制等に関する監査役会からの指摘に対して、執行・指名委員会・取締役会での真摯な議論を経て、迅速な改善を図る等、包括的なガバナンス体制の強化を図っている点が評価されました。
●一方で、グローバルに多様化・複合化するリスクへの統合リスクマネジメントや、デジタルサービスの会社に適した本社・組織体制のあり方等の継続的な点検と改善が必要である、との指摘がありました。
Ⅲ.2024年度 取締役会実効性向上にむけた取り組み
上記の評価を踏まえ、当社取締役会は、以下の〈基本方針〉に基づいて運営し、3つの具体的な〈対応項目〉を軸として取締役会の実効性向上に取り組みます。
<2024年度の基本方針>1)企業価値向上のための施策の実行と成果の創出に向けた監督を行う
2)ステークホルダーの期待に応えうる会社の将来像をより鮮明化するための審議の充実と支援を行う
<2024年度の対応項目>①2023年度に審議を重ねた企業価値向上に向けた諸施策の執行を重要課題と位置づけ、2024年度事業計画の進捗とあわせてモニタリングと支援を行う
②ステークホルダーからの成長期待を獲得しうる会社の将来像をより鮮明化するための議論を深めるとともに、その実現に向けた施策の策定及び実行を監督・支援する
③事業構造の転換を加速するための、人財をはじめとする経営資本の充実、及び組織体制の最適化、リスク管理体制等に関する点検を行い、継続的な整備・改善を促す
(Ⅵ) 業務の適正を確保するための体制
業務の適正を確保するための体制については、経営環境の変化等に対応して、定期的かつ継続的に見直しを実施し、取締役会で決議しております。
内部統制システム基本方針
当社は、当社グループの事業活動の基礎となる企業理念を「リコーウェイ」として定めております。
「リコーウェイ」は、当社の創業者による「人を愛し 国を愛し 勤めを愛す」という「創業の精神(三愛精神)」と、「使命と目指す姿」「価値観」によって構成され、当社グループにおける事業活動の根本的な考え方として、経営の方針と戦略及び内部統制システムの基礎となっております。
当社は「リコーウェイ」に込められた価値観に立脚して、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指した内部統制システムを整備・運用し、その継続的な改善に努めております。
(1)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業風土が企業活動の規律を形成する重要な要素であるという自律的なコーポレート・ガバナンスの考え方に基づき、多様なステークホルダーの期待に応えるという使命感と、社会的良識に適う高い倫理観をともに備えた企業風土の維持・強化に努める。
1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。また、取締役会の過半数を社外取締役とし、多様な視点での監督機能を強化する。
2.取締役会を経営の最高意思決定機関として位置づけ、その取締役会議長を社外取締役とし、中立的な立場で取締役会をリードすることで、重要案件に対する深い議論を促し、果断な意思決定につなげる。
3.取締役会の経営監督機能強化の一環として、社外取締役を委員長とする「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、各委員の過半数を社外取締役とすることで、取締役、執行役員等の候補者選定及び報酬の透明性、客観性を確保する。
4.会社情報開示の正確性、適時性及び網羅性を確保するために開示に関する方針を定めており、開示情報の重要性、開示の要否及び開示内容の妥当性の判定・判断を行うために、情報開示責任者であるCFOを委員長とする「開示委員会」を設置している。
2) 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.コンプライアンスを含めたCSR(Corporate Social Responsibility)について、当社グループ、それらの役員及び従業員の基本的な行動の規範を定めた「リコーグループ企業行動規範」を徹底するために、専門委員会の設置、通報・相談窓口の設置及び各種教育を通じて国内外のコンプライアンスの充実を図る。また、当該窓口に報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
2.金融商品取引法及びその他の法令に適合することを含め、「法律、規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」を狙いとして、当社グループ全体で対応する、標準化された内部統制の仕組みを構築し、ビジネスプロセスの改善に努める。
3.上記機能を統合的に強化推進する専門部門(リスクマネジメント・リーガルセンター)を設置する。
4.内部監査については内部監査部門を設け、経営諸活動の遂行状況を、法令等の遵守と合理性の観点から検討・評価し、改善を行うために監査を実施する。
5.当社グループの内部統制システムの構築・改善を実現するため、内部統制の整備・運用状況を評価し、審議、決定する定期開催の「内部統制委員会」を設置する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の業務執行に係る決定に関する記録・稟議書については、法令及び社内規則に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は、取締役及び監査役の要求に応じて出庫、閲覧可能な状態にする。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.リスクマネジメントに関する規定に基づき損失の危険の発生を未然に防止する。
2.万一損失の危険が発生した場合においても、初期対応に関する標準に基づき、被害(損失)の極小化を図る。
3.当社グループ内外の多様化する不確実性に対応するため、「リスクマネジメント委員会」にて重大なリスクの把握とその対応状況を評価し、リスクマネジメントに係る施策を立案する。また、リスクマネジメント推進部門を設置し、諸活動をグローバルに展開する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.執行役員制度を導入しており、職務分掌を明確にし、また事業執行については各ビジネスユニットへ権限委譲を促進することにより意思決定の迅速化を図る。
2.取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員等で構成されるGMCを設置し、委譲された範囲内でビジネスユニットの監督や当社グループ全体に最適な戦略立案等、当社グループ全体の経営に対し全体最適の観点で審議・意思決定を迅速に行う体制をとる。
3.取締役会室を設置し、取締役会をサポートすることで果断な意思決定や透明性の高い経営監督を実現する。
(5)当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、相互の独立性を尊重しつつ、当社グループの業績向上と繁栄を図るため、以下のとおり適正に業務を行う体制をとる。
1.当社の取締役会及びGMCは、当社グループ全体の経営監督と意思決定を行う。
2.当社は当社グループ各社に関する管理規定を定め、当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項を当社に報告する体制、及び前述の職務の執行が効率的に行われるための職務権限を規定する。
3.当社グループ各社は自社に関係する損失の危険の管理を行う。万一、インシデントが発生した場合には、被害の極小化と速やかな回復を図り、当社へ速やかに報告する。
4.当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社グループとして遵守すべき共通の規則については、グループ共通規則「リコーグループスタンダード」として制定し、当社グループ全体で遵守するよう推進する。
(6)監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査役室を設置し、監査役の指揮命令のもとで監査役の職務遂行を補助する専属の従業員を配置する。
2.上記従業員の人事評価は監査役会が行い、異動は監査役会の同意を得て実施する。
2)当社グループの取締役及び従業員等が監査役に報告をするための体制及びその他監査役への報告に関する体制
1.経営もしくは業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合、又は職務の遂行に関連して重大なコンプライアンス違反もしくはそのおそれのある事実を認識した場合、直ちに監査役に報告する。
2.監査役に対し、重要な会議への出席の機会、重要な会議の議事録・資料を提供するとともに、重要な決裁書類等を閲覧可能にする。
3.監査役の求めに応じ、定期的又は随時、事業及び財産の状況等を報告する。
4.監査役に報告を行った当社グループの取締役及び従業員等に対し、当該報告を行った事を理由として不利な取り扱いを行う事を禁止する。
3)その他監査役の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役は、代表取締役と定期的な意見交換ができる。
2.当社グループの取締役及び従業員等は、監査役が行う当社及び当社グループ各社への監査に際し、実効的な監査を実施できるよう環境を整備する。
3.当社は、監査役が会計監査人及び内部監査部門との相互連携により、効率的な監査が行うことができるよう、環境を整備する。
4.監査役の職務遂行及び必要に応じて外部の専門家の助言を受けることにより生ずる費用等は当社が負担する。
(Ⅶ) 監査役選任の考え方
監査役の選任基準
監査役会は、監査役としての職務の遂行を通じて、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人材であることに加え、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が1名以上選任されること等、監査役会としての知識、経験、専門能力のバランスを考慮して、監査役候補者を選定しております。
なお、監査役候補者の選定にあたって、監査役会は以下の基準を定め、これらを総合的に判断しております。
[ 監査能力 ]
1. 適切な経験、能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有していること
2. 職業的懐疑心を持ち、真摯な態度で事実を正しく調査し、客観的に物事の判断ができること
3. 自らの信念に基づいて使命感と勇気を持って、取締役または従業員に対し能動的・積極的な助言・提言ができること
4. 株主の立場で考え、行動し、現場・現物・現実から学ぶ姿勢に基づいた監査ができること
[ 素養・人間性 ]
1. 心身ともに健康であり、監査役の任期4年を全うできること
2. 常に向上心を持ち、新たな事に対する学習意欲を持っていること
3. 各地域のマネジメントと英語によるコミュニケーションができること
社外監査役の選任基準
社外監査役の選任に際しては、上記の基準に加え、企業経営・財務会計・法律における高い専門的知見及び豊富な経験を有していること、及び当社所定の「社外役員の独立性基準」と照らしあわせ、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な従業員との関係等を勘案して、独立性に問題がないことを付加的な基準としております。
なお、当社が定める独立性基準は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ② 社外役員の状況」をご参照ください。
ダイバーシティについて
監査役の選任にあたっては、上記の監査能力や素養・人間性等のほかに、多様な経験や視点を持った監査役で構成されることが必要であると考えております。
加えて、人種、民族、性別、国籍等の区別なく、それぞれの人格及び識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としております。
(Ⅷ) 監査役の選任プロセス
監査役候補者の選定にあたっては、監査役の独立性確保を重視し、「候補者の推薦」「候補者の指名・提案」を監査役会主導で行っており、そのプロセスは下図のとおりです。
監査役の選任基準に基づき監査役候補者をリストアップ、必要に応じてCEOと協議し、監査役会で検討の上、候補者の推薦を行い、指名委員会による確認を経て、候補者の指名・提案を行っております。
取締役会では、監査役会の提案を踏まえ、株主総会への監査役選任議案が決議されております。
(Ⅸ) 関連当事者間の取引について
当社は当社役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会にて審議・決議を行うことを内規に定めております。また、監査役は全ての取締役から年に一度、利益相反取引に関する報告書の提出を受け、関連取引の監督を行っております。
(Ⅹ) 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
(XI) 取締役の選任の決議要件
当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
(XII) 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。
(XIII) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(XIV) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。
(XV) 責任限定契約の内容の概要
当社は、2015年6月19日開催の第115回定時株主総会において、責任限定契約に関する定款を変更し、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき、当社が責任限定契約を締結したのは社外取締役及び社外監査役のみであり、概要は次のとおりです。
(a)社外取締役の責任限定契約
当該契約に基づく責任限度額は、1,000万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのい
ずれか高い額としております。
(b)社外監査役の責任限定契約
当該契約に基づく責任限度額は、500万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいず
れか高い額としております。
(XVI) 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の概要
当社は、当社グループの役員等(取締役・監査役・執行役員等)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社と締結しており、保険料は当社が全額を負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員が、その地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に損害賠償請求を受けた場合の損害・争訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者である役員が法令違反を認識して行った行為に起因して受けた損害等、一定の損害等については保険の適用対象外となります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
