訂正有価証券報告書-第122期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定方法
当該方針は、取締役会の諮問機関である報酬委員会において審議を行い、取締役会へ答申し、これを踏まえ取締役会で決定しております。
・取締役の報酬に対する考え方
当社は、当社グループの株主価値の増大に向けて、中長期にわたって持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置付けております。また、コーポレート・ガバナンス強化の視点から、報酬水準の設定や個別報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図るための取り組みを行っており、以下の基本方針に基づいて報酬を決定しております。
1)報酬構成
・「期待される役割・責任を反映する基本報酬」、「会社業績を反映する賞与(業績連動報酬)」、「中長期的な株主価値向上を反映する報酬」の3つの要素で構成する。
・社内の非執行取締役の報酬は常勤取締役として会社の実情に精通した上で業務執行の監督を担う役割を踏まえて基本報酬と賞与のみとする。
・経営の監督を担う社外取締役及び監査を担う監査役の報酬は、公正な監督や監査に専念するため、基本報酬のみとすることで業務執行からの独立性を確保する。
2)ガバナンス
・適切な外部ベンチマーク及び報酬委員会による継続的な審議・モニタリングにより、報酬制度設計、報酬水準設定及び個別報酬決定の客観性・透明性・妥当性を確保する。
・取締役の個別の報酬額は、指名委員会における取締役評価の結果などを踏まえて、報酬委員会及び取締役会で妥当性を審議する。
・個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針並びに2021年度に係る業績連動報酬等及び非金銭報 酬等に関する事項
1)報酬の決定プロセス
当社は、インセンティブ付与を通じた収益拡大と企業価値向上及びコーポレート・ガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある報酬の検討プロセスを構築するために、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役の報酬基準、及び業績に基づき、また、指名委員会における取締役の評価結果などを踏まえ、複数回にわたる審議を経た上で、基本報酬、賞与、株式取得目的報酬、及び株価条件付株式報酬に関する各々の報酬案を決定し、取締役会へ答申しております。
取締役会は、報酬委員会から答申のあった各報酬議案について、審議・決定を行っております。賞与については、取締役賞与フォーミュラに基づく個人別賞与額が適切であることを確認の上、賞与支給総額並びに株主総会への取締役賞与支給議案及び付議の要否を決定しております。株主総会で取締役賞与支給議案が決議された後、取締役会で決定された個人別賞与額が支払われます。
2)報酬水準の決定方針
企業業績との適切な連動性確保の観点から、毎期の報酬委員会で当社の業績に対して狙いとする水準を報酬区分ごとに確保できているかを判定しております。基本報酬は外部専門機関の調査結果に基づくベンチマーク企業群*の役員の報酬水準を目安とし、短期・中長期インセンティブはベンチマーク企業群の業績と比較して当社の営業利益水準が「上位」であれば「ベンチマーク企業群の上位」の水準、「下位」であれば「ベンチマーク企業群の下位」の水準となるように設定しております。
* オフィスオートメーション分野の競合企業、電気機器及び近い規模(売上高・従業員数など)のグローバル企業の中から約20社を選定しております。
3)取締役の報酬

1.基本報酬(固定)
取締役に期待される役割・責任を反映する報酬として、在任中に支払う月次金銭報酬になります。
株主総会で決定された報酬総額の範囲内で支給額を決定し、2021年度の支給総額は、2億9,615万円になります。

	報酬構成	報酬水準の主な設定方法
社内取締役	「経営監督の役割に対する報酬」、「経営責任や役割の重さを反映する報酬」を軸とし、「代表取締役や取締役会議長などの役割給」を加算。	・執行役員を兼務する取締役の経営責任や役割の重さは、外部専門機関の職務グレードフレームワークを参考にして設定。 ・非執行取締役の報酬は常勤としての会社の実情に精通した上で業務執行の監督を担う役割を踏まえて設定。
社外取締役	「経営監督の役割に対する報酬」、「経営への助言に対する報酬」を軸とし、「指名委員長・報酬委員長などの役割給」を加算。	・外部専門機関の客観的なデータを参照した上で設定。

2.業績連動型賞与(短期)
業績連動型賞与は対象事業年度の会社業績と株主価値向上を反映する報酬として、事業年度終了後に支払う金銭報酬となり、2021年度は以下を評価指標として設定しております。

評価指標	設定理由(狙い)
連結営業利益	時価総額と相関を有し、かつ事業活動による成果を示す営業利益を評価指標とすることで、取締役が利益成長と収益性向上に責任を持つことを明確にする。
ROEの当該年度実績に基づく達成率	資本収益性向上の重要指標であるROEを評価指標に設定することにより、取締役が株主価値向上に責任を持つことを明確にする。
DJSI*の年次Rating	全社的なESGの取り組みの確認ツールとして活用しているDJSIの年次Ratingを評価指標とすることで、ESG向上へのインセンティブとする。

また、報酬委員会においては、下記フォーミュラにより算出された結果を踏まえ、指名委員会における取締役評価の結果なども含めて、個別賞与支給額の妥当性を審議の上で取締役会に答申し、取締役会は、これを踏まえ、株主総会への取締役賞与支給議案付議の要否を決定しております。
2021年度の賞与については、報酬委員会の審議において下記フォーミュラにより算出された結果が適切であると判断され、支給総額は2,969万円になります。
*DJSI(ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インデックス)
米国のダウ・ジョーンズ(Dow Jones)社と、サステナビリティ投資に関する調査専門会社であるS&Pグローバル(S&P Global)社が共同開発した株価指標で、経済・環境・社会の3つの側面から世界各国の大手企業の持続可能性(サステナビリティ)を評価するもの
(ご参考)

各評価指標の目標値と実績値(2021年度)

評価指標	目標値	実績値	係数
連結営業利益	500億円	400億円	2.0
ROEの当該年度実績に基づく達成率	4.0%	3.3%	0.8
DJSIの年次Rating	World	World	1.05

3.株主価値向上を反映する報酬(中長期)
株主価値向上を反映する報酬は、中長期的な当社の企業価値向上へのコミットメントを強化する目的として、以下の「株式取得目的報酬」と「株価条件付株式報酬」で構成されております。
(株式取得目的報酬)
株式取得目的報酬は、取締役の保有株式数を着実に増やし、株価の変動による利益・リスクを株主と共有することを目的とした金銭報酬となります。
在任中に定額を毎月支給し、その同額を当社役員持株会を通じて自社株式の取得に充当しております。報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で役位別に設定しており、2021年度の支給総額は、1,173万円になります。
(株価条件付株式報酬)
株価条件付株式報酬は、取締役の報酬と当社株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な企業価値・株主価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としております。
株価条件付株式報酬は、当社が金銭を拠出することにより設定する株式交付信託(以下「信託」)が取引所市場から当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される制度(以下「本制度」)になります。
取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時になります。
当社が各取締役に付与するポイント数は、取締役会決議により定められた株式交付規程に基づいて役位別のポイントが付与され、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有する趣旨から、原則として在任期間中の当社株価の伸長率とTOPIXの伸長率との比較結果に応じた率(0～200%)を乗じ、最終的な交付株式数が決定されております。また、取締役在任期間中に、会社に損害を及ぼす重大な不適切行為があった場合には、株式報酬の返還要請を行うべく、マルス・クローバック条項を定めております。
なお、2021年度の株価条件付株式報酬の付与ポイントに基づく費用計上額は1,474万円になります。2021年度は取締役の退任実績がないため、当社株価の伸長率の実績に関する開示事項はありません。

1	本制度の対象者となる取締役	当社の取締役(社外取締役及び非執行取締役を除く)
2	対象期間(延長後)	2020年3月31日で終了する事業年度から2023年3月31日で終了する事業年度まで(当社取締役会の決定により、対象期間を5事業年度以内の期間で都度定めて延長することができる)。
3	対象期間に、対象となる取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限	当初対象期間(2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度まで)分として、合計3億円。対象期間を延長する場合は、当該延長分の対象期間の事業年度数に1億円を乗じた金額を加算。
4	当社株式の取得方法	取引所市場(立会外取引を含む)から取得する方法。
5	対象となる取締役に付与されるポイント総数の上限	当初対象期間分として、合計30万ポイント。対象期間を延長する場合は、当該延長分の対象期間の事業年度数に10万ポイントを乗じたポイント数を加算。 (注) 1ポイントは当社株式1株
6	ポイント付与基準	役位、及び当社の株価成長率とTOPIX(東証株価指数)成長率との比較結果に応じたポイントを付与
7	対象となる取締役に対する当社株式の交付時期	原則として退任時

(注) 役員退職慰労金制度については、2007年6月27日開催の第107回定時株主総会の日をもって廃止しております。
4.2022年度の取締役報酬の改定
デジタルサービスの会社への変革による持続的な企業価値向上に向けて、2022年度より取締役の基本報酬及び賞与フォーミュラを変更することを、2022年3月2日の取締役会で決定しております。
(執行役員を兼務する取締役の基本報酬の改定)
これまでの役位ごとの報酬設定から、職務グレードごとの報酬設定に変更いたします。
職務グレードは、外部専門機関の職務グレードフレームワークを参考に、執行役員を兼務する取締役の委嘱内容、その責任の大きさ及び難易度に応じて決定されております。
(取締役賞与フォーミュラの改定)
取締役の全社業績達成責任をより明確にし、目標達成意欲を高めるフォーミュラに変更いたします。

(改定ポイント)
・従来は連結営業利益を軸とし、資本収益性(ROE)は加点・減点要素としておりましたが、ROEも重要指標として独立で評価します。
・従来の「利益分配型」から「目標達成型」の算定式に変更することで、達成が求められるKPIの水準を明瞭にするとともに、実績値に応じた賞与支給額のメリハリを高めます。
・目標を上回る全社業績を達成した場合は、傾きの高いインセンティブカーブを設定します。
なお、来年度より始まる第21次中期経営計画の策定において、引き続き、企業価値・株主価値向上にむけたインセンティブ設計を検討していきます。
5.固定報酬と変動報酬の支給割合の決定に関する方針
役割・責任毎の業績に対する責任を明確にするため、固定報酬(基本報酬)と変動報酬(業績連動型賞
与、株式取得目的報酬、株価条件付株式報酬)の支給割合は、経営責任の重い者ほど変動報酬の割合が増える設計としております。2022年度の取締役賞与フォーミュラの改定などにより、最上位の社長執行役員は、業績目標の標準達成時には、概ね固定・変動の比率が5:5の割合となり、業績目標の最大達成時には固定・変動の比率が4:6の割合となります。
今後も中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視し、株主価値や業績に連動した変動報酬の割合を一層高めていく方針で、報酬区分ごとの適切な報酬額の検討を継続審議していきます。

6.その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
1)株式報酬の返還(マルス・クローバック条項)
株価条件付株式報酬においては、当社取締役会で決定した株式交付規程にマルス条項及びクローバック条項が定められており、当社に損害を及ぼす重大な不適切行為があったことに起因して取締役を解任される、又は辞任する者については、取締役会の決議により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントの全部又は一部を失効するとともに以降のポイント付与も行われないものとし、当該制度対象者は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとしております。
また、当社株式の交付、及び会社株式に代わる金銭の交付を既に受けた者においても、株式交付ポイントの総数に請求日の東京証券取引所における会社株式の終値を乗じて得た額について、返還を請求することができるものとしております。
2)一定期間の株式売買禁止
株価条件付株式報酬においては、インサイダー取引規制への対応として、当社株式交付後も、退任の翌日から1年間が経過するまでは当該株の売買を行ってはならないものとしております。
3)著しい環境変化などにおける報酬の取り扱い
著しい環境変化や、急激な業績の悪化、企業価値を毀損するような品質問題、重大事故、不祥事などが発生した場合には、取締役会の決議により、臨時に取締役報酬を減額又は不支給とすることがあるとしております。
7.取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
2021年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が上記決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会は基本的にその答申を尊重した上で審議・決定を行っているため、2021年度の取締役の個人別の報酬等の内容は、上記決定方針に沿うものであると判断しております。
8.監査役の報酬に対する考え方
監査役の報酬は、適切に監査を行う役割に対する報酬のみで構成されております。
報酬水準は、監査役会が外部ベンチマークの調査結果を踏まえて協議し、第84回定時株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象人数(名)
			固定	短期	中長期
			基本報酬	賞与	株式取得目的報酬	株価条件付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)		281	224	29	11	14	5
監査役 (社外監査役を除く)		57	57	-	-	-	3
社外役員		107	107	-	-	-	8
	社外取締役	71	71	-	-	-	5
	社外監査役	36	36	-	-	-	3
計		445	389	29	11	14	16

1 取締役の基本報酬の限度額は、2016年6月17日開催の第116回定時株主総会において、月額46百万円以内(うち社外取締役分月額7百万円以内)と決議されております。監査役の基本報酬の限度額は、1984年6月29日開催の第84回定時株主総会において、月額9百万円以内と決議されております。
2 取締役の報酬等の額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。
3 2019年6月21日開催の第119回株主総会において、株価連動給の新規支給の取り止め、株価条件付株式報酬の導入が決議されております。上記は日本基準により2021年度に費用計上した金額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	賞与	株式取得 目的報酬	株価条件付株式報酬
山下 良則	106	取締役	提出会社	81	10	4	9

(注) CEO及び連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載をしております。
④従業員兼務役員の従業員分給与について
従業員兼務役員の従業員分給与に重要なものはありません。