有価証券報告書-第124期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.役員の報酬等に関する考え方
当社は、当社グループの業績向上と中長期にわたって持続的な株主価値の増大を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置づけております。また、コーポレート・ガバナンス強化の視点から、報酬水準の設定や個別報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図るための取り組みを行っており、以下の基本方針に基づいて報酬を決定しております。
1)報酬構成
・執行役員を兼務する社内取締役の報酬は、「期待される役割・責任を反映する基本報酬」、「会社業績を反映する賞与(業績連動報酬)」、「中長期的な株主価値向上を反映する報酬」の3つの要素で構成する。
・執行役員を兼務しない社内取締役の報酬は、常勤取締役として会社の実情に精通した上で業務執行の監督を担う役割を踏まえて、基本報酬と賞与及び株式報酬で構成する。
・経営の監督を担う社外取締役及び監査を担う監査役の報酬は、公正な監督や監査に専念するため、基本報酬のみとすることで業務執行からの独立性を確保する。
2)ガバナンス
・適切な外部ベンチマーク及び報酬委員会による継続的な審議・モニタリングにより、報酬制度設計、報酬水準設定及び個別報酬決定の客観性・透明性・妥当性を確保する。
・取締役の個別の報酬額は、指名委員会における取締役評価の結果等を踏まえて、報酬委員会及び取締役会で妥当性を審議する。
2.取締役の報酬等
(1)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定方法
当該方針は、取締役会の諮問機関である報酬委員会において審議を行い、取締役会へ答申し、これを踏まえ取締役会で決定しております。
(2)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針並びに当事業年度に係る業績連動報酬等及び
非金銭報酬等に関する事項
1)報酬の決定プロセス
当社は、インセンティブ付与を通じた収益拡大と企業価値向上及びコーポレート・ガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある報酬の検討プロセスを構築するために、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役の報酬基準及び業績に基づき、また、指名委員会における取締役の評価結果等を踏まえ、複数回にわたる審議を経た上で、基本報酬・賞与・株式取得目的報酬・業績連動型株式報酬に関する各々の報酬案を決定し、取締役会へ答申しております。
取締役会は、報酬委員会から答申のあった各報酬議案について、審議・決定を行っております。賞与については、取締役賞与フォーミュラに基づく個人別賞与額が適切であることを確認の上、賞与支給総額並びに株主総会への取締役賞与支給議案及び付議の要否を決定しております。株主総会で取締役賞与支給議案が決議された後、取締役会で決定された個人別賞与額が支払われます。
2)報酬水準の決定方針
基本報酬、短期・中長期インセンティブいずれについても、企業業績との適切な連動性確保の観点から、毎期の報酬委員会で当社の業績に対して狙いとする水準を報酬区分ごとに確保できているかを判定しております。その際に、外部専門機関の調査結果に基づくピアグループの役員の報酬水準を目安とし、短期・中長期インセンティブについては、当社の業績に応じて支給率が変動するように設定しております。
3)取締役の報酬

1.基本報酬
取締役に期待される役割・責任を反映する報酬として、在任中に支払う月次金銭報酬です。株主総会で決定された報酬総額の範囲内で支給額を決定し、当事業年度の支給総額は、2億8,168万円になります。

	報酬構成	報酬水準の主な設定方法
社内取締役	「経営監督の役割に対する報酬」、「経営責任や役割の重さを反映する報酬」を軸とし、「代表取締役や指名委員や報酬委員等の役割給」を加算。	・執行役員を兼務する取締役の経営責任や役割の重さは、外部専門機関の職務グレードフレームワークを参考にして設定。 ・執行役員を兼務しない取締役の報酬は常勤としての会社の実情に精通した上で業務執行の監督を担う役割を踏まえて設定。
社外取締役	「経営監督の役割に対する報酬」、「経営への助言に対する報酬」を軸とし、「取締役会議長・指名委員長・報酬委員長等の役割給」を加算。	・外部専門機関の客観的なデータを参照した上で設定。

2.業績連動型賞与(短期)
業績連動型賞与は対象事業年度の会社業績と株主価値向上を反映する報酬として、事業年度終了後に支払う金銭報酬となり、当事業年度は以下を評価指標として設定しております。

評価指標	設定理由
連結営業利益の目標達成率	時価総額と相関を有し、かつ事業活動による成果を示す営業利益を評価指標とすることで、取締役が利益成長と収益性向上に責任を持つことを明確にする。
ROEの目標達成率	資本収益性向上の重要指標であるROEを評価指標に設定することにより、取締役が株主価値向上に責任を持つことを明確にする。
DJSI*の年次 Rating	全社的なESGの取り組みの確認ツールとして活用しているDJSIの年次Ratingを評価指標とすることで、ESG向上へのインセンティブとする。

* DJSI:ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インデックス
米国のダウ・ジョーンズ(Dow Jones)社と、サステナビリティ投資に関する調査専門会社であるS&Pグローバル(S&P Global)社が共同開発した株価指標で、経済・環境・社会の3つの側面から世界各国の大手企業の持続可能性(サステナビリティ)を評価するもの
また、報酬委員会においては、下記取締役賞与フォーミュラにより算出された結果に基づき、指名委員会における取締役評価の結果等も含めて、個別賞与支給額の妥当性を審議の上、取締役会に答申し、取締役会は、これを踏まえ、株主総会への取締役賞与支給議案付議の要否を決定しております。
当事業年度の賞与については、報酬委員会の審議において下記取締役賞与フォーミュラにより算出された結果が適切であると判断され、支給総額は 6,385万円になります。
(ご参考)取締役賞与フォーミュラ

(注) 評価指標における営業利益係数及び資本収益性係数については所定のウエイトで加重平均
各評価指標の目標値と実績値(2023年度)

評価指標	目標値(注)	実績値	係数
連結営業利益の目標達成率	700億円	620億円	0.71
ROEの目標達成率	5.3%	4.5%	0.85
DJSIの年次Rating	World	World	1.05

(注) 目標値は、2023年5月8日公表の、2022年度決算説明における2023年度の見通しの数値
3.株主価値向上を反映する報酬(中長期)
株主価値向上を反映する報酬は、中長期的な当社の企業価値向上へのコミットメントを強化する目的として、以下の「株式取得目的報酬」と「業績連動型株式報酬」で構成されております。
(株式取得目的報酬)
株式取得目的報酬は、取締役の保有株式数を着実に増やし、株価の変動による利益・リスクを株主と共有することを目的とした金銭報酬となります。在任中に定額を毎月支給し、その同額を当社役員持株会を通じて当社株式の取得に充当します。報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で役位別に設定しており、当事業年度の支給総額は、1,207万円になります。
(業績連動型株式報酬)
業績連動型株式報酬(以下、本制度)は、当社が金銭を拠出することにより設定する株式交付信託(以下、本信託)が取引所市場(立会外取引を含む)から当社の普通株式(以下、当社株式)を取得し、当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される制度です。なお、取締役が当社株式を受け取る時期は、原則として業績評価対象期間(各年の4月1日を開始日とする連続する3事業年度単位の各期間を指す。)の終了の都度とします。また、当社が各取締役に付与するポイント数は、取締役会決議により定められた株式交付規程に基づく職務グレード別の基準となる金額を元に、業績評価対象期間における当社のTSR成長率とTOPIX(配当込み)のTSR成長率との相対評価、及びピアグループのTSR成長率との相対順位、並びにESG目標達成度合いに応じて(0〜200%の範囲で変動)決定し、1ポイント1株として当社株式を交付します。そして、取締役在任期間中に、会社に影響を及ぼす重大な不適切行為があった場合等には、株式報酬の返還要請を行うべく、マルス・クローバック条項を定めております。
なお、本制度は、2023年6月23日開催の第123回定時株主総会決議により、株価条件付株式報酬制度を一部改定し、2023年9月1日付で導入したものです。変更前の制度については、原則として、2023年9月1日以降の新たなポイント付与を停止し、累積ポイントに対応する数の当社株式は、変更前の制度の規定に従い、退任時に交付します。変更前の制度における当事業年度の付与ポイントに基づく費用計上額は 7,413万円であり、当事業年度退任社内取締役(1名)に対しては、累積ポイントに、当該取締役の在任期間中における当社株価成長率(103.7%)とTOPIX成長率(138.0%)の比較結果(株価の変動による利益・リスクを株主と共有するため、係る指標を選定しております。)に応じた株式(8,400株)を交付しております。
(本制度のポイント)

1	評価指標 (設定理由・狙い)	業績評価対象期間における当社のTSR成長率とTOPIX(配当込み)のTSR成長率との相対評価、及びピアグループのTSR成長率との相対順位、並びにESG目標達成度合(株主価値向上及び持続可能な開発目標達成に対する経営責任と株式報酬との連動強化のため)
2	ポイント付与基準	職務グレード別の株式報酬基準額及び基準株価を元に、上記評価指標に応じたポイントを0%～200%の範囲で付与
3	対象となる取締役に対する当社株式の交付時期	原則として各業績評価対象期間終了の都度(業績評価対象期間の始期から3年経過後)

(ご参考) 本制度における権利付与から株式交付までのイメージ

X年度分の付与ポイントは、X年度とその後2事業年度(X+1年、X+2年)の期間を含めた3事業年度分の業績評価対象期間で評価され、業績評価対象期間(3事業年度分)が終了した3年後(X+3年)にX年度の単年度分の付与ポイント数が確定し、株式交付されます。同様に、X+1年度分の付与ポイントも、X+1年度とその後2事業年度(X+2年、X+3年)の期間を含めた3事業年度分の業績評価対象期間で評価され、業績評価対象期間(3事業年度分)が終了した3年後(X+4年)にX+1年度の単年度分の付与ポイント数が確定し、株式交付されます。
(ご参考)取締役の業績連動型株式報酬のフォーミュラ

(注) 評価指標における各支給率を所定のウエイトで加重平均
(3)取締役の固定報酬と変動報酬の支給割合の決定に関する方針
役割・責任ごとの業績に対する責任を明確にするため、固定報酬(基本報酬)と変動報酬(業績連動型賞与、株式取得目的報酬、業績連動型株式報酬)の支給割合は、経営責任の重い者ほど変動報酬の割合が増える設計としております。最上位の社長執行役員は、当事業年度業績目標の標準達成時(営業利益700億円、ROE5.3%)には、概ね固定・変動の比率が5:5の割合となり、業績目標の最大達成時(営業利益840億円以上、ROE7.95%以上)には固定・変動の比率が3:7の割合となります。
今後も中長期的な株主価値・企業価値の向上を重視し、株主価値や業績に連動した変動報酬の割合を一層高めていく方針で、報酬区分ごとの適切な報酬額の検討を継続審議していきます。

(4)その他取締役の個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項
1)株式報酬の返還(マルス・クローバック条項)
業績連動型株式報酬においては、当社取締役会にて決議する株式交付規程のマルス条項及びクローバック条項の定めに従い、当社に影響を及ぼす重大な不適切行為があった場合等には、取締役会の決議により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントの全部または一部を失効させ、対象となる取締役は、失効したポイントに係る受益権を取得しないものとしております。
また、当社株式の交付、及び当社株式に代わる金銭の交付を既に受けた者においても、ポイントの総数に請求日の東京証券取引所における当社株式の終値を乗じて得た額について、返還を請求することができるものとしております。
2)一定期間の株式売買禁止
業績連動型株式報酬においては、インサイダー取引規制への対応として、当社株式交付後も、退任の翌日から1年間が経過するまでは当該株の売買を行ってはならないものとしております。
3)著しい環境変化等における報酬の取り扱い
著しい環境変化や、急激な業績の悪化、企業価値を毀損するような品質問題・重大事故・不祥事等が発生した場合には、取締役会の決議により、臨時に取締役報酬を減額または不支給とすることがあります。
(5)取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が上記決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会は基本的にその答申を尊重した上で審議・決定を行っているため、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容は、上記決定方針に沿うものであると判断しております。
3.監査役の報酬等
監査役の報酬は、適切に監査を行う役割に対する基本報酬のみで構成されております。報酬水準は、監査役会が外部専門機関の客観的なデータを踏まえて協議し、第84回定時株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で決定しております。
4.役員の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象人数(名)
			固定	短期	中長期
			基本報酬	賞与	株式取得目的報酬	株価条件付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)		351	201	63	12	74	4
監査役 (社外監査役を除く)		61	61	-	-	-	2
社外役員		121	121	-	-	-	10
	社外取締役	79	79	-	-	-	7
	社外監査役	41	41	-	-	-	3
計		534	384	63	12	74	16

1 取締役の基本報酬の限度額は、2016年6月17日開催の第116回定時株主総会において、月額46百万円以内(うち社外取締役分月額7百万円以内)と決議されております。監査役の基本報酬の限度額は、1984年6月29日開催の第84回定時株主総会において、月額9百万円以内と決議されております。
2 取締役の報酬等の額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。
3 2019年6月21日開催の第119回株主総会において、株価連動給の新規支給の取り止め、株価条件付株式報酬の導入が決議されております。また、2023年6月23日開催の第123回株主総会において、株価条件付株式報酬制度の内容を一部変更したうえで「業績連動型株式報酬制度」として継続することを決議しております。上記は日本基準により当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	賞与	株式取得 目的報酬	株価条件付株式報酬
山下 良則	128	取締役	提出会社	83	10	4	29
大山 晃	156	取締役	提出会社	81	40	4	29

(注) 当事業年度においてCEOの地位にあった者及び連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載をしております。
④従業員兼務役員の従業員分給与について
従業員兼務役員の従業員分給与に重要なものはありません。