有価証券報告書-第97期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界中の優れた技術・知恵・情報を融合して世界No.1の商品を創り出し、皆様と共に大きく成長してゆく」を企業理念としている。この企業理念を一語で表すコーポレートブランド「ACCRETECH(アクレーテク)」のもとで実践することにより、急速な技術革新と経済のグローバル化が進む中で、持続的な成長を実現し企業価値を高めてゆくことを目指す。その実現のためには、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開してゆくためのコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と認識し、以下5点の基本方針を掲げ取り組む。
ⅰ 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。
ⅱ 株主の権利を尊重し、株主の平等性の確保に努める。
ⅲ 中長期的な株主利益を尊重する投資方針の株主との建設的な対話に努める。
ⅳ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。
ⅴ 適切な情報開示と透明性の確保に努める。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
Ⅰ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会等の議論、議決に社外の視点からの助言・意見を取り入れた透明性の高い経営体制を採用し、取締役会からの制度的な独立性を維持しつつ会計監査人及び監査室と連携を図ることにより、取締役の職務執行に対する経営監督が十分に機能し、監査の実効性が確保されるものと考えることから監査等委員会設置会社という形態を選択している。
取締役会は9名の監査等委員でない取締役(うち2名は社外取締役)と4名の監査等委員である取締役(うち3名は社外取締役)で構成され、毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会も開催する。取締役会では、法令、定款、取締役会規程等に定められた経営に関する重要事項や月次、期次、年次等の業務実績等について審議を行うと共に、取締役相互の業務執行状況を監督する。
監査等委員会は、内部監査部門である監査室や会計監査人等と連携し、取締役会の意思決定過程、取締役の業務執行状況等について監査する。
なお、取締役会及び監査等委員会のそれぞれの構成員は、(2) 役員の状況 ① 役員一覧に記載されている各取締役及び監査等委員である各取締役であり、取締役会議長は吉田 均、監査等委員会委員長は秋本伸治がそれぞれ務めている。
また、当社では以下の委員会や制度を設け、コーポレート・ガバナンスの体制を十全なものとすべく努めている。その名称及び各構成員の数、各機関の長の役職氏名、機能・目的等は以下のとおりである。

機関名(又は制度名)	構成人員数	機関の長		目的・機能
		役職名	氏名
コンプライアンス委員会	14名	代表取締役	川 村 浩 一	コンプライアンスに関する社内状況の把握と評価、また社内教育推進等を行う。
リスク管理委員会	14名	代表取締役	吉 田 均	業務執行に係るリスクの把握と管理、また対策本部としての活動を行う。
情報セキュリティ委員会	18名	代表取締役	川 村 浩 一	当社の有する情報資産に対する改竄、破壊、漏洩等からの保護、防衛策の検討と状況把握、また教育、監査等を行う。
CSR推進委員会	31名	代表取締役	川 村 浩 一	企業活動全プロセスにおける人権尊重、地球環境へ与える影響等について評価し、当社グループが負う責任を自覚し、社会的役割の確実な遂行に努めるための状況把握と評価、教育推進等を行う。
内部通報制度	―	―		不正行為等の早期発見と是正のため、法令や会社規程等に違反又はそのおそれがある行為を通報し、相談できる制度。通報者は通報をもって不利益を蒙らないよう保護されている。

Ⅱ 当該体制を採用する理由
取締役会の機能向上を図り、経営の透明性、効率性を高め、企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため。
③ 企業統治に関するその他の事項
Ⅰ 当社は2006年5月開催の取締役会において決議した、以下に記す内部統制システムの基本方針(最新改訂 2019年6月)に基づき、企業統治の体制を構築し、運用している。
1 業務運営の基本方針
当社は、「世界中の優れた技術・知恵・情報を融合して世界No.1の商品を創り出し、皆様と共に大きく成長していく。」という企業理念を経営の拠り所としている。株主の皆様、お客様、取引先、使用人等全てのステークホルダーの方々との間で、WIN-WINの関係を創り上げ、長期的に成長を持続させていくために、より一層コーポレートガバナンスとコンプライアンスの強化に取り組み、経営の健全性と透明性を確保し、グループ経営を行っていくものである。
2 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社及び子会社の取締役会は、業務執行を全体として適正かつ健全に行い、コーポレートガバナンスを一層強化するために、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努める。
ⅱ 当社は、グループ役員・社員の職務の執行が法令や社会規範、定款及び社内規程に適合し、かつ社会的責任を果たすための規範となる「ACCRETECHグループ行動規範」を制定し、当社及び子会社の役員・社員への企業倫理意識の浸透・定着を図ることに努める。
ⅲ 当社は、当社及び子会社の役員・社員のすべての事業活動におけるコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のため、業務会社管掌取締役を責任者とする「コンプライアンス委員会」を設置している。
ⅳ 万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容と対処案がコンプライアンス担当取締役及び各カンパニー管掌取締役を通じ、遅滞なく取締役会及び監査等委員会に報告される体制を構築する。
ⅴ 当社は、社長に直属する監査室を設置する。監査室は、当社及びグループ各社に対し、法令、定款及び社内規程等への準拠性、管理の妥当性の検証を目的として内部監査を実施する。
ⅵ 当社は、当社及び子会社における社会規範、企業倫理に反する行為についての通報・相談に応じるために、内部通報制度を設ける。内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに、透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。
ⅶ 当社の監査等委員会は、内部統制システムの有効性と機能を監査する。
3 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役は、職務執行に係る情報・文書を「情報セキュリティ管理規程」の定めるところに従い適切に保存し管理する。
ⅱ 取締役及び監査等委員より閲覧の要求があるときには、これを閲覧に供する。
4 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社は、潜在的なリスクの発生予防に努めるとともに、リスクが顕在したときは代表取締役社長以下全員が一丸となって迅速且つ冷静に対応する。
ⅱ 当社は、業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を責任者とする「リスク管理委員会」を設置する。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、潜在的なリスクの発生予防と危機発生に備えた体制整備を行う。
ⅲ 監査室の監査により、当社及び子会社において法令・定款・社内規定等違反又はその他の事由に基づく損失の危険ある業務執行行為が発見された場合には、監査室長は直ちに代表取締役社長に報告するとともに、是正・改善を指示し実施する。
ⅳ リスクが発生したときは、必要に応じ、直ちに代表取締役社長を本部長とする「リスク対策本部」を設置し、リスクへの対応と速やかな収拾に向けた活動を行う。
5 当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制
ⅰ 当社及び子会社の取締役会は、取締役会規程等に基づき、経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。その際には、議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとる。
ⅱ 当社は、製品開発計画におけるスピーディな意思決定や市場動向への迅速かつ柔軟な対応等を強化するために、執行役員制を導入している。定例の経営執行会議や執行役員会議により、業務計画の進捗状況について監督等を行う。
ⅲ 日常の職務執行に際しては、職務権限規程及び業務分掌規程等に基づき権限と責任の委譲を行い、業務を遂行する。
6 その他の当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社は「子会社の東京精密への申請事項と報告事項に関する規程」等を定め、子会社の重要な事項については、当社への報告がなされるほか、規程に則った当社における決裁、承認手続きを必要とする体制を整える。
ⅱ 当社社長直属の経営支援室は子会社に内在する諸問題又は重大なリスク情報等を取りあげ、グループ全体利益の観点から、当社及び子会社における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努める。
ⅲ 経営支援室は、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、取締役会及び担当部署に報告する。
ⅳ 経営支援室は、当社と子会社に関する不適切な取引又は会計処理を防止するため、当社及び子会社の監査室又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。
7 財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ 当社は、当社及び子会社における信頼性のある財務報告作成に対するリスクに対応して、これを十分に軽減する統制活動を確保するための方針として「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定する。
ⅱ 当社及び子会社は、自らの業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
ⅲ 監査室は、当社及び子会社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行う。
ⅳ 財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項等については、取締役、監査等委員、会計監査人間で適切な情報共有を行う。
8 当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
当社は、経営支援室及び監査室に所属する2名程度に、必要あるときは監査等委員の補助業務を担当させる。
9 当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員からの指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 前項の補助使用人は、監査等委員からの指揮命令事項に関しては、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。
ⅱ 監査等委員の職務を補助すべき使用人の任命・異動については監査等委員会の同意を必要とする。
ⅲ 監査等委員の職務を補助すべき使用人の評価については監査等委員の意見を聴取する。
10 当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役が当社の監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
ⅰ 取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
ⅱ 報告及び情報提供としての主なものは次のとおりとする。
・当社の内部統制システムに関わる監査室及び経営支援室等の活動状況
・当社の子会社の監査役及び内部監査部門の活動状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・監査等委員から要求された社内稟議書及び会議議事録の回付
ⅲ 当社及び子会社は、当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役に対し、各監査等委員への報告及び情報提供を理由に不利な取扱いを受けないことを、周知するとともに遵守する。
11 その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 代表取締役は監査等委員とできるだけ会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換の他、意思の疎通を図る。
ⅱ 取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な経営執行会議等の業務執行の会議への監査等委員の出席を確保する。
ⅲ 当社は、監査等委員の職務の執行に必要な経費又は債務は当社負担とし、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、担当部署において確認の上、速やかにこれに応じる。
12 反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備状況
ⅰ 当社及び子会社は、反社会的勢力と一切の関係を持たない。反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等関係機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求・不当な要求に対しては弁護士等然るべき機関と連携し、組織的に対処する。
ⅱ 当社及び子会社は、「ACCRETECHグループ行動規範」に、反社会的勢力との関係遮断を定めている。さらに、所轄警察署及び株主名簿管理人等から関連情報を収集して不測の事態に備え、最新の動向を把握するよう努めている。
また、反社会的勢力に対する対応は、担当部門を定め、必要に応じて外部機関と連携して対処する。
Ⅱ 取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に締結した会社法第427条第1項に規定する契約の内容の概要
当社は、社外取締役の齋藤昇三、井上直美、監査等委員である取締役の秋本伸治及び林芳郎、相良由里子、高増潔との間に会社法第427条第1項に規定する契約を締結しており、その内容の概要は以下のとおりである。
1 責任限定額
社外取締役又は監査等委員である取締役としての任務を怠り、会社法第423条第1項に違反し、会社に損害を与えた場合においても、当該職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、会社に対して負う損害賠償額の上限を、会社法第425条第1項が定める額の合計額とする。
2 責任限定要件の判断
当該の社外取締役又は監査等委員である取締役の行為が、上記の責任限定要件を充足するか否かについては、会社がこれを判断するものとする。
3 株主総会の承認
当該の社外取締役又は監査等委員である取締役の行為が、会社に対し上記の責任限定額を超える損害を与えたものであったにもかかわらず、本契約により損害賠償責任の限定を受けた場合、当該の社外取締役又は監査等委員である取締役は株主総会の承認を得ることなく、会社から退職慰労金その他法務省令で定める財産上の利益を受けることができない。
4 当該契約の失効
当該の社外取締役又は監査等委員である取締役が、当社又は当社の子会社の業務を執行する取締役又は執行役又は支配人その他の使用人に就任したときは、当該契約は将来に向かってその効力を失う。
Ⅲ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
1 当社は、経営環境の変化に対応したフレキシブルな資本政策の遂行を可能とするため、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款で定めている。
2 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款で定めている。
Ⅳ 定款に定める取締役の員数
当社は定款での定めにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は15名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内とするとしている。
Ⅴ 定款に定める取締役の選任決議要件
当社は定款での定めにより、取締役の選任決議は「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」及び「累積投票によらないものとする」としている。
Ⅵ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的として、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨を定款で定めている。