有価証券報告書-第43期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

【提出】
2020/06/26 16:39
【資料】
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【項目】
166項目
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社役員の報酬は、「基本報酬」と、連結業績に連動する「業績連動報酬」、並びに中長期的な業績の向上を目的とする「株式報酬」で構成され、それぞれの報酬の算定方法の決定に関する方針は以下の通りです。
a.基本報酬
取締役の「基本報酬」は、株主総会で決議された報酬月額の範囲内で取締役の職責及び実績等に基づき取締役会で決定されます。なお、当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、取締役会より一任された代表取締役社長が株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案し、報酬等の額を決定しております。
一方、当社の監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬月額の範囲内で監査役の職責に応じて監査役の協議により決定される「基本報酬」のみとしております。
基本報酬の報酬限度額は、取締役については2013年6月25日開催の第36回定時株主総会において月額2,000万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役については2006年6月28日開催の第29回定時株主総会において月額300万円以内と決議いただいております。
b.業績連動報酬制度
「業績連動報酬」は、株主総会で決議された支給総額を上限として業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益(連結)の2%を決算数値確定後に一括で支給するものであります。業績連動報酬の支給総額は、2007年6月27日開催の第30回定時株主総会において5億円以内とすること、また、配分方法の決定は、2018年6月26日開催の第41回定時株主総会において取締役会に一任されることが決議されております。詳細は以下のとおりです。
1.配分方法 代表取締役執行役員社長1名あたり100、取締役専務執行役員1名あたり40、取締役常務執行役員1名あたり30、取締役執行役員1名あたり20とする比率で配分し、配分後の1万円未満の端数は切り捨てる。
2.支給対象者 事業年度末に在籍する取締役で業務執行役員に該当する者
3.支給時期 定時株主総会にて決算数値確定後1ヵ月以内に一括支給
4.不支給要件 業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益(連結)が10億円未満の場合
なお、第43期(2019年4月1日~2020年3月31日)における、業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益(連結)は3,505百万円でありました。
c.株式報酬制度
「株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2016年6月23日開催の第39回定時株主総会において本制度導入の決議をいただきました。本制度は、株式報酬制度として「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を採用しております。
1.株式報酬制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。
2.本制度の対象者
当社の取締役で業務執行取締役に該当する者
3.取締役に給付される当社株式等の数の算定方法とその上限
取締役には、各事業年度における役位及び会社の業績達成度等に応じて定まる数のポイントが付与されます。また、取締役に付与される5事業年度当たりのポイント数の合計は、40万ポイント(当社普通株式40万株相当)を上限とします。
なお、取締役に付与されるポイントは、株式給付に際し1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行います)。
ポイント付与の計算方法は下記の通りとなります。
(算式)
ポイント付与日の前年の6月末日における役位に応じた基準ポイント(表1)×評価対象期間における業績に応じた業績係数(表2)
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
役務対象期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイントは、次に定めるポイントの合計ポイント(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)とする。
なお、役位の変更があった月は変更後の役位であったものとみなす。
(1) 変更前の役位である期間に応じたポイント
変更前の役位に応じた基準ポイント(表1)×評価対象期間における業績に応じた業績係数(表2)×(役務対象期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12)
(2) 変更後の役位である期間に応じたポイント
変更後の役位に応じた基準ポイント(表1)×評価対象期間における業績に応じた業績係数(表2)×(役務対象期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12)
上記以外に当社が必要と判断した場合は、当社が必要と判断した日にポイントを付与することがあるが、この場合においては、付与するポイント数を取締役会にて決定する。
表1 基準ポイント
役位基準ポイント
代表取締役執行役員社長11,300
取締役専務執行役員7,500
取締役常務執行役員6,400
取締役執行役員5,600

表2 業績係数
営業利益達成率係数
50%未満0.0
50%以上 90%未満0.5
90%以上 110%未満1.0
110%以上 120%未満1.1
120%以上1.2

営業利益達成率は営業利益(連結)期初予算額に対する達成率とする。
連結営業利益が赤字であった場合には、達成率に関わらず業績係数は0.0とする。
なお、第43期(2019年4月1日~2020年3月31日)における、上記業績係数の算出の基準とすべき営業利益(連結)期初予算額4,000百万円に対し、実績は3,718百万円でありました。
また提出日現在、新型コロナウイルス感染症による影響を合理的に見積もることが困難なため2021年3月期の連結業績予想を未定としております。第44期(2020年4月1日~2021年3月31日)における、上記業績係数の算出の基準とすべき営業利益(連結)期初予算額につきましても未定としており、今後業績予想の算定が可能となった時点で速やかに開示いたします。
4.当社株式等の給付
取締役は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付することとします。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。
本制度に基づき、取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価格を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した金額とします。
(給付を受ける権利)
受給予定者が役員の退任日までに次の各号に定める条件のいずれをも満たして退任した場合は、当該退任日に給付を受ける権利を取得する。
(1) 当社が指定する書類を提出すること。
(2) 当社に対して、株式による給付を受ける証券会社の口座情報及び金銭による給付を受ける金融機関の口座情報のうち、当社が必要と認める情報を通知すること。
ただし、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないものとする。
(給付する株式数及び金銭額)
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の通りとする。
(1) 任期満了により役員を退任する場合
次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付する。
イ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される給付株式数
ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行うものとする。
(算式)
給付株式数=退任日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という。)×株式割合-単元株に相当するポイント数未満の端数(以下「単元未満ポイント数」という。)
ロ 金銭
次の算式により算出される給付金銭額
(算式)
給付金銭額=(保有ポイント数-給付株式数)×退任日時点における本株式の時価
(2) 辞任(自己都合による退任を含む。)又は解任により役員を退任する場合
次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付する。
イ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される給付株式数
ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行うものとする。
(算式)
給付株式数=退任日時点における保有ポイント数×取締役会決議による減額係数-単元未満ポイント数
ロ 金銭
次の算式により算出される給付金銭額
(算式)
給付金銭額=イで切り捨てられた単元未満ポイント数×退任日時点における本株式の時価
上記の株式割合及び金銭割合は次に定めるものとする。
(1) 株式割合
次の算式により算出される割合
(算式)
1-次の(2)に定める金銭割合
(2) 金銭割合
次の算式により算出される割合
(算式)
A÷(B×C)(小数点以下第2位切上げ)
A:受給予定者が、退任する事業年度において「B×C」に相当する金額に相当する所得を得たと仮定した場合において、当社が当該受給予定者から徴収すべき源泉徴収税額
B:保有ポイント数
C:退任日時点における本株式の時価
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる
役員の員数
(人)
基本報酬業績連動報酬株式報酬
取 締 役
(社外取締役を除く。)
24815970187
監 査 役
(社外監査役を除く。)
1212--1
社 外 役 員3131--5

(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2013年6月25日開催の第36回定時株主総会において基本報酬月額2,000万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、2007年6月27日開催の第30回定時株主総会において業績連動報酬5億円以内と決議いただいております。
3.業績連動報酬及び株式報酬には、当事業年度に計上した会計上の費用を計上しております。
4.監査役の報酬限度額は、2006年6月28日開催の第29回定時株主総会において月額300万円以内と決議いただいております。
5.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものについて、該当事項はありません。
③ 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。