有価証券報告書-第47期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針について、指名・報酬諮問委員会で審議の上、2024年6月25日開催の当社取締役会において下記の通り変更することを決定いたしました。
a.報酬方針
当社の取締役の報酬等は、以下の考え方に基づき制度設計しております。
ⅰ プライム上場企業に求められる合理性の高い報酬制度
・企業価値向上のメリット・下落のリスクを投資家と共有する株式報酬
・事業会社ごとの業績の特性に合ったインセンティブづけとなる業績連動報酬
ⅱ グループのガバナンス強化につながる報酬制度
・当社グループ役員の役割・職責に見合う水準を備えた報酬制度
b.報酬水準
当社の取締役の報酬等の水準は外部専門機関の調査による他社水準を参考に設定しております。
c.報酬の構成と概要
当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針及び役員報酬制度について、指名・報酬諮問委員会で審議し取締役会で決定しております。当社グループ役員の報酬は、「基本報酬」と、各社ごとの業績に連動する「業績連動報酬」、及び中長期的な業績の向上を目的とする「株式報酬」で構成されております。
一方、当社の監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬月額の範囲内で監査役の職責に応じて監査役の協議により決定される「基本報酬」のみとしております。
なお、「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」の決定権限を有する者は取締役会であり、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき決定します。
ⅰ 基本報酬
取締役の「基本報酬」は、株主総会で決議された報酬月額の範囲内で取締役の職責及び実績等に基づき取締役会で決定されます。なお、当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、取締役会より一任された代表取締役社長森島泰信が株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき決定します。なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループの経営状況や外部環境等を最も熟知し、総合的に役員報酬額を決定できると判断したからであり、第三者による適切な監督を行うため指名・報酬諮問委員会における審議の結果に基づき決定されております。また、取締役会としてもその審議結果を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の基本報酬の報酬限度額は、2013年6月25日開催の第36回定時株主総会において月額2,000万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は0名)でした。また、監査役の基本報酬の報酬限度額は、2006年6月28日開催の第29回定時株主総会において月額300万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名でした。
ⅱ 業績連動報酬制度
「業績連動報酬」は、株主総会で決議された支給総額を上限として業績連動報酬を損金経理する前の連結親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「連結当期純利益」という。)の期初に公表する業績予想値の達成度、および連結営業利益の対前年度比率によって決定いたします。連結当期純利益の達成度と連結営業利益の対前年度比率を業績指標として選定した理由は、毎期の利益水準向上による企業価値向上を目標としており、そのための業績指標として適当と判断したためです。業績連動報酬の支給総額は、2007年6月27日開催の第30回定時株主総会において5億円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名でした。また、配分方法の決定は、2018年6月26日開催の第41回定時株主総会において取締役会に一任されることが決議されております。業績連動報酬については当社及び株式会社エー・アンド・デイ(以下、「A&D」という。)の両社において同様の制度を設けておりましたが、当社での制度運用は行わず、A&Dにおいて実施する旨を当社取締役会にて決議しておりました。これを変更し、2024年5月24日開催の当社取締役会で下記の通り制度を見直した上で運用を開始する旨を決議しました。
1.計算方法 業績連動報酬は、各事業年度の連結当期純利益の目標値に対する達成率と連結営業利益の対前年度比率に応じて、原則として基準報酬額に対して55%から150%の範囲で算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。
2.支給対象者 事業年度末に在籍する取締役で業務執行役員に該当する者
3.支給時期 定時株主総会にて決算数値確定後1ヵ月以内に一括支給
なお、第47期(2023年4月1日～2024年3月31日)の支給につきましては、2024年6月25日付の制度見直し前の規程に基づき報酬額を算定いたしますが、その指標となる業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益(連結)は8,115百万円でありました。
ⅲ 株式報酬制度
「株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2016年6月23日開催の第39回定時株主総会において本制度導入について決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名でした。本制度は、株式報酬制度として「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を採用しております。なお、2022年4月1日付の持株会社体制への移行に伴い「株式報酬」については完全子会社であるA&Dへ承継しておりましたが、2024年6月25日開催の第47回定時株主総会において、下記の通り制度を見直した上で新たに制度を導入する旨を決議しました。
1.株式報酬制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、本制度の対象者に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付規程(以下、「本規程」という。)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、本制度の対象者が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として本制度の対象者の退任時となります。
2.本制度の対象者
当社の取締役のうち業務執行取締役に該当する者(社外取締役及び非居住者を除きます。)及び執行役員(非居住者を除きます。)並びに当社子会社(株式会社エー・アンド・デイ、株式会社ホロン)の取締役のうち業務執行取締役に該当する者(社外取締役及び非居住者を除きます。)及び執行役員(非居住者を除きます。)(以下、「取締役等」という。)
3.取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法とその上限
取締役等には、各事業年度における役位及び会社の業績達成度等に応じて定まる数のポイントが付与されます。
取締役等に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じてポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
また、取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、8万ポイント(うち、当社の取締役分として3万ポイント)を上限とします。これは、現在の当社及び当社子会社の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと判断しております。なお、取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数800個の発行済株式総数に係る議決権数276,513個(2024年3月31日現在)に対する割合は約0.29%であります。
ポイント付与の計算方法は下記の通りとなります。
(算式)
ポイントは、次の各号に定める算式により算定されるポイントの合計ポイントとする。
(1) 営業利益ポイント
ポイント付与日の前年の6月末日における所属会社及び役位に応じた基準ポイント(表1)
×評価対象期間における営業利益係数(表2)×0.5
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
(2) 売上高営業利益率対前年度比率ポイント
ポイント付与日の前年の6月末日における所属会社及び役位に応じた基準ポイント(表1)
×評価対象期間における売上高営業利益率対前年度比率係数(表3)×0.5
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
なお、役務対象期間に所属会社又は役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイントの算定に使用する基準ポイントは、次の各号に定めるポイントの合計ポイント(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)とする。なお、所属会社又は役位の変更があった月は変更後の所属会社及び役位であったものとみなす。
(1) 変更前の所属会社及び役位である期間に応じたポイント
変更前の所属会社及び役位に応じた基準ポイント(表1)
×(役務対象期間のうち変更前の所属会社及び役位で在任していた期間の月数÷12)
(2) 変更後の所属会社及び役位である期間に応じたポイント
変更後の所属会社及び役位に応じた基準ポイント(表1)
×(役務対象期間のうち変更後の所属会社及び役位で在任していた期間の月数÷12)
また、ポイント付与日において所属会社が2つ以上ある役員にあっては、所属会社及び役位に応じた基準ポイントは、当該役員の所属会社に応じて次の各号の通りとする。
(1) 当社及び子会社を兼務する役員
算定式は以下のaからcで算出する当社及び各子会社の基準ポイントの合計とする。
a.当社分の基準ポイント:当社の「所属会社及び役位に応じた基準ポイント(別表3)」÷2)
(兼務する子会社が1社の場合)
b.子会社分の基準ポイント:所属する子会社の「所属会社及び役位に応じた基準ポイント(別表3)」÷2
(兼務する子会社が2社以上の場合)
c.各子会社の基準ポイント:所属する各子会社の「所属会社及び役位に応じた基準ポイント(別表3)」÷2÷所属する子会社数
(2) 子会社のみを兼務する役員
算定式は以下の各子会社の基準ポイントの合計とする。
各子会社の基準ポイント:所属する各子会社の「所属会社及び役位に応じた基準ポイント(別表3)」÷所属する子会社数
表1 基準ポイント
(株式会社A&Dホロンホールディングス)
(株式会社エー・アンド・デイ)
(株式会社ホロン)
表2 業績係数
営業利益目標達成率は、株式会社A&Dホロンホールディングスの連結会計年度について最初に公表された業績予想の営業利益(連結)を分母とし、業績連動報酬制度に基づく役員賞与の額、並びに本規程に基づきその連結会計年度の営業利益達成率及び売上高営業利益率対前年度比率に応じて付与される予定のポイント相当額について損金経理する前の営業利益(連結)の実績値を分子とする。
株式会社A&Dホロンホールディングスの営業利益(連結)が赤字であった場合には、達成率に関わらず営業利益係数は0.0とする。
表3 売上高営業利益率対前年度比率係数
売上高営業利益率対前年度比率は、株式会社A&Dホロンホールディングスの前連結会計年度の売上高営業利益率(1)を分母とし、当連結会計年度の売上高営業利益率(2)を分子とする。
(1) 前連結会計年度の売上高営業利益率は、前連結会計年度の売上高を分母とし、業績連動報酬制度に基づく役員賞与の額、並びに本規程に基づき、前連結会計年度の営業利益達成率及び売上高営業利益率対前年度比率に応じて付与される予定のポイント相当額について損金経理する前の営業利益(連結)の実績値を分子とする。
(2) 当連結会計年度の売上高営業利益率は、当連結会計年度の売上高を分母とし、業績連動報酬制度に基づく役員賞与の額、並びに本規程に基づき、当連結会計年度の営業利益達成率及び売上高営業利益率対前年度比率に応じて付与される予定のポイント相当額について損金経理する前の営業利益(連結)の実績値を分子とする。
株式会社A&Dホロンホールディングスの連結営業利益が赤字であった場合には、達成率に関わらず業績係数は0.0とし、また、前年度の連結営業利益が赤字で、当年度に黒字回復した場合は業績係数を1.0とする。
営業利益の目標達成率及び売上高営業利益率対前年度比率を業績指標として選定した理由は、持続的な企業価値向上の実現のための効率性と成長性を表す指標として適当と判断したためです。
なお、第47期(2023年4月1日～2024年3月31日)のポイント付与につきましては、2024年6月25日付の制度見直し前の規程に基づき報酬額を算定いたしますが、その指標となる業績係数の算出の基準とすべき営業利益(連結)期初予算額7,800百万円に対し、実績は8,133百万円でありました。
また、第48期(2024年4月1日～2025年3月31日)における、上記業績係数の算出の基準とすべき営業利益(連結)期初予算額9,200百万円となります。
4.当社株式等の給付
取締役等は、本規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて本規程に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付することとします。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。
本制度に基づき、取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、本規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した金額とします。
(給付を受ける権利)
受給予定者が取締役等の退任日(当社及び子会社全ての取締役等を退任する日をいう。以下同じ。)までに次の各号に定める条件のいずれをも満たして退任した場合は、当該退任日に給付を受ける権利を取得する。
(1) 当社が指定する書類を提出すること。
(2) 当社に対して、株式による給付を受ける証券会社の口座情報及び金銭による給付を受ける金融機関の口座情報のうち、当社が必要と認める情報を通知すること。
ただし、受給予定者が株主総会若しくは取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、取締役会の決議により、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないものとする。
(給付する株式数及び金銭額)
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の通りとする。
(1) 任期満了により取締役等を退任する場合
次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付する。
イ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行うものとする。
(算式)
給付株式数=退任日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という。)×株式割合-単元株に相当するポイント数未満の端数(以下「単元未満ポイント数」という。)
ロ 金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
給付金銭額=(保有ポイント数-給付株式数)×退任日時点における本株式の時価
(2) 辞任(自己都合による退任を含む。)又は解任により取締役等を退任する場合
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式を給付する。
ただし、本株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行うものとする。
(算式)
給付株式数=保有ポイント数
前項 (1)任期満了により取締役等を退任する場合の株式割合及び金銭割合は次の各号に定めるものとする。
(1) 株式割合
次の算式により算出される割合
(算式)
1-次項(2)金銭割合に定める金銭割合
(2) 金銭割合
次の算式により算出される割合
(算式)
A÷(B×C)(小数点以下第2位切上げ)
A:受給予定者が、退任する事業年度において「B×C」に相当する金額に相当する所得を得たと仮定した場合において、当社が当該受給予定者から徴収すべき源泉徴収税額
B:保有ポイント数
C:退任日時点における本株式の時価
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.上記の報酬等の総額は連結報酬等(当社及び当社子会社が支給した報酬等の合計額)として記載しております。
2.業績連動報酬、非金銭報酬である株式報酬および退職慰労金には、当事業年度に計上した会計上の費用を計上しております。
3.退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上であるものに限定して記載しております。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針について、指名・報酬諮問委員会で審議の上、2024年6月25日開催の当社取締役会において下記の通り変更することを決定いたしました。
a.報酬方針
当社の取締役の報酬等は、以下の考え方に基づき制度設計しております。
ⅰ プライム上場企業に求められる合理性の高い報酬制度
・企業価値向上のメリット・下落のリスクを投資家と共有する株式報酬
・事業会社ごとの業績の特性に合ったインセンティブづけとなる業績連動報酬
ⅱ グループのガバナンス強化につながる報酬制度
・当社グループ役員の役割・職責に見合う水準を備えた報酬制度
b.報酬水準
当社の取締役の報酬等の水準は外部専門機関の調査による他社水準を参考に設定しております。
c.報酬の構成と概要
当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針及び役員報酬制度について、指名・報酬諮問委員会で審議し取締役会で決定しております。当社グループ役員の報酬は、「基本報酬」と、各社ごとの業績に連動する「業績連動報酬」、及び中長期的な業績の向上を目的とする「株式報酬」で構成されております。
一方、当社の監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬月額の範囲内で監査役の職責に応じて監査役の協議により決定される「基本報酬」のみとしております。
なお、「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」の決定権限を有する者は取締役会であり、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき決定します。
ⅰ 基本報酬
取締役の「基本報酬」は、株主総会で決議された報酬月額の範囲内で取締役の職責及び実績等に基づき取締役会で決定されます。なお、当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、取締役会より一任された代表取締役社長森島泰信が株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき決定します。なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループの経営状況や外部環境等を最も熟知し、総合的に役員報酬額を決定できると判断したからであり、第三者による適切な監督を行うため指名・報酬諮問委員会における審議の結果に基づき決定されております。また、取締役会としてもその審議結果を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の基本報酬の報酬限度額は、2013年6月25日開催の第36回定時株主総会において月額2,000万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は0名)でした。また、監査役の基本報酬の報酬限度額は、2006年6月28日開催の第29回定時株主総会において月額300万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名でした。
ⅱ 業績連動報酬制度
「業績連動報酬」は、株主総会で決議された支給総額を上限として業績連動報酬を損金経理する前の連結親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「連結当期純利益」という。)の期初に公表する業績予想値の達成度、および連結営業利益の対前年度比率によって決定いたします。連結当期純利益の達成度と連結営業利益の対前年度比率を業績指標として選定した理由は、毎期の利益水準向上による企業価値向上を目標としており、そのための業績指標として適当と判断したためです。業績連動報酬の支給総額は、2007年6月27日開催の第30回定時株主総会において5億円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名でした。また、配分方法の決定は、2018年6月26日開催の第41回定時株主総会において取締役会に一任されることが決議されております。業績連動報酬については当社及び株式会社エー・アンド・デイ(以下、「A&D」という。)の両社において同様の制度を設けておりましたが、当社での制度運用は行わず、A&Dにおいて実施する旨を当社取締役会にて決議しておりました。これを変更し、2024年5月24日開催の当社取締役会で下記の通り制度を見直した上で運用を開始する旨を決議しました。
1.計算方法 業績連動報酬は、各事業年度の連結当期純利益の目標値に対する達成率と連結営業利益の対前年度比率に応じて、原則として基準報酬額に対して55%から150%の範囲で算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。
2.支給対象者 事業年度末に在籍する取締役で業務執行役員に該当する者
3.支給時期 定時株主総会にて決算数値確定後1ヵ月以内に一括支給
なお、第47期(2023年4月1日～2024年3月31日)の支給につきましては、2024年6月25日付の制度見直し前の規程に基づき報酬額を算定いたしますが、その指標となる業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益(連結)は8,115百万円でありました。
ⅲ 株式報酬制度
「株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2016年6月23日開催の第39回定時株主総会において本制度導入について決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名でした。本制度は、株式報酬制度として「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を採用しております。なお、2022年4月1日付の持株会社体制への移行に伴い「株式報酬」については完全子会社であるA&Dへ承継しておりましたが、2024年6月25日開催の第47回定時株主総会において、下記の通り制度を見直した上で新たに制度を導入する旨を決議しました。
1.株式報酬制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、本制度の対象者に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付規程(以下、「本規程」という。)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、本制度の対象者が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として本制度の対象者の退任時となります。
2.本制度の対象者
当社の取締役のうち業務執行取締役に該当する者(社外取締役及び非居住者を除きます。)及び執行役員(非居住者を除きます。)並びに当社子会社(株式会社エー・アンド・デイ、株式会社ホロン)の取締役のうち業務執行取締役に該当する者(社外取締役及び非居住者を除きます。)及び執行役員(非居住者を除きます。)(以下、「取締役等」という。)
3.取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法とその上限
取締役等には、各事業年度における役位及び会社の業績達成度等に応じて定まる数のポイントが付与されます。
取締役等に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じてポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
また、取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、8万ポイント(うち、当社の取締役分として3万ポイント)を上限とします。これは、現在の当社及び当社子会社の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと判断しております。なお、取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数800個の発行済株式総数に係る議決権数276,513個(2024年3月31日現在)に対する割合は約0.29%であります。
ポイント付与の計算方法は下記の通りとなります。
(算式)
ポイントは、次の各号に定める算式により算定されるポイントの合計ポイントとする。
(1) 営業利益ポイント
ポイント付与日の前年の6月末日における所属会社及び役位に応じた基準ポイント(表1)
×評価対象期間における営業利益係数(表2)×0.5
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
(2) 売上高営業利益率対前年度比率ポイント
ポイント付与日の前年の6月末日における所属会社及び役位に応じた基準ポイント(表1)
×評価対象期間における売上高営業利益率対前年度比率係数(表3)×0.5
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
なお、役務対象期間に所属会社又は役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイントの算定に使用する基準ポイントは、次の各号に定めるポイントの合計ポイント(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)とする。なお、所属会社又は役位の変更があった月は変更後の所属会社及び役位であったものとみなす。
(1) 変更前の所属会社及び役位である期間に応じたポイント
変更前の所属会社及び役位に応じた基準ポイント(表1)
×(役務対象期間のうち変更前の所属会社及び役位で在任していた期間の月数÷12)
(2) 変更後の所属会社及び役位である期間に応じたポイント
変更後の所属会社及び役位に応じた基準ポイント(表1)
×(役務対象期間のうち変更後の所属会社及び役位で在任していた期間の月数÷12)
また、ポイント付与日において所属会社が2つ以上ある役員にあっては、所属会社及び役位に応じた基準ポイントは、当該役員の所属会社に応じて次の各号の通りとする。
(1) 当社及び子会社を兼務する役員
算定式は以下のaからcで算出する当社及び各子会社の基準ポイントの合計とする。
a.当社分の基準ポイント:当社の「所属会社及び役位に応じた基準ポイント(別表3)」÷2)
(兼務する子会社が1社の場合)
b.子会社分の基準ポイント:所属する子会社の「所属会社及び役位に応じた基準ポイント(別表3)」÷2
(兼務する子会社が2社以上の場合)
c.各子会社の基準ポイント:所属する各子会社の「所属会社及び役位に応じた基準ポイント(別表3)」÷2÷所属する子会社数
(2) 子会社のみを兼務する役員
算定式は以下の各子会社の基準ポイントの合計とする。
各子会社の基準ポイント:所属する各子会社の「所属会社及び役位に応じた基準ポイント(別表3)」÷所属する子会社数
表1 基準ポイント
(株式会社A&Dホロンホールディングス)
| 役位 | 基準ポイント |
| 代表取締役執行役員社長 | 5,800 |
| 取締役執行役員副社長 | 5,000 |
| 取締役専務執行役員 | 3,300 |
| 取締役常務執行役員 | 2,400 |
| 取締役執行役員 | 2,000 |
| 執行役員 | 1,000 |
(株式会社エー・アンド・デイ)
| 役位 | 基準ポイント |
| 代表取締役執行役員社長 | 5,300 |
| 取締役専務執行役員 | 3,000 |
| 取締役常務執行役員 | 2,200 |
| 取締役執行役員 | 1,800 |
| 執行役員 | 900 |
(株式会社ホロン)
| 役位 | 基準ポイント |
| 代表取締役社長 | 5,300 |
| 専務 | 3,000 |
| 常務 | 2,200 |
| 取締役 | 1,800 |
| 執行役員 | 900 |
表2 業績係数
| 株式会社A&Dホロンホールディングスの営業利益目標達成率 | 係数 |
| 50%未満 | 0.0 |
| 50%以上 70%未満 | 0.5 |
| 70%以上 90%未満 | 0.7 |
| 90%以上 110%未満 | 1.0 |
| 110%以上 120%未満 | 1.1 |
| 120%以上 | 1.2 |
営業利益目標達成率は、株式会社A&Dホロンホールディングスの連結会計年度について最初に公表された業績予想の営業利益(連結)を分母とし、業績連動報酬制度に基づく役員賞与の額、並びに本規程に基づきその連結会計年度の営業利益達成率及び売上高営業利益率対前年度比率に応じて付与される予定のポイント相当額について損金経理する前の営業利益(連結)の実績値を分子とする。
株式会社A&Dホロンホールディングスの営業利益(連結)が赤字であった場合には、達成率に関わらず営業利益係数は0.0とする。
表3 売上高営業利益率対前年度比率係数
| 株式会社A&Dホロンホールディングスの売上高営業利益率対前年度比率 | 係数 |
| 70%未満 | 0.0 |
| 70%以上 90%未満 | 0.7 |
| 90%以上 100%未満 | 0.9 |
| 100% | 1.0 |
| 100%超 110%以下 | 1.1 |
| 110%超 120%以下 | 1.2 |
| 120%超 | 1.3 |
売上高営業利益率対前年度比率は、株式会社A&Dホロンホールディングスの前連結会計年度の売上高営業利益率(1)を分母とし、当連結会計年度の売上高営業利益率(2)を分子とする。
(1) 前連結会計年度の売上高営業利益率は、前連結会計年度の売上高を分母とし、業績連動報酬制度に基づく役員賞与の額、並びに本規程に基づき、前連結会計年度の営業利益達成率及び売上高営業利益率対前年度比率に応じて付与される予定のポイント相当額について損金経理する前の営業利益(連結)の実績値を分子とする。
(2) 当連結会計年度の売上高営業利益率は、当連結会計年度の売上高を分母とし、業績連動報酬制度に基づく役員賞与の額、並びに本規程に基づき、当連結会計年度の営業利益達成率及び売上高営業利益率対前年度比率に応じて付与される予定のポイント相当額について損金経理する前の営業利益(連結)の実績値を分子とする。
株式会社A&Dホロンホールディングスの連結営業利益が赤字であった場合には、達成率に関わらず業績係数は0.0とし、また、前年度の連結営業利益が赤字で、当年度に黒字回復した場合は業績係数を1.0とする。
営業利益の目標達成率及び売上高営業利益率対前年度比率を業績指標として選定した理由は、持続的な企業価値向上の実現のための効率性と成長性を表す指標として適当と判断したためです。
なお、第47期(2023年4月1日～2024年3月31日)のポイント付与につきましては、2024年6月25日付の制度見直し前の規程に基づき報酬額を算定いたしますが、その指標となる業績係数の算出の基準とすべき営業利益(連結)期初予算額7,800百万円に対し、実績は8,133百万円でありました。
また、第48期(2024年4月1日～2025年3月31日)における、上記業績係数の算出の基準とすべき営業利益(連結)期初予算額9,200百万円となります。
4.当社株式等の給付
取締役等は、本規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて本規程に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付することとします。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。
本制度に基づき、取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、本規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した金額とします。
(給付を受ける権利)
受給予定者が取締役等の退任日(当社及び子会社全ての取締役等を退任する日をいう。以下同じ。)までに次の各号に定める条件のいずれをも満たして退任した場合は、当該退任日に給付を受ける権利を取得する。
(1) 当社が指定する書類を提出すること。
(2) 当社に対して、株式による給付を受ける証券会社の口座情報及び金銭による給付を受ける金融機関の口座情報のうち、当社が必要と認める情報を通知すること。
ただし、受給予定者が株主総会若しくは取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、取締役会の決議により、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないものとする。
(給付する株式数及び金銭額)
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の通りとする。
(1) 任期満了により取締役等を退任する場合
次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付する。
イ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行うものとする。
(算式)
給付株式数=退任日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という。)×株式割合-単元株に相当するポイント数未満の端数(以下「単元未満ポイント数」という。)
ロ 金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
給付金銭額=(保有ポイント数-給付株式数)×退任日時点における本株式の時価
(2) 辞任(自己都合による退任を含む。)又は解任により取締役等を退任する場合
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式を給付する。
ただし、本株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行うものとする。
(算式)
給付株式数=保有ポイント数
前項 (1)任期満了により取締役等を退任する場合の株式割合及び金銭割合は次の各号に定めるものとする。
(1) 株式割合
次の算式により算出される割合
(算式)
1-次項(2)金銭割合に定める金銭割合
(2) 金銭割合
次の算式により算出される割合
(算式)
A÷(B×C)(小数点以下第2位切上げ)
A:受給予定者が、退任する事業年度において「B×C」に相当する金額に相当する所得を得たと仮定した場合において、当社が当該受給予定者から徴収すべき源泉徴収税額
B:保有ポイント数
C:退任日時点における本株式の時価
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 (非金銭報酬等) | 退職慰労金 | |||
| 取 締 役 (社外取締役を除く。) | 333 | 158 | 84 | 6 | 83 | 4 |
| 監 査 役 (社外監査役を除く。) | 15 | 15 | - | - | - | 1 |
| 社 外 役 員 | 45 | 44 | - | - | 1 | 8 |
(注) 1.上記の報酬等の総額は連結報酬等(当社及び当社子会社が支給した報酬等の合計額)として記載しております。
2.業績連動報酬、非金銭報酬である株式報酬および退職慰労金には、当事業年度に計上した会計上の費用を計上しております。
3.退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏 名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 (非金銭報酬等) | 退職慰労金 | ||||
| 森島 泰信 | 111 | 取締役 | 提出会社 | 36 | - | - | - |
| ㈱エー・アンド・デイ (連結子会社) | - | 70 | 4 | - | |||
| 張 皓 | 182 | 取締役 | 提出会社 | 3 | - | - | - |
| ㈱ホロン (連結子会社) | 95 | - | - | 83 | |||
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上であるものに限定して記載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
