有価証券報告書-第32期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営環境の変化に対応できる組織体制・経営体制を構築し、迅速な意思決定を行うことが重要
な経営課題であると考えております。また、コンプライアンス遵守につきましては、経営の透明性確保とチェック
機能強化が重要と認識しております。コーポレート・ガバナンスは、企業価値の最大化を図るための重要課題と考
え、経営陣はもとより、社員の意識を高め、実践していくことが重要であると考えております。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役会は、取締役10名(うち社外取締役1名)で構成し、経営の基本方
針その他重要事項を決定すると共に、業務執行を監督しております。また、会社全体としての経営の意思決定の
迅速化を図るため、代表取締役、担当役員、担当部長等で構成する「部長会」を毎月開催し、業務課題の審議、並びに業務執行状況を確認しております。更に、当社製造子会社である東郷メディキット㈱と販売会社である当
社の業務上の連携は、業務遂行上の重要課題であり、定期的に製造部門と販売部門の長によるミーティングを開
催し、当社グループの経営課題について検討しております。
会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表
ロ. 当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、部長会並びに製造部門とのミーティングが、それぞれ適切に運営され、相互間の連携も良
好であり、企業統治に効果を発揮しているとの認識を持っております。また、当社は、監査役設置会社として、取締役10名(うち社外取締役1名)で取締役会を構成し、監査役3名(うち社外監査役2名)が、取締役の職務
の執行を監査し、コーポレート・ガバナンス体制の確立に努めております。当社の事業内容、特性や経営の監視
機能の面で有効に機能しているものと判断しており、現状の体制を採用しております。
ハ. その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
平成18年5月、内部統制システム構築の基本方針に関する決議を行い、社内にリスク管理委員会を設置いたし
ました。リスク管理委員会では、当社グループ全体の内部統制システムを統括し、整備していくことといたしま
した。更に、リスク管理委員会の統括のもと、小委員会として内部統制委員会を設置し、整備に努めておりま
す。
平成20年3月、内部統制報告制度の開始に備え、適正かつ信頼性の高い財務報告を達成するための基本方針
を、内部統制基本方針書として定めました。
当事業年度におきましては、リスク管理委員会を原則として毎月開催し、当社事業に関連する法令改正や社会
情勢の変化に対応するよう、社内規程の整備に努めました。リスク管理委員会の活動内容を、定期的に取締役会
に報告し、内部統制システムを整備しております。
・リスク管理体制の整備の状況
社内にリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、当社グループにおける重要なリスク要
因に対して、定期的に分析・評価した上でリスクの見直し、対応を検討しております。コンプライアンス重視の
観点から、当社グループの事業に係る主な関係法令等につき洗い出しを行うとともに、主管部が中心となり、具
体的な対応方針とスケジュールを策定し、その進捗状況を都度確認してまいりました。また、当社グループにお
けるリスクの洗い出し・評価・対応方針の検討を行い一覧表にまとめるとともに、継続して対応状況等を確認し
てまいりました。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
関係会社管理規程に基づき、子会社管理の所管部門の統括の下、子会社に対する適切な管理を行い、当社及び
子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施します。また、子会社に対しては、定期的に監査を実施す
るとともに、当社監査役と子会社監査役が意見交換を行い、業務の適正を確保します。
ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、同法第425条第1項に規定する額を責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査室を設置し1名を選任しております。内部監査室は、業務活動全般に関しての妥当性や有効
性の監査、法令・社内規程の遵守状況等の監査を行い、適宜常勤監査役や会計監査人と連絡を取りつつ、リスク
管理委員会及び各部門との情報共有を図るよう努めております。
また、監査役制度のもと、常勤監査役1名と社外監査役2名の計3名で監査を行っております。これら監査役
は、監査計画に基づき、取締役会に出席して意見を述べるほか、内部監査状況の確認や会計監査人との定期的な
意見交換及び監査への立会いなどを行うことにより、取締役の業務執行等の状況や内部統制の整備状況を監査し
ております。
なお、社外監査役大島 秀二氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度
の知見を有するものであります。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、会計監査人である新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において、業務を執行した公認会計士の氏名等は以下の通りであります。
業務を執行した公認会計士 大橋 一生氏
廣田 剛樹氏
監査業務に係る補助者 公認会計士5名、その他7名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は、業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性をさらに高めるため、平成27年6月26日開催の定時
株主総会において、社外取締役1名を選任いたしました。
社外取締役である吉田 安幸氏は、旭化成株式会社で取締役、顧問を務め、医療機器業界にも精通しており、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しておりま
す。
なお、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏
は、他の法人等の重要な兼職はありません。
社外監査役である栗岡 臣男氏は、監査法人での豊富な経験から、経営の監視や適切な助言をいただけるもの
と判断し、社外監査役として選任しております。
なお、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏
は、他の法人等の重要な兼職はありません。
社外監査役である大島 秀二氏は、公認会計士・税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の相当
性・適正性を確保するための発言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
なお、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏
は、大島秀二公認会計士事務所の代表及び株式会社ニチイ学館及び株式会社協和コンサルタンツの社外監査役で
ありますが、当社と兼務先との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、常勤監査役、内部監査室、会計監査人との間で適宜連
携し、取締役の業務執行等の状況を監査しております。なお、各監査結果等につきましては、社外監査役に報告
されております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。
また、当社は社外取締役吉田 安幸氏、社外監査役栗岡 臣男氏及び同大島 秀二氏を東京証券取引所の定め
に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑤ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ. 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
ハ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価
損益の合計額」は記載しておりません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票
によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的としております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得す
ることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としており
ます。
ロ. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記
載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。
これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としており
ます。
ハ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条1項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役及び監査役(取締役及び監査役
であったものを含む。)の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる
旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割に専念できる環境を構築することを目的
としております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営環境の変化に対応できる組織体制・経営体制を構築し、迅速な意思決定を行うことが重要
な経営課題であると考えております。また、コンプライアンス遵守につきましては、経営の透明性確保とチェック
機能強化が重要と認識しております。コーポレート・ガバナンスは、企業価値の最大化を図るための重要課題と考
え、経営陣はもとより、社員の意識を高め、実践していくことが重要であると考えております。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役会は、取締役10名(うち社外取締役1名)で構成し、経営の基本方
針その他重要事項を決定すると共に、業務執行を監督しております。また、会社全体としての経営の意思決定の
迅速化を図るため、代表取締役、担当役員、担当部長等で構成する「部長会」を毎月開催し、業務課題の審議、並びに業務執行状況を確認しております。更に、当社製造子会社である東郷メディキット㈱と販売会社である当
社の業務上の連携は、業務遂行上の重要課題であり、定期的に製造部門と販売部門の長によるミーティングを開
催し、当社グループの経営課題について検討しております。
会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表
ロ. 当該体制を採用する理由当社は、取締役会、部長会並びに製造部門とのミーティングが、それぞれ適切に運営され、相互間の連携も良
好であり、企業統治に効果を発揮しているとの認識を持っております。また、当社は、監査役設置会社として、取締役10名(うち社外取締役1名)で取締役会を構成し、監査役3名(うち社外監査役2名)が、取締役の職務
の執行を監査し、コーポレート・ガバナンス体制の確立に努めております。当社の事業内容、特性や経営の監視
機能の面で有効に機能しているものと判断しており、現状の体制を採用しております。
ハ. その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
平成18年5月、内部統制システム構築の基本方針に関する決議を行い、社内にリスク管理委員会を設置いたし
ました。リスク管理委員会では、当社グループ全体の内部統制システムを統括し、整備していくことといたしま
した。更に、リスク管理委員会の統括のもと、小委員会として内部統制委員会を設置し、整備に努めておりま
す。
平成20年3月、内部統制報告制度の開始に備え、適正かつ信頼性の高い財務報告を達成するための基本方針
を、内部統制基本方針書として定めました。
当事業年度におきましては、リスク管理委員会を原則として毎月開催し、当社事業に関連する法令改正や社会
情勢の変化に対応するよう、社内規程の整備に努めました。リスク管理委員会の活動内容を、定期的に取締役会
に報告し、内部統制システムを整備しております。
・リスク管理体制の整備の状況
社内にリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、当社グループにおける重要なリスク要
因に対して、定期的に分析・評価した上でリスクの見直し、対応を検討しております。コンプライアンス重視の
観点から、当社グループの事業に係る主な関係法令等につき洗い出しを行うとともに、主管部が中心となり、具
体的な対応方針とスケジュールを策定し、その進捗状況を都度確認してまいりました。また、当社グループにお
けるリスクの洗い出し・評価・対応方針の検討を行い一覧表にまとめるとともに、継続して対応状況等を確認し
てまいりました。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
関係会社管理規程に基づき、子会社管理の所管部門の統括の下、子会社に対する適切な管理を行い、当社及び
子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施します。また、子会社に対しては、定期的に監査を実施す
るとともに、当社監査役と子会社監査役が意見交換を行い、業務の適正を確保します。
ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、同法第425条第1項に規定する額を責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査室を設置し1名を選任しております。内部監査室は、業務活動全般に関しての妥当性や有効
性の監査、法令・社内規程の遵守状況等の監査を行い、適宜常勤監査役や会計監査人と連絡を取りつつ、リスク
管理委員会及び各部門との情報共有を図るよう努めております。
また、監査役制度のもと、常勤監査役1名と社外監査役2名の計3名で監査を行っております。これら監査役
は、監査計画に基づき、取締役会に出席して意見を述べるほか、内部監査状況の確認や会計監査人との定期的な
意見交換及び監査への立会いなどを行うことにより、取締役の業務執行等の状況や内部統制の整備状況を監査し
ております。
なお、社外監査役大島 秀二氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度
の知見を有するものであります。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、会計監査人である新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において、業務を執行した公認会計士の氏名等は以下の通りであります。
業務を執行した公認会計士 大橋 一生氏
廣田 剛樹氏
監査業務に係る補助者 公認会計士5名、その他7名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は、業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性をさらに高めるため、平成27年6月26日開催の定時
株主総会において、社外取締役1名を選任いたしました。
社外取締役である吉田 安幸氏は、旭化成株式会社で取締役、顧問を務め、医療機器業界にも精通しており、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しておりま
す。
なお、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏
は、他の法人等の重要な兼職はありません。
社外監査役である栗岡 臣男氏は、監査法人での豊富な経験から、経営の監視や適切な助言をいただけるもの
と判断し、社外監査役として選任しております。
なお、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏
は、他の法人等の重要な兼職はありません。
社外監査役である大島 秀二氏は、公認会計士・税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の相当
性・適正性を確保するための発言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
なお、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏
は、大島秀二公認会計士事務所の代表及び株式会社ニチイ学館及び株式会社協和コンサルタンツの社外監査役で
ありますが、当社と兼務先との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、常勤監査役、内部監査室、会計監査人との間で適宜連
携し、取締役の業務執行等の状況を監査しております。なお、各監査結果等につきましては、社外監査役に報告
されております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。
また、当社は社外取締役吉田 安幸氏、社外監査役栗岡 臣男氏及び同大島 秀二氏を東京証券取引所の定め
に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑤ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 231,871 | 185,150 | - | - | 46,721 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 6,630 | 6,120 | - | - | 510 | 1 |
| 社外役員 | 5,400 | 5,400 | - | - | - | 3 |
ロ. 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(千円) | 報酬等 の総額 (千円) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
| 中島 弘明 | 取締役 | 提出会社 | 96,000 | - | - | 35,100 | 131,100 |
ハ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | |||
| 貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 0 | 0 | 20 | - | (注) |
| 上記以外の株式 | 140,813 | 184,180 | 4,196 | - | 63,990 |
(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価
損益の合計額」は記載しておりません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票
によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的としております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得す
ることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としており
ます。
ロ. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記
載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。
これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としており
ます。
ハ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条1項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役及び監査役(取締役及び監査役
であったものを含む。)の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる
旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割に専念できる環境を構築することを目的
としております。