訂正有価証券報告書-第190期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(イ) 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題ととらえ、積極的に取組んでおります。「感動を・ともに・創る～音・音楽を原点に培った技術と感性で新たな感動と豊かな文化を世界の人々とともに創りつづけます。」を企業目的として掲げ、経営の効率化を追求し、グローバルな競争力と高水準の収益性を確保するとともに、コンプライアンス、環境、安全、地域社会への貢献など企業の社会的責任を果たすことにより、企業価値/ブランド価値を高めてまいります。
その実現のために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施するとともに、適切な情報開示をとおして、透明で質の高いかつ効率性を追求した経営の実現に向け取組んでまいります。
当社は、株主、顧客、従業員、地域社会それぞれのステークホルダー間の利益バランスを考慮した経営に努めております。当社は、企業理念において、下記のとおり、それぞれのステークホルダーに対するコミットメントを明確にし、その実行に努めております。各ステークホルダー間の利害を適切に調整しながら、各ステークホルダーの満足度を高めつつ、企業価値の最大化に向け努力をしてまいります。
顧客主義・高品質主義に立った経営(お客様に対して)
「お客様の心からの満足のために、先進と伝統の技術、そして豊かな感性と創造性で、優れた品質の価値ある商品・サービスを提供しつづけます。」
健全かつ透明な経営(株主に対して)
「健全な業績を確保し、適正な成果の還元を継続するとともに、透明で質の高い経営による永続的な発展を図ります。」
人重視の経営(ともに働く人々に対して)
「ヤマハに関わりを持って働く全ての人々が一人ひとりの個性や創造性を尊重し合い、業務を通じて自己実現できる企業風土づくりを目指します。」
社会と調和した経営(社会に対して)
「高い倫理性をもって法律を遵守するとともに、環境保護に努め、良き企業市民として、社会・文化・経済の発展に貢献します。」
(ロ) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
(a) 現状の体制を採用している理由
当社は、監査役設置会社であります。下記「現状の体制の概要」に記載のとおり執行役員制度の導入、役員人事委員会の設置、内部監査体制の整備などをとおしてガバナンス機能の強化を図っており、監査役の常勤監査体制による日々の業務監査、独立性の高い社外監査役の公平・公正な監査と相まってガバナンスの実効性を高めることが可能であると考えております。
(b) 現状の体制の概要
(取締役会)
当社の取締役は、平成26年6月25日現在で7名(うち、社外取締役3名)であります。取締役会は、原則として毎月1回開催されております。当社グループの戦略立案、部門執行のモニター・指導など、グループ経営機能を担っております。社外取締役につきましては、客観的な立場から取締役会における意思決定及び取締役の業務執行について監視を行い、経営の透明性を高めるとともに、異業種における経営経験や専門家としての高度な知識・経験を活かし、的確なアドバイスを得るために選任をしております。取締役の経営責任を明確にするために、その任期を1年にしております。
(代表取締役)
当社の代表取締役は、平成26年6月25日現在で1名(代表取締役社長)であります。代表取締役社長は、当社の全業務執行の最高責任者であり、会社を代表します。
(監査役・監査役会)
当社の監査役は、平成26年6月25日現在で4名(うち、社外監査役2名)であります。原則として月1回の監査役会を開催するほか、監査計画に基づき定期的・網羅的に各部門及びグループ会社において監査を実施するとともに、取締役会に出席するほか、経営会議等の重要会議に参加しております。会計監査につきましては、会計監査人から財務諸表監査の経過報告を定期的に受けることにより会計監査の相当性の判断をしております。常勤監査役は、業務監査及び会計監査の相当性についても的確な判断ができるよう、そのうち1名は財務・会計の知見を有する者が就任しております。社外監査役は、客観的な視点から公平・公正な監査を可能とするため、当社とは独立した地位を有する専門家(公認会計士、弁護士)を含めて選任をしております。また、常に有効な監査環境が整備されるよう監査役スタッフとして監査役室(スタッフ数は、平成26年6月25日現在で2名)を設置しております。
(役員人事委員会)
当社は、取締役会の諮問機関として、役員人事委員会を設置しております。役員人事に関する案件を審議し、取締役会に答申しております。委員の半数以上を社外取締役とすることで、審議内容・手続の透明性・公平性を確保しております。
(リスクマネジメント委員会)
当社は、代表取締役社長の諮問機関として、リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメントに関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表取締役社長に答申しております。
(経営会議及び全社委員会)
当社は、随時の全社経営課題に対する討議及び意思統一を目的として、原則月2回の経営会議を開催しております。代表取締役社長、常務執行役員及び上席執行役員並びに常勤監査役が出席しております。また、重要な経営戦略課題の議論を深めるために、戦略課題毎に全社委員会を設けております。
(執行役員)
当社は、事業執行機能強化のために執行役員制度を採用しており、平成26年6月25日現在で15名(うち、常務執行役員1名、上席執行役員3名)が就任しております。業務執行の最高責任者である社長を常務執行役員が補佐しております。なお、職責の重要性に鑑み、原則として、上席執行役員が本部長としてその業績に対して責任を負い、本部が最大限の機能を発揮出来るように適切に指揮・命令を行います。また、経営上の主要なテーマを担う部門には、執行役員を配置しています。
(内部監査)
内部監査統括部(スタッフ数は、平成26年6月25日現在で9名)を設置し、当社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を適法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を行っており、同時に監査役及び会計監査人との連絡・調整を密に行うことにより、監査効率の向上に努めております。
(会計監査人)
当社は、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人に属する公認会計士田宮紳司氏及び加山秀剛氏が当社の会計監査を行っております。同監査法人は自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、継続監査年数が一定期間を超えないよう措置をとっております。なお、公認会計士10名及びその他16名が監査業務の補助をしております。
(c) 会社の機関の内容及び内部統制システムを示す図表
当社の平成26年6月25日現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。
(ハ) 企業統治に関する事項-内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり当社の業務の適正を確保するための体制(以下、内部統制システム)を整備しております。企業価値/ブランド価値を高めるために最適なコーポレート・ガバナンスを追求するとともに、事業活動の効率性向上、経理・財務情報の信頼性向上、法令遵守の徹底、財産の保全及びリスク管理力の強化を図るべく、内部統制システムの質的向上に努めております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 取締役会は、取締役会決議を要する重要事項を取締役会規則で定めるとともに、意思決定の手続、決議内容の合理性を要求しております。代表取締役及び業務執行取締役は、職務執行の状況を取締役会に報告し、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
2) 監査役は、取締役の職務執行状況を監査基準、監査計画に基づき監査しております。
3) 独立社外取締役、独立社外監査役の積極的な導入を進め、更なる経営の客観性と透明性を高めております。
4) コンプライアンスに係る会議体を設置して、「コンプライアンス行動規準」の制定、規定・マニュアルの整備を行い、コンプライアンス教育の徹底を図っております。
5) 法令等の遵守体制及び有効な内部牽制システムの構築を行っております。その推進のため、担当スタッフ部門は、グループ企業に対し指導・助言を行っております。
6) 内部監査部門を設置し、直接的あるいは間接的なグループ企業に対する内部監査をとおして更なる業務改善を進めております。
7) 公平で透明性の高い人事制度の確立をもってグループ企業従業員の意識の昂揚、モラルの向上を図っております。
8) コンプライアンスの実効性を高めるため、内部通報制度を設けております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する体制
1) 取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、社内規程に則り、適切に保存及び管理を行っております。
2) 内部監査部門による定期的な情報の保存・管理についての監査を実施しております。
3) 重要情報の管理体制を構築し、正確かつ迅速な情報開示を行っております。
(c) 損失の危険に関する規程その他の体制
1) 業務執行に伴い発生する可能性のある重要リスクについては、全社横断的な委員会においてグループ全体のリスク管理方針の策定を行っております。また、個別のリスクマネジメントの実施については、リスクの内容に応じて決定した担当スタッフ部門が、規程・マニュアルの整備及びグループ全体に対する指導・助言を行っております。
2) 内部監査部門の内部監査をとおして、リスク情報の収集と適切な対応を行っております。
(d) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会は、取締役会規則、権限規程その他の業務執行に係る規程を整備し、取締役会と代表取締役の権限と責任を明確にするほか、適切な権限委譲、当社各部門・グループ企業のミッション、指揮命令系統の明確化をとおして業務執行スピードの向上と経営の効率性を高めております。
2) 取締役会決議事項他のグループ全体に影響を及ぼす重要事項については、手続・決議内容の合理性・適法性を担保するため、事前に経営会議等において充分な討議を行い、必要に応じて外部専門家の意見を聴取しております。
3) グループ全体の目標値の設定及び業績評価を行うため、迅速な経営判断、リスク管理を可能とする経営管理システムを構築しております。
(e) 株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) グループ企業各社の経営状況の把握と正確かつ迅速な連結決算を行うための情報インフラを整備しております。
2) 「グループマネジメント憲章」を定めグループ経営の方針を明確にするとともに、グループ企業管理規程に基づき、子会社管轄部門は所轄するグループ企業の経営について適切に指導・助言する責任を負い、一定の重要事項について、子会社は当該部門と事前の協議・相談等をするものとし、スタッフ部門はこれを支援することとしております。
3) グループ全体を対象にリスク管理体制を敷くとともに、コンプライアンス教育を実施しております。
4) グループ企業は、原則として取締役会及び監査役あるいは監査役会を設置しております。
5) 必要に応じ、内部監査、外部監査を行い、その結果を業務改善のためにフィードバックしております。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する専任の組織として監査役会直轄の監査役室を設置しております。また、監査役、監査役室の要請により、スタッフ部門も監査事務の補助を行っております。
(g) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、監査役室の組織・人事異動について取締役から事前に報告を受けるほか、必要な場合は、当該組織・人事異動に意見を述べ、あるいは変更を要請しております。監査役室には、取締役の指揮命令に服さない従業員を置きます。更に、当該従業員の人事評価、懲戒処分は、事前に監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を要することとしております。
(h) 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
1) 監査役は、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べております。
2) 監査役は、決裁書他の重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員に対して説明・報告を求めております。
3) 法令に定められた事項のほか、監査役会の定めるところに従い、下記の報告事項等を定期的に監査役会に報告しております。
・担当スタッフ部門による内部統制の活動報告
・担当スタッフ部門によるコンプライアンス遵守状況報告並びに内部通報制度の運用及び通報状況
・内部監査部門による内部監査の結果
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、自ら、あるいは内部監査部門をとおして、内部統制システムの整備、運用状況等について、監査役と定期的な意見交換の場を持ち、その恒常的な改善を推進しております。また、監査役が必要と認める場合には、監査業務について外部専門家による支援を確保しております。
(j) 反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、コンプライアンス経営の主要な要素の一つとして、反社会的勢力排除を当社の定める「コンプライアンス行動規準」に明言し、反社会的勢力からの不当要求に対する断固拒否と、不当要求を生む温床となる不祥事等の隠蔽排除の姿勢を明確にしております。また、反社会的勢力からの不当要求がなされた場合には、担当者あるいは担当部門だけの問題とせず、外部の専門機関と連携をとりながら、組織全体の問題として捉え解決に努めております。
(ニ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、内部監査部門、監査役(社外監査役を含む)及び会計監査人の相互連携による効果的・効率的な監査に努めております。具体的には、期初における監査計画の相互確認、期中ではそれぞれの監査結果の相互共有を行い、会計監査人から四半期レビュー結果及び決算監査の報告を受けるほか、定期的な情報・意見交換の場を持ち、情報・課題の共有化を図っております。
上記に加え、内部監査部門からは毎月、監査役会での監査状況の報告を行っております。なお、内部統制部門(コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理・財務所管部門等)からは監査役会または常勤監査役に、重点事項に係る状況や、各部門が実施した監査結果の報告を定期的に行っております。また、上記三者の監査の監査結果を関係部門へ通知し、情報の共有化とともに課題等の改善を図り、内部統制システムの強化に努めております。
(ホ) 社外取締役及び社外監査役に関する事項
(a) 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の定めに基づく独立役員を指定するための当社独自の基準を参考にしております。独立役員を指定するための当社独自の基準は以下の通りであります。
1) 当社は、次の各号に該当する者を原則として独立役員に指定しない。また、独立役員に指定した後、次の各号に該当する者となった場合、独立役員の指定を解除する。
(ⅰ) 会社法で定める社外取締役、社外監査役の資格要件を満たさない者
(ⅱ) 当社グループを主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者
「主要な取引先」とは、年間取引総額が、直近過去3年間のいずれかの事業年度において、当社グループが、当該取引先グループから対価を受け取る場合は当社の連結売上高の2%を超え、当該取引先グループに対価の支払をする場合は当該取引先の連結売上高の2%を超える取引先グループ並びに取引銀行上位5行をいう。
(ⅲ) 当社の主要株主である者もしくはその業務執行者、あるいは当社が主要株主となる会社の取締役または監査役
「主要株主」とは、発行済株式総数の10%を超えて株式・持分を保有する者をいう。
(ⅳ) 当社グループとの間で、取締役・監査役の相互派遣の関係にある者
(ⅴ) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
「多額の金銭その他の財産」とは、当社グループの支払額(非金銭対価の場合は、支払時の時価評価額)が、直近過去3年間のいずれかの事業年度において1千万円を超える支払のある場合をいう。
(ⅵ) 次のA) ～C)のいずれかに該当する者の近親者(※二親等以内の親族)
A) (ⅱ)～(ⅳ)に掲げる者
B) 当社またはその子会社の業務執行者
C) 取締役または監査役に選任された直近の株主総会終結時において前B) に該当していた者
2) (ⅱ)～(ⅵ)に該当する場合であっても、実質的に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと明らかに判断できる場合には、その理由を付して独立役員に指定し、あるいは指定の解除をしないことができる。
(b) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役 喜多村晴雄
社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたる公認会計士として培われた専門的な知識・経験をとおして、当社経営に対する監督・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 柳 弘之
ヤマハ発動機株式会社の代表取締役社長としての企業経営者の立場から、当社経営に対する監督・助言をいただき、共通に使用するヤマハブランドの価値向上をはかるため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 太田義勝
企業経営者としての豊富な経験と高い見識をもって、当社の経営に対する監督・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
社外監査役 宮澤孝司
会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたり公認会計士として活躍をされ、多くの企業の会計監査をとおして培われた専門的な知識・経験を当社の監査業務に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
社外監査役 池田裕彦
会社経営に関与された経験はありませんが、国内外の企業法務や企業統治に精通されているなど弁護士として培われた法律知識と幅広い見識を当社の監査業務に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
(c) 当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役の喜多村晴雄は、当社との特別な利害関係はありません。
社外取締役の柳弘之は、ヤマハ発動機株式会社の代表取締役社長を兼務し、同社は当社と不動産賃貸借取引等があります。
社外取締役の太田義勝は、当社との特別な利害関係はありません。
社外監査役の宮澤孝司は、過去に当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属していたことがありますが、当社の会計監査に関与しておらず、同監査法人の会計監査業務に影響力を及ぼしうる立場にあったことがなく、現在もありません。また、同監査法人も同氏の監査役としての監査業務に影響力を及ぼすおそれはありません。
社外監査役の池田裕彦は、当社との特別な利害関係はありません。
(d) 社外取締役及び社外監査役との損害賠償責任限定契約の締結の状況及びその内容
当社は、社外から有用な人材を迎えるために、社外取締役及び社外監査役との間で、それぞれ会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令で定める最低限度額としております。
② 役員の報酬等
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
※社外取締役を除く取締役の基本報酬は、職責に基づいて設定された基準年俸に対して、業績に応じてプラスマイナスそれぞれ20%の範囲で増減しております。また、取締役賞与は、完全な業績連動報酬としております。
(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
当連結会計年度の連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(ニ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
(方針の決定方法)
取締役の報酬につきましては、委員の半数以上を社外取締役とする役員人事委員会において、報酬等の決定に関する方針を定めており、監査役の報酬につきましては、監査役会において方針を定めております。
(方針の内容)
(a) 取締役の報酬
取締役の報酬は、予め株主総会で決議された報酬枠の中で、上場企業を中心とした他企業の報酬水準及び従業員の処遇水準を勘案のうえ、以下の基準に基づき決定しております。
1) 社外取締役以外の取締役の基本報酬は、職責に基づいて設定された基準年棒を基礎とし、業績連動部分として、「連結業績」及び各取締役の「個人別成果」を反映させて決定しております。
具体的には、基準年棒を「連結業績」及び「個人別成果」によりプラスマイナスそれぞれ20%の範囲で増減させております。
2) 賞与につきましては、予め株主総会で決議された報酬枠とは別に、社外取締役を除く取締役を対象に、基準年棒をベースに連結当期純利益の水準に応じて算定し、定時株主総会の承認を得て支給しております。取締役への個別支給額については、取締役会の決議により決定しております。
3) 社外取締役の報酬は業績連動ではありませんが、取締役報酬額とのバランスや当社の事業規模等を考慮して決定しております。
(b) 監査役の報酬
監査役の報酬は業績連動ではありませんが、予め株主総会で決議された報酬枠の中で、取締役の報酬額とのバランスや当社の事業規模等を考慮して、監査役の協議により決定しております。
(c) その他
役員退職慰労金制度及びストックオプション制度はありません。
③ 株式の保有状況
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄
(前事業年度)
特定投資株式
(注)貸借対照表計上額が資本金の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため、保有している全ての銘柄を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)貸借対照表計上額が資本金の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため、保有している全ての銘柄を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 定款規定の内容
(イ) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
(ロ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
(ハ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(ニ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
(イ) 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題ととらえ、積極的に取組んでおります。「感動を・ともに・創る～音・音楽を原点に培った技術と感性で新たな感動と豊かな文化を世界の人々とともに創りつづけます。」を企業目的として掲げ、経営の効率化を追求し、グローバルな競争力と高水準の収益性を確保するとともに、コンプライアンス、環境、安全、地域社会への貢献など企業の社会的責任を果たすことにより、企業価値/ブランド価値を高めてまいります。
その実現のために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施するとともに、適切な情報開示をとおして、透明で質の高いかつ効率性を追求した経営の実現に向け取組んでまいります。
当社は、株主、顧客、従業員、地域社会それぞれのステークホルダー間の利益バランスを考慮した経営に努めております。当社は、企業理念において、下記のとおり、それぞれのステークホルダーに対するコミットメントを明確にし、その実行に努めております。各ステークホルダー間の利害を適切に調整しながら、各ステークホルダーの満足度を高めつつ、企業価値の最大化に向け努力をしてまいります。
顧客主義・高品質主義に立った経営(お客様に対して)
「お客様の心からの満足のために、先進と伝統の技術、そして豊かな感性と創造性で、優れた品質の価値ある商品・サービスを提供しつづけます。」
健全かつ透明な経営(株主に対して)
「健全な業績を確保し、適正な成果の還元を継続するとともに、透明で質の高い経営による永続的な発展を図ります。」
人重視の経営(ともに働く人々に対して)
「ヤマハに関わりを持って働く全ての人々が一人ひとりの個性や創造性を尊重し合い、業務を通じて自己実現できる企業風土づくりを目指します。」
社会と調和した経営(社会に対して)
「高い倫理性をもって法律を遵守するとともに、環境保護に努め、良き企業市民として、社会・文化・経済の発展に貢献します。」
(ロ) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
(a) 現状の体制を採用している理由
当社は、監査役設置会社であります。下記「現状の体制の概要」に記載のとおり執行役員制度の導入、役員人事委員会の設置、内部監査体制の整備などをとおしてガバナンス機能の強化を図っており、監査役の常勤監査体制による日々の業務監査、独立性の高い社外監査役の公平・公正な監査と相まってガバナンスの実効性を高めることが可能であると考えております。
(b) 現状の体制の概要
(取締役会)
当社の取締役は、平成26年6月25日現在で7名(うち、社外取締役3名)であります。取締役会は、原則として毎月1回開催されております。当社グループの戦略立案、部門執行のモニター・指導など、グループ経営機能を担っております。社外取締役につきましては、客観的な立場から取締役会における意思決定及び取締役の業務執行について監視を行い、経営の透明性を高めるとともに、異業種における経営経験や専門家としての高度な知識・経験を活かし、的確なアドバイスを得るために選任をしております。取締役の経営責任を明確にするために、その任期を1年にしております。
(代表取締役)
当社の代表取締役は、平成26年6月25日現在で1名(代表取締役社長)であります。代表取締役社長は、当社の全業務執行の最高責任者であり、会社を代表します。
(監査役・監査役会)
当社の監査役は、平成26年6月25日現在で4名(うち、社外監査役2名)であります。原則として月1回の監査役会を開催するほか、監査計画に基づき定期的・網羅的に各部門及びグループ会社において監査を実施するとともに、取締役会に出席するほか、経営会議等の重要会議に参加しております。会計監査につきましては、会計監査人から財務諸表監査の経過報告を定期的に受けることにより会計監査の相当性の判断をしております。常勤監査役は、業務監査及び会計監査の相当性についても的確な判断ができるよう、そのうち1名は財務・会計の知見を有する者が就任しております。社外監査役は、客観的な視点から公平・公正な監査を可能とするため、当社とは独立した地位を有する専門家(公認会計士、弁護士)を含めて選任をしております。また、常に有効な監査環境が整備されるよう監査役スタッフとして監査役室(スタッフ数は、平成26年6月25日現在で2名)を設置しております。
(役員人事委員会)
当社は、取締役会の諮問機関として、役員人事委員会を設置しております。役員人事に関する案件を審議し、取締役会に答申しております。委員の半数以上を社外取締役とすることで、審議内容・手続の透明性・公平性を確保しております。
(リスクマネジメント委員会)
当社は、代表取締役社長の諮問機関として、リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメントに関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表取締役社長に答申しております。
(経営会議及び全社委員会)
当社は、随時の全社経営課題に対する討議及び意思統一を目的として、原則月2回の経営会議を開催しております。代表取締役社長、常務執行役員及び上席執行役員並びに常勤監査役が出席しております。また、重要な経営戦略課題の議論を深めるために、戦略課題毎に全社委員会を設けております。
(執行役員)
当社は、事業執行機能強化のために執行役員制度を採用しており、平成26年6月25日現在で15名(うち、常務執行役員1名、上席執行役員3名)が就任しております。業務執行の最高責任者である社長を常務執行役員が補佐しております。なお、職責の重要性に鑑み、原則として、上席執行役員が本部長としてその業績に対して責任を負い、本部が最大限の機能を発揮出来るように適切に指揮・命令を行います。また、経営上の主要なテーマを担う部門には、執行役員を配置しています。
(内部監査)
内部監査統括部(スタッフ数は、平成26年6月25日現在で9名)を設置し、当社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を適法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を行っており、同時に監査役及び会計監査人との連絡・調整を密に行うことにより、監査効率の向上に努めております。
(会計監査人)
当社は、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人に属する公認会計士田宮紳司氏及び加山秀剛氏が当社の会計監査を行っております。同監査法人は自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、継続監査年数が一定期間を超えないよう措置をとっております。なお、公認会計士10名及びその他16名が監査業務の補助をしております。
(c) 会社の機関の内容及び内部統制システムを示す図表
当社の平成26年6月25日現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。
(ハ) 企業統治に関する事項-内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり当社の業務の適正を確保するための体制(以下、内部統制システム)を整備しております。企業価値/ブランド価値を高めるために最適なコーポレート・ガバナンスを追求するとともに、事業活動の効率性向上、経理・財務情報の信頼性向上、法令遵守の徹底、財産の保全及びリスク管理力の強化を図るべく、内部統制システムの質的向上に努めております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 取締役会は、取締役会決議を要する重要事項を取締役会規則で定めるとともに、意思決定の手続、決議内容の合理性を要求しております。代表取締役及び業務執行取締役は、職務執行の状況を取締役会に報告し、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
2) 監査役は、取締役の職務執行状況を監査基準、監査計画に基づき監査しております。
3) 独立社外取締役、独立社外監査役の積極的な導入を進め、更なる経営の客観性と透明性を高めております。
4) コンプライアンスに係る会議体を設置して、「コンプライアンス行動規準」の制定、規定・マニュアルの整備を行い、コンプライアンス教育の徹底を図っております。
5) 法令等の遵守体制及び有効な内部牽制システムの構築を行っております。その推進のため、担当スタッフ部門は、グループ企業に対し指導・助言を行っております。
6) 内部監査部門を設置し、直接的あるいは間接的なグループ企業に対する内部監査をとおして更なる業務改善を進めております。
7) 公平で透明性の高い人事制度の確立をもってグループ企業従業員の意識の昂揚、モラルの向上を図っております。
8) コンプライアンスの実効性を高めるため、内部通報制度を設けております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する体制
1) 取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、社内規程に則り、適切に保存及び管理を行っております。
2) 内部監査部門による定期的な情報の保存・管理についての監査を実施しております。
3) 重要情報の管理体制を構築し、正確かつ迅速な情報開示を行っております。
(c) 損失の危険に関する規程その他の体制
1) 業務執行に伴い発生する可能性のある重要リスクについては、全社横断的な委員会においてグループ全体のリスク管理方針の策定を行っております。また、個別のリスクマネジメントの実施については、リスクの内容に応じて決定した担当スタッフ部門が、規程・マニュアルの整備及びグループ全体に対する指導・助言を行っております。
2) 内部監査部門の内部監査をとおして、リスク情報の収集と適切な対応を行っております。
(d) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会は、取締役会規則、権限規程その他の業務執行に係る規程を整備し、取締役会と代表取締役の権限と責任を明確にするほか、適切な権限委譲、当社各部門・グループ企業のミッション、指揮命令系統の明確化をとおして業務執行スピードの向上と経営の効率性を高めております。
2) 取締役会決議事項他のグループ全体に影響を及ぼす重要事項については、手続・決議内容の合理性・適法性を担保するため、事前に経営会議等において充分な討議を行い、必要に応じて外部専門家の意見を聴取しております。
3) グループ全体の目標値の設定及び業績評価を行うため、迅速な経営判断、リスク管理を可能とする経営管理システムを構築しております。
(e) 株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) グループ企業各社の経営状況の把握と正確かつ迅速な連結決算を行うための情報インフラを整備しております。
2) 「グループマネジメント憲章」を定めグループ経営の方針を明確にするとともに、グループ企業管理規程に基づき、子会社管轄部門は所轄するグループ企業の経営について適切に指導・助言する責任を負い、一定の重要事項について、子会社は当該部門と事前の協議・相談等をするものとし、スタッフ部門はこれを支援することとしております。
3) グループ全体を対象にリスク管理体制を敷くとともに、コンプライアンス教育を実施しております。
4) グループ企業は、原則として取締役会及び監査役あるいは監査役会を設置しております。
5) 必要に応じ、内部監査、外部監査を行い、その結果を業務改善のためにフィードバックしております。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する専任の組織として監査役会直轄の監査役室を設置しております。また、監査役、監査役室の要請により、スタッフ部門も監査事務の補助を行っております。
(g) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、監査役室の組織・人事異動について取締役から事前に報告を受けるほか、必要な場合は、当該組織・人事異動に意見を述べ、あるいは変更を要請しております。監査役室には、取締役の指揮命令に服さない従業員を置きます。更に、当該従業員の人事評価、懲戒処分は、事前に監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を要することとしております。
(h) 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
1) 監査役は、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べております。
2) 監査役は、決裁書他の重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員に対して説明・報告を求めております。
3) 法令に定められた事項のほか、監査役会の定めるところに従い、下記の報告事項等を定期的に監査役会に報告しております。
・担当スタッフ部門による内部統制の活動報告
・担当スタッフ部門によるコンプライアンス遵守状況報告並びに内部通報制度の運用及び通報状況
・内部監査部門による内部監査の結果
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、自ら、あるいは内部監査部門をとおして、内部統制システムの整備、運用状況等について、監査役と定期的な意見交換の場を持ち、その恒常的な改善を推進しております。また、監査役が必要と認める場合には、監査業務について外部専門家による支援を確保しております。
(j) 反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、コンプライアンス経営の主要な要素の一つとして、反社会的勢力排除を当社の定める「コンプライアンス行動規準」に明言し、反社会的勢力からの不当要求に対する断固拒否と、不当要求を生む温床となる不祥事等の隠蔽排除の姿勢を明確にしております。また、反社会的勢力からの不当要求がなされた場合には、担当者あるいは担当部門だけの問題とせず、外部の専門機関と連携をとりながら、組織全体の問題として捉え解決に努めております。
(ニ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、内部監査部門、監査役(社外監査役を含む)及び会計監査人の相互連携による効果的・効率的な監査に努めております。具体的には、期初における監査計画の相互確認、期中ではそれぞれの監査結果の相互共有を行い、会計監査人から四半期レビュー結果及び決算監査の報告を受けるほか、定期的な情報・意見交換の場を持ち、情報・課題の共有化を図っております。
上記に加え、内部監査部門からは毎月、監査役会での監査状況の報告を行っております。なお、内部統制部門(コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理・財務所管部門等)からは監査役会または常勤監査役に、重点事項に係る状況や、各部門が実施した監査結果の報告を定期的に行っております。また、上記三者の監査の監査結果を関係部門へ通知し、情報の共有化とともに課題等の改善を図り、内部統制システムの強化に努めております。
(ホ) 社外取締役及び社外監査役に関する事項
(a) 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の定めに基づく独立役員を指定するための当社独自の基準を参考にしております。独立役員を指定するための当社独自の基準は以下の通りであります。
1) 当社は、次の各号に該当する者を原則として独立役員に指定しない。また、独立役員に指定した後、次の各号に該当する者となった場合、独立役員の指定を解除する。
(ⅰ) 会社法で定める社外取締役、社外監査役の資格要件を満たさない者
(ⅱ) 当社グループを主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者
「主要な取引先」とは、年間取引総額が、直近過去3年間のいずれかの事業年度において、当社グループが、当該取引先グループから対価を受け取る場合は当社の連結売上高の2%を超え、当該取引先グループに対価の支払をする場合は当該取引先の連結売上高の2%を超える取引先グループ並びに取引銀行上位5行をいう。
(ⅲ) 当社の主要株主である者もしくはその業務執行者、あるいは当社が主要株主となる会社の取締役または監査役
「主要株主」とは、発行済株式総数の10%を超えて株式・持分を保有する者をいう。
(ⅳ) 当社グループとの間で、取締役・監査役の相互派遣の関係にある者
(ⅴ) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
「多額の金銭その他の財産」とは、当社グループの支払額(非金銭対価の場合は、支払時の時価評価額)が、直近過去3年間のいずれかの事業年度において1千万円を超える支払のある場合をいう。
(ⅵ) 次のA) ～C)のいずれかに該当する者の近親者(※二親等以内の親族)
A) (ⅱ)～(ⅳ)に掲げる者
B) 当社またはその子会社の業務執行者
C) 取締役または監査役に選任された直近の株主総会終結時において前B) に該当していた者
2) (ⅱ)～(ⅵ)に該当する場合であっても、実質的に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと明らかに判断できる場合には、その理由を付して独立役員に指定し、あるいは指定の解除をしないことができる。
(b) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役 喜多村晴雄
社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたる公認会計士として培われた専門的な知識・経験をとおして、当社経営に対する監督・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 柳 弘之
ヤマハ発動機株式会社の代表取締役社長としての企業経営者の立場から、当社経営に対する監督・助言をいただき、共通に使用するヤマハブランドの価値向上をはかるため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 太田義勝
企業経営者としての豊富な経験と高い見識をもって、当社の経営に対する監督・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
社外監査役 宮澤孝司
会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたり公認会計士として活躍をされ、多くの企業の会計監査をとおして培われた専門的な知識・経験を当社の監査業務に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
社外監査役 池田裕彦
会社経営に関与された経験はありませんが、国内外の企業法務や企業統治に精通されているなど弁護士として培われた法律知識と幅広い見識を当社の監査業務に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
(c) 当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役の喜多村晴雄は、当社との特別な利害関係はありません。
社外取締役の柳弘之は、ヤマハ発動機株式会社の代表取締役社長を兼務し、同社は当社と不動産賃貸借取引等があります。
社外取締役の太田義勝は、当社との特別な利害関係はありません。
社外監査役の宮澤孝司は、過去に当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属していたことがありますが、当社の会計監査に関与しておらず、同監査法人の会計監査業務に影響力を及ぼしうる立場にあったことがなく、現在もありません。また、同監査法人も同氏の監査役としての監査業務に影響力を及ぼすおそれはありません。
社外監査役の池田裕彦は、当社との特別な利害関係はありません。
(d) 社外取締役及び社外監査役との損害賠償責任限定契約の締結の状況及びその内容
当社は、社外から有用な人材を迎えるために、社外取締役及び社外監査役との間で、それぞれ会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令で定める最低限度額としております。
② 役員の報酬等
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 222 | 169 | ― | 53 | ― | 4 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 60 | 60 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 32 | 32 | ― | ― | ― | 5 |
※社外取締役を除く取締役の基本報酬は、職責に基づいて設定された基準年俸に対して、業績に応じてプラスマイナスそれぞれ20%の範囲で増減しております。また、取締役賞与は、完全な業績連動報酬としております。
(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
当連結会計年度の連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(ニ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
(方針の決定方法)
取締役の報酬につきましては、委員の半数以上を社外取締役とする役員人事委員会において、報酬等の決定に関する方針を定めており、監査役の報酬につきましては、監査役会において方針を定めております。
(方針の内容)
(a) 取締役の報酬
取締役の報酬は、予め株主総会で決議された報酬枠の中で、上場企業を中心とした他企業の報酬水準及び従業員の処遇水準を勘案のうえ、以下の基準に基づき決定しております。
1) 社外取締役以外の取締役の基本報酬は、職責に基づいて設定された基準年棒を基礎とし、業績連動部分として、「連結業績」及び各取締役の「個人別成果」を反映させて決定しております。
具体的には、基準年棒を「連結業績」及び「個人別成果」によりプラスマイナスそれぞれ20%の範囲で増減させております。
2) 賞与につきましては、予め株主総会で決議された報酬枠とは別に、社外取締役を除く取締役を対象に、基準年棒をベースに連結当期純利益の水準に応じて算定し、定時株主総会の承認を得て支給しております。取締役への個別支給額については、取締役会の決議により決定しております。
3) 社外取締役の報酬は業績連動ではありませんが、取締役報酬額とのバランスや当社の事業規模等を考慮して決定しております。
(b) 監査役の報酬
監査役の報酬は業績連動ではありませんが、予め株主総会で決議された報酬枠の中で、取締役の報酬額とのバランスや当社の事業規模等を考慮して、監査役の協議により決定しております。
(c) その他
役員退職慰労金制度及びストックオプション制度はありません。
③ 株式の保有状況
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 53銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 85,618百万円 |
(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ヤマハ発動機㈱ | 42,619,159 | 54,978 | 元関連会社であり、共通のブランドを使用する会社として、関係を維持継続するため |
| ㈱静岡銀行 | 3,486,678 | 3,695 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,303,396 | 2,692 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
| トヨタ自動車㈱ | 500,000 | 2,430 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,123,816 | 2,014 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 445,402 | 1,681 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 409,001 | 181 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 226,480 | 126 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため |
| ㈱第一興商 | 50,000 | 126 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
| AUDIO PIXELS HOLDINGS LIMITED | 150,860 | 51 | 新技術開発推進のため |
| ㈱新星堂 | 5,000 | 0 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
(注)貸借対照表計上額が資本金の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため、保有している全ての銘柄を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ヤマハ発動機㈱ | 42,619,159 | 70,108 | 元関連会社であり、共通のブランドを使用する会社として、関係を維持継続するため |
| ㈱静岡銀行 | 3,486,678 | 3,511 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,303,396 | 3,081 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
| トヨタ自動車㈱ | 500,000 | 2,913 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,123,816 | 2,065 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 445,402 | 1,963 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 409,001 | 190 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため |
| ㈱第一興商 | 50,000 | 156 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 226,480 | 128 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため |
| AUDIO PIXELS HOLDINGS LIMITED | 150,860 | 53 | 新技術開発推進のため |
| ㈱新星堂 | 1,000 | 0 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
(注)貸借対照表計上額が資本金の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため、保有している全ての銘柄を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 定款規定の内容
(イ) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
(ロ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
(ハ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(ニ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。