有価証券報告書-第72期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、1967年の創業以来培ってきた「チャレンジ精神」と「創造性」をニフコスピリットの支柱として成長し続けてきました。その歴史を踏まえ、今後更なる成長ステージへ進む決意を込めて、改めて、当社のPurpose / Mission / Valuesを以下の通り制定いたしました。
社員一人ひとりが個々に持つ「My Purpose」を起点に、当社のValues(価値観)を通じて、Mission(使命)を果たし、当社の Purpose(存在意義)を実現することにより、今後も、ニフコらしさを追求しながら持続的に成長し、社員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会など全てのステークホルダーから信頼され続ける企業となることを目指します。
Purpose (存在意義) 小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する
Mission (使命) クリエイティブカンパニーとして感動を生み出す
Values (価値観) 変革のためのチャレンジ
継続的なブレイクスルー
自由なコミュニケーション
創造的なコラボレーション
また、今後も引き続き、コンプライアンス遵守を徹底し、適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方をグローバルに徹底し実践していくことも重要であると考えます。
当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るという観点から、2021年6月24日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当連結会計年度末現在、取締役は9名(うち5名が社外取締役)であります。
取締役会は、当社の意思決定を行うとともに、子会社に関する経営戦略の策定等を通じて当社グループの業績向上・成長のみならずコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
特に社外取締役は会社から独立した立場・観点にたって有益な見解を述べており、コーポレート・ガバナンスについて一層の充実・強化が図られております。
なお、取締役会は、原則として毎月1回定期開催するほか必要に応じて臨時に開催しており、2023年度には14回開催しております。また、2023年度には監査等委員会を17回開催しております。
当連結会計年度末の取締役会は取締役9名で構成されており、その構成員は代表取締役社長 柴尾雅春、取締役会長 山本利行、取締役専務執行役員 矢内俊樹、社外取締役 野々垣好子、社外取締役 ブライアン・K・ヘイウッド、社外取締役 安部真行、取締役監査等委員 本多純二、社外取締役監査等委員 松本光博、社外取締役監査等委員 林いづみになります。取締役会の議長は、当社取締役会規程に従い、代表取締役社長 柴尾雅春が務めております。
当連結会計年度末の監査等委員会は監査等委員3名で構成されており、その構成員は取締役常勤監査等委員 本多純二、社外取締役監査等委員 松本光博、社外取締役監査等委員 林いづみになります。
一方、取締役会付議事項ではない案件のうち比較的重要度の高い案件等につきましては、基本的に毎月1回開催される経営会議(社内取締役、執行役員その他幹部社員で構成される)で審議・報告を行っております。
当連結会計年度末の経営会議は取締役4名、執行役員11名で構成されており、その構成員は代表取締役社長 柴尾雅春、取締役会長 山本利行、取締役専務執行役員 矢内俊樹、取締役監査等委員 本多純二、常務執行役員 川元正信、常務執行役員 小泉昌史、常務執行役員 長岡昌哉、執行役員 村田憲彦、執行役員 久保田祐司、執行役員 佐野久実、執行役員 横田賢、執行役員 坂田一臣、執行役員 廣瀬明彦、執行役員 杉山保、執行役員 福尾道宏になります。議題に応じて、海外の執行役員も出席しております。経営会議の議長は、当社経営会議規程に従い、代表取締役社長 柴尾雅春が務めております。
更に、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」(詳細は後述)を具体化するために、2007年度から取締役会の下に「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「情報セキュリティ委員会」を設置・運営しております。また、2022年度から新たに取締役会の諮問委員会として「サステナビリティ委員会」を設置し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
これら各委員会における真剣な討議を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を進めております。2023年度における開催回数は下記のとおりでした。
「リスクマネジメント委員会」(開催回数3回)
「コンプライアンス委員会」(同3回)
「情報セキュリティ委員会」(同3回)
「サステナビリティ委員会」(同0回)
なお、2023年度におけるサステナビリティに関する事項は、全て取締役会で扱われたため、サステナビリティ委員会に諮問の要請はありませんでした。
当社では、執行役員制度をとることによって業務の迅速かつ円滑な執行を図っておりますが、社内取締役も執行役員を兼務しております。そのため、取締役会は代表取締役や執行役員を兼務する取締役の業務執行についての監督にとどまらず、執行役員の業務執行に対する監督機能も担っております。
ロ.内部統制システムの状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で以下のとおり決議しております。
1.取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、ニフコグループ企業行動憲章の下、コンプライアンス規程に基づくコンプライアンス委員会を中心に、法令等の遵守は当然のこととして、取締役と使用人が高い倫理観をもって職務を執行する社内体制を構築する。
なお、反社会的勢力によるアプローチ等がなされた場合には、コンプライアンス委員会の監督の下、不当要求等には断じて応じることなく、反社会的勢力を遮断排除する。
2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程をふまえて、取締役の職務執行に係る意思決定過程及び職務執行の具体的状況等をいつでもレビューできるよう当該情報の保存・管理体制を万全にする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント基本規程に基づくリスクマネジメント委員会を中心に、当社グループの主要なリスクを抽出・分析したうえで、各リスクの事前予防策を検討・実施するとともに、万一リスクが顕在化した場合でも損失を極小化する事後対応体制を構築する。
また、情報セキュリティポリシーに基づく情報セキュリティ体制については情報セキュリティ委員会を中心に進める。
4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、取締役会の他、毎月開催される経営会議において経営上の重要案件を徹底的に協議したうえで効率的に執行する。
また、取締役は、必要に応じ担当執行役員、担当部門長を経営会議に出席させ、懸案事項の執行・管理状況に関する報告を受け適正な指示を行うことによって、職務執行の効率化を図る。
こうしたコミュニケーションを通じて、取締役による意思決定や方針・指示を組織の隅々まで伝達し、執行役員はじめ幹部社員による職務執行も一体的・効率的に行われる体制を構築する。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
国内外の関連会社権限規程に基づき、企業集団に属する子会社の状況を正確に把握して適正に管理する。
また、毎月、業績に関する計数の報告だけでなく、顧客、製品等に関する定性的な報告を受ける。更に、必要に応じて、当社取締役はじめ幹部社員が海外を含む子会社に出向き、問題点の把握・解決に努める。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
取締役会は、監査等委員会がスタッフを求めた場合、監査等委員会の要請を最大限尊重して、業務執行との調整を行う。スタッフとして指名された使用人は、監査等委員会から指揮命令を受けた業務を優先して遂行するとともに、当該指揮命令を受けた業務に関し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとする。
また、スタッフとして指名された使用人の人事異動及び人事評価については事前に監査等委員会の同意を得ることとする。
7.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
取締役会は、取締役及び使用人が重要事項については監査等委員会に報告すべき義務があることを周知徹底する。また、ニフコグループ内部通報規程に基づき、社内外通報窓口を設置しコンプライアンス違反の事例がないか広く情報収集する。
内部通報窓口が受領した通報内容については、当該窓口から監査等委員会に報告される体制とする。併せて内部通報者が通報したことを理由に不利益処分又は不当な扱いを受けないことを確約する。
また、常勤監査等委員は、取締役会だけでなく経営会議等の執行部門の会議にも出席し、取締役及び幹部社員の職務執行状況の報告を受ける。なお、常勤監査等委員は、決裁前の稟議書を全て閲覧し、当該稟議書の内容に関して担当の取締役又は使用人に対し質問し報告を受ける体制をとる。
8.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役をはじめとする取締役は監査等委員会と定期的な意見交換を行い、監査等委員会は内部監査部門と定期的な協議を行う。さらに、監査等委員会及び内部監査部門は会計監査人と協議・検討を行い、また必要に応じ国内外の子会社の監査部門と協議・意見交換を行う。
監査等委員の職務の執行に生ずる費用等は適正且つ速やかに処理されることとする。
ハ.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、当連結会計年度末において、金融・財政・為替ならびに国際情勢に関する該博な知識・経験を有する社外取締役が公正な立場から経営方針・業務執行を監督するとともに、会計・税務、法務等に関する専門的な知識・経験をもつ社外取締役監査等委員2名と社内事情に通じた常勤の社内取締役監査等委員が会計監査人及び監査部と連携して監査を実施しております。
以上、こうした監督・監査によって業務の適正は担保されると考え、当連結会計年度末では上記の体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。ただし、引き続き、剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会とする方針です。
ロ.取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役8名以内、監査等委員である取締役3名以内とする旨を定款で定めております。
ハ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ.責任限定契約の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金2,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。当社は、この定款の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、2,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
ヘ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ト.役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社と締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役、執行役員及び管理職従業員ならびに当社子会社の役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとしております。
ただし、法令違反の行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害、違法に利益または便益を得た場合に生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
チ.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は、取締役会を基本的に月1回、計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)取締役 林いづみ氏は、2023年6月22日開催の定時株主総会において選任されており、就任後の取締役会の開催回数は11回です。
取締役会においては、業績報告、取締役会規程に基づく決議事項とともに、成長戦略、人材戦略などについても
議論をしております。
リ.指名・報酬・ガバナンス委員会の概要及び活動状況
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬・ガバナンス委員会を2020年10月28日に設置しました。同委員会は、原則として年4回以上実施することとしており、個人別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。取締役会は、同委員会の答申を受けて、個人別の報酬額について決議を行っています。なお、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会の起用した外部のコンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を勘案し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。
2023年度は、指名・報酬・ガバナンス委員会を8回実施し、役員体制、役員報酬設計やサクセッションプランについて審議しました。
当社は、指名・報酬・ガバナンス委員会における審議を経て、2024年5月17日開催の取締役会において、2024年度以降の役員指名ポリシーにつき決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。
[役員指名ポリシー]
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、1967年の創業以来培ってきた「チャレンジ精神」と「創造性」をニフコスピリットの支柱として成長し続けてきました。その歴史を踏まえ、今後更なる成長ステージへ進む決意を込めて、改めて、当社のPurpose / Mission / Valuesを以下の通り制定いたしました。
社員一人ひとりが個々に持つ「My Purpose」を起点に、当社のValues(価値観)を通じて、Mission(使命)を果たし、当社の Purpose(存在意義)を実現することにより、今後も、ニフコらしさを追求しながら持続的に成長し、社員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会など全てのステークホルダーから信頼され続ける企業となることを目指します。
Purpose (存在意義) 小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する
Mission (使命) クリエイティブカンパニーとして感動を生み出す
Values (価値観) 変革のためのチャレンジ
継続的なブレイクスルー
自由なコミュニケーション
創造的なコラボレーション
また、今後も引き続き、コンプライアンス遵守を徹底し、適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方をグローバルに徹底し実践していくことも重要であると考えます。
当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。
1.最高経営責任者(CEO)の人材要件
当社のCEOに求められる人材像は、ニフコの企業理念(Purpose, Mission, Values)を実現・体現できる人材です。上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、CEOの人材要件(理念・価値観、コンピテンシー) を定めており、詳細は以下の通りです。
2.選解任基準
経営陣幹部については、経営戦略等の立案に必要な事業環境や経営状況の理解および取締役会が定めた経営戦略等を、強いリーダーシップを発揮し迅速かつ適切に執行できる能力と経験(特に、グローバルな業務の経験)を重視して選解任いたします。なお、CEOの選任にあたっては、上記のCEOの人材要件に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会の助言・提言を踏まえて行います。
CEOの解任については、次に定める解任基準に該当する疑いを生じさせる行為があった場合は、速やかに指名・報酬・ガバナンス委員会および取締役会で審議を行うものとしております。
(1)不正、不当又は背信を疑われる行為があったとき
(2)会社法、関係法令に違反するなど、CEOとして不適格と認められたとき
(3)上記のCEOの人材要件を取り巻くビジネス環境に照らし、その資質に疑義が生じたとき
(4)職務遂行の過程又はその成果が不十分であり、かつ本人を引き続きCEOとしての職務におくことが不適当であると判断したとき
なお、指名・報酬・ガバナンス委員会は、毎年、上記のCEOの人材要件および業績等に基づきCEOの評価を行い、CEOの次年度以降の取組内容や本人の意欲を確認の上、次年度の再任について取締役会に答申いたします。
3.後継者計画
CEOの後継者計画は、上記のCEOの人材要件に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会にて審議します。具体的には、指名・報酬・ガバナンス委員会にて協議・策定した選定プロセスを基に、候補者プールの作成と更新、外部専門家によるアセスメント、プール人材に対する育成のサイクルを定期的に回し、絞り込みを行います。取締役会は、委員会による審議内容の報告を踏まえ、後継者計画が適格に運営されているかを監督します。
4.任期
監査等委員でない取締役(独立社外取締役を含む)の任期は1年間とします。また、その再任の是非を1年毎に判断します。監査等委員である取締役の任期は2年間とします。また、その再任の是非を2年毎に判断します。
5.決定プロセス
取締役の選解任基準や指名の決定プロセスの独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組をより強化するために、2020年10月28日に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年4回以上実施することとしており、取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等につき審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。
なお、社外からの客観的視点および指名に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会は、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等の内容について、外部のコンサルタント等の助言を受けることができます。
6.エンゲージメント方針
当社の取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等の内容については、各種法令等に基づき作成・開示する有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書および当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。
ヌ.当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りになります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、1967年の創業以来培ってきた「チャレンジ精神」と「創造性」をニフコスピリットの支柱として成長し続けてきました。その歴史を踏まえ、今後更なる成長ステージへ進む決意を込めて、改めて、当社のPurpose / Mission / Valuesを以下の通り制定いたしました。
社員一人ひとりが個々に持つ「My Purpose」を起点に、当社のValues(価値観)を通じて、Mission(使命)を果たし、当社の Purpose(存在意義)を実現することにより、今後も、ニフコらしさを追求しながら持続的に成長し、社員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会など全てのステークホルダーから信頼され続ける企業となることを目指します。
Purpose (存在意義) 小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する
Mission (使命) クリエイティブカンパニーとして感動を生み出す
Values (価値観) 変革のためのチャレンジ
継続的なブレイクスルー
自由なコミュニケーション
創造的なコラボレーション
また、今後も引き続き、コンプライアンス遵守を徹底し、適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方をグローバルに徹底し実践していくことも重要であると考えます。
当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るという観点から、2021年6月24日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当連結会計年度末現在、取締役は9名(うち5名が社外取締役)であります。
取締役会は、当社の意思決定を行うとともに、子会社に関する経営戦略の策定等を通じて当社グループの業績向上・成長のみならずコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
特に社外取締役は会社から独立した立場・観点にたって有益な見解を述べており、コーポレート・ガバナンスについて一層の充実・強化が図られております。
なお、取締役会は、原則として毎月1回定期開催するほか必要に応じて臨時に開催しており、2023年度には14回開催しております。また、2023年度には監査等委員会を17回開催しております。
当連結会計年度末の取締役会は取締役9名で構成されており、その構成員は代表取締役社長 柴尾雅春、取締役会長 山本利行、取締役専務執行役員 矢内俊樹、社外取締役 野々垣好子、社外取締役 ブライアン・K・ヘイウッド、社外取締役 安部真行、取締役監査等委員 本多純二、社外取締役監査等委員 松本光博、社外取締役監査等委員 林いづみになります。取締役会の議長は、当社取締役会規程に従い、代表取締役社長 柴尾雅春が務めております。
当連結会計年度末の監査等委員会は監査等委員3名で構成されており、その構成員は取締役常勤監査等委員 本多純二、社外取締役監査等委員 松本光博、社外取締役監査等委員 林いづみになります。
一方、取締役会付議事項ではない案件のうち比較的重要度の高い案件等につきましては、基本的に毎月1回開催される経営会議(社内取締役、執行役員その他幹部社員で構成される)で審議・報告を行っております。
当連結会計年度末の経営会議は取締役4名、執行役員11名で構成されており、その構成員は代表取締役社長 柴尾雅春、取締役会長 山本利行、取締役専務執行役員 矢内俊樹、取締役監査等委員 本多純二、常務執行役員 川元正信、常務執行役員 小泉昌史、常務執行役員 長岡昌哉、執行役員 村田憲彦、執行役員 久保田祐司、執行役員 佐野久実、執行役員 横田賢、執行役員 坂田一臣、執行役員 廣瀬明彦、執行役員 杉山保、執行役員 福尾道宏になります。議題に応じて、海外の執行役員も出席しております。経営会議の議長は、当社経営会議規程に従い、代表取締役社長 柴尾雅春が務めております。
更に、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」(詳細は後述)を具体化するために、2007年度から取締役会の下に「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「情報セキュリティ委員会」を設置・運営しております。また、2022年度から新たに取締役会の諮問委員会として「サステナビリティ委員会」を設置し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
これら各委員会における真剣な討議を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を進めております。2023年度における開催回数は下記のとおりでした。
「リスクマネジメント委員会」(開催回数3回)
「コンプライアンス委員会」(同3回)
「情報セキュリティ委員会」(同3回)
「サステナビリティ委員会」(同0回)
なお、2023年度におけるサステナビリティに関する事項は、全て取締役会で扱われたため、サステナビリティ委員会に諮問の要請はありませんでした。
当社では、執行役員制度をとることによって業務の迅速かつ円滑な執行を図っておりますが、社内取締役も執行役員を兼務しております。そのため、取締役会は代表取締役や執行役員を兼務する取締役の業務執行についての監督にとどまらず、執行役員の業務執行に対する監督機能も担っております。
ロ.内部統制システムの状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で以下のとおり決議しております。
1.取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、ニフコグループ企業行動憲章の下、コンプライアンス規程に基づくコンプライアンス委員会を中心に、法令等の遵守は当然のこととして、取締役と使用人が高い倫理観をもって職務を執行する社内体制を構築する。
なお、反社会的勢力によるアプローチ等がなされた場合には、コンプライアンス委員会の監督の下、不当要求等には断じて応じることなく、反社会的勢力を遮断排除する。
2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程をふまえて、取締役の職務執行に係る意思決定過程及び職務執行の具体的状況等をいつでもレビューできるよう当該情報の保存・管理体制を万全にする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント基本規程に基づくリスクマネジメント委員会を中心に、当社グループの主要なリスクを抽出・分析したうえで、各リスクの事前予防策を検討・実施するとともに、万一リスクが顕在化した場合でも損失を極小化する事後対応体制を構築する。
また、情報セキュリティポリシーに基づく情報セキュリティ体制については情報セキュリティ委員会を中心に進める。
4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、取締役会の他、毎月開催される経営会議において経営上の重要案件を徹底的に協議したうえで効率的に執行する。
また、取締役は、必要に応じ担当執行役員、担当部門長を経営会議に出席させ、懸案事項の執行・管理状況に関する報告を受け適正な指示を行うことによって、職務執行の効率化を図る。
こうしたコミュニケーションを通じて、取締役による意思決定や方針・指示を組織の隅々まで伝達し、執行役員はじめ幹部社員による職務執行も一体的・効率的に行われる体制を構築する。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
国内外の関連会社権限規程に基づき、企業集団に属する子会社の状況を正確に把握して適正に管理する。
また、毎月、業績に関する計数の報告だけでなく、顧客、製品等に関する定性的な報告を受ける。更に、必要に応じて、当社取締役はじめ幹部社員が海外を含む子会社に出向き、問題点の把握・解決に努める。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
取締役会は、監査等委員会がスタッフを求めた場合、監査等委員会の要請を最大限尊重して、業務執行との調整を行う。スタッフとして指名された使用人は、監査等委員会から指揮命令を受けた業務を優先して遂行するとともに、当該指揮命令を受けた業務に関し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとする。
また、スタッフとして指名された使用人の人事異動及び人事評価については事前に監査等委員会の同意を得ることとする。
7.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
取締役会は、取締役及び使用人が重要事項については監査等委員会に報告すべき義務があることを周知徹底する。また、ニフコグループ内部通報規程に基づき、社内外通報窓口を設置しコンプライアンス違反の事例がないか広く情報収集する。
内部通報窓口が受領した通報内容については、当該窓口から監査等委員会に報告される体制とする。併せて内部通報者が通報したことを理由に不利益処分又は不当な扱いを受けないことを確約する。
また、常勤監査等委員は、取締役会だけでなく経営会議等の執行部門の会議にも出席し、取締役及び幹部社員の職務執行状況の報告を受ける。なお、常勤監査等委員は、決裁前の稟議書を全て閲覧し、当該稟議書の内容に関して担当の取締役又は使用人に対し質問し報告を受ける体制をとる。
8.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役をはじめとする取締役は監査等委員会と定期的な意見交換を行い、監査等委員会は内部監査部門と定期的な協議を行う。さらに、監査等委員会及び内部監査部門は会計監査人と協議・検討を行い、また必要に応じ国内外の子会社の監査部門と協議・意見交換を行う。
監査等委員の職務の執行に生ずる費用等は適正且つ速やかに処理されることとする。
ハ.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、当連結会計年度末において、金融・財政・為替ならびに国際情勢に関する該博な知識・経験を有する社外取締役が公正な立場から経営方針・業務執行を監督するとともに、会計・税務、法務等に関する専門的な知識・経験をもつ社外取締役監査等委員2名と社内事情に通じた常勤の社内取締役監査等委員が会計監査人及び監査部と連携して監査を実施しております。
以上、こうした監督・監査によって業務の適正は担保されると考え、当連結会計年度末では上記の体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。ただし、引き続き、剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会とする方針です。
ロ.取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役8名以内、監査等委員である取締役3名以内とする旨を定款で定めております。
ハ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ.責任限定契約の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金2,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。当社は、この定款の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、2,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
ヘ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ト.役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社と締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役、執行役員及び管理職従業員ならびに当社子会社の役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとしております。
ただし、法令違反の行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害、違法に利益または便益を得た場合に生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
チ.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は、取締役会を基本的に月1回、計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 出席回数 |
| 柴尾 雅春 | 14回 |
| 山本 利行 | 14回 |
| 矢内 俊樹 | 14回 |
| 野々垣 好子 | 14回 |
| ブライアン・K・ヘイウッド | 14回 |
| 安部 真行 | 14回 |
| 本多 純二 | 14回 |
| 松本 光博 | 14回 |
| 林 いづみ | 11回 |
(注)取締役 林いづみ氏は、2023年6月22日開催の定時株主総会において選任されており、就任後の取締役会の開催回数は11回です。
取締役会においては、業績報告、取締役会規程に基づく決議事項とともに、成長戦略、人材戦略などについても
議論をしております。
リ.指名・報酬・ガバナンス委員会の概要及び活動状況
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬・ガバナンス委員会を2020年10月28日に設置しました。同委員会は、原則として年4回以上実施することとしており、個人別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。取締役会は、同委員会の答申を受けて、個人別の報酬額について決議を行っています。なお、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会の起用した外部のコンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を勘案し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。
2023年度は、指名・報酬・ガバナンス委員会を8回実施し、役員体制、役員報酬設計やサクセッションプランについて審議しました。
当社は、指名・報酬・ガバナンス委員会における審議を経て、2024年5月17日開催の取締役会において、2024年度以降の役員指名ポリシーにつき決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。
[役員指名ポリシー]
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、1967年の創業以来培ってきた「チャレンジ精神」と「創造性」をニフコスピリットの支柱として成長し続けてきました。その歴史を踏まえ、今後更なる成長ステージへ進む決意を込めて、改めて、当社のPurpose / Mission / Valuesを以下の通り制定いたしました。
社員一人ひとりが個々に持つ「My Purpose」を起点に、当社のValues(価値観)を通じて、Mission(使命)を果たし、当社の Purpose(存在意義)を実現することにより、今後も、ニフコらしさを追求しながら持続的に成長し、社員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会など全てのステークホルダーから信頼され続ける企業となることを目指します。
Purpose (存在意義) 小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する
Mission (使命) クリエイティブカンパニーとして感動を生み出す
Values (価値観) 変革のためのチャレンジ
継続的なブレイクスルー
自由なコミュニケーション
創造的なコラボレーション
また、今後も引き続き、コンプライアンス遵守を徹底し、適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方をグローバルに徹底し実践していくことも重要であると考えます。
当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。
1.最高経営責任者(CEO)の人材要件
当社のCEOに求められる人材像は、ニフコの企業理念(Purpose, Mission, Values)を実現・体現できる人材です。上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、CEOの人材要件(理念・価値観、コンピテンシー) を定めており、詳細は以下の通りです。
| 項目 | 内容 | |
| 理念・価値観 | 企業理念の体現 | ニフコの企業理念・風土に対する深い理解を持ち、自らの判断・言動をもって体現している |
| 倫理基準 | 自組織の利益のみを追うのではなく、企業の社会的責任に立脚し、社会に資するための意思決定を行う | |
| コンピテンシー | ビジョン・戦略の構築 | 市場やユーザーの将来像を洞察し、競争優位を生むビジネスモデルや戦略を構想して、重要な指標と優先順位を決定する |
| 多様性の推進 | 文化や考え方が異なる相手を理解・尊重し、新たなアイデア・技術の創出に向け、組織において多様な人材の協働を働きかけている | |
| 変革リーダーシップ | 関係者に対して変化・変革の必要性を説明し動機づけ、自ら変化を創造・牽引して、新規事業の創生を含めた企業の持続的成長を推進する | |
| ブレイクスルー | 世の中に新しい驚きを提供し続けてきたニフコの歴史に学び、新たな驚きと喜びの創造に向けて既存の常識や枠組みを打ち破ることや、困難を乗り越えることに、粘り強く取り組んでいる | |
| 変化への対応 | ビジネスを取り巻く最新情報を把握し、リスクとチャンスを鋭敏に見出し、軌道修正や中止・撤退をタイムリーに決定し、実行する | |
| 組織の構築・強化 | 戦略に適合した組織や仕組みを構築し、経営資源配分と権限委譲を通じて人材を育てる | |
| 人間力・人徳 | 誠実さや高潔さ、および情理を兼ね備えた度量の深さによって、「この人が言うならやってみよう」と社内外の関係者から深く信頼されている | |
| 学習力・好奇心 | 多様な意見や情報を尊重し聞き入れ、様々な考え方・アイデアを検討する姿勢をもち、新たな見方を創り出している | |
| 情熱・こだわり | 現状に満足せず、常に成長と目標達成に対する情熱とこだわりを持ち、様々な打ち手を講じて徹底してやりきっている | |
2.選解任基準
経営陣幹部については、経営戦略等の立案に必要な事業環境や経営状況の理解および取締役会が定めた経営戦略等を、強いリーダーシップを発揮し迅速かつ適切に執行できる能力と経験(特に、グローバルな業務の経験)を重視して選解任いたします。なお、CEOの選任にあたっては、上記のCEOの人材要件に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会の助言・提言を踏まえて行います。
CEOの解任については、次に定める解任基準に該当する疑いを生じさせる行為があった場合は、速やかに指名・報酬・ガバナンス委員会および取締役会で審議を行うものとしております。
(1)不正、不当又は背信を疑われる行為があったとき
(2)会社法、関係法令に違反するなど、CEOとして不適格と認められたとき
(3)上記のCEOの人材要件を取り巻くビジネス環境に照らし、その資質に疑義が生じたとき
(4)職務遂行の過程又はその成果が不十分であり、かつ本人を引き続きCEOとしての職務におくことが不適当であると判断したとき
なお、指名・報酬・ガバナンス委員会は、毎年、上記のCEOの人材要件および業績等に基づきCEOの評価を行い、CEOの次年度以降の取組内容や本人の意欲を確認の上、次年度の再任について取締役会に答申いたします。
3.後継者計画
CEOの後継者計画は、上記のCEOの人材要件に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会にて審議します。具体的には、指名・報酬・ガバナンス委員会にて協議・策定した選定プロセスを基に、候補者プールの作成と更新、外部専門家によるアセスメント、プール人材に対する育成のサイクルを定期的に回し、絞り込みを行います。取締役会は、委員会による審議内容の報告を踏まえ、後継者計画が適格に運営されているかを監督します。
4.任期
監査等委員でない取締役(独立社外取締役を含む)の任期は1年間とします。また、その再任の是非を1年毎に判断します。監査等委員である取締役の任期は2年間とします。また、その再任の是非を2年毎に判断します。
5.決定プロセス
取締役の選解任基準や指名の決定プロセスの独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組をより強化するために、2020年10月28日に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年4回以上実施することとしており、取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等につき審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。
なお、社外からの客観的視点および指名に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会は、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等の内容について、外部のコンサルタント等の助言を受けることができます。
6.エンゲージメント方針
当社の取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等の内容については、各種法令等に基づき作成・開示する有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書および当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。
ヌ.当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りになります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
