有価証券報告書-第16期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 8.3%)
(注)1 取締役の夏野剛、勝川恒平及びメラニー・ブロックは、社外取締役であります。
2 監査役の榎本峰夫及び大久保和孝は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役の青木茂、阪上行人及び榎本峰夫の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役の大久保和孝は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役の補欠として選任されたため、その任期は当社定款の定めにより、辞任により退任した監査役の任期の満了すべき時までとなり、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 代表取締役社長グループCOO 里見治紀は、代表取締役会長グループCEO 里見治の長男であります。
7 当社では、スピーディーな経営意思決定、業務執行の監督強化、業務執行機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で構成され、そのうち取締役を兼務する執行役員は、鶴見尚也、深澤恒一、吉澤秀男の3名、取締役を兼務しない執行役員は、常務執行役員 杉野行雄、グループ代表室長 高橋真、ジェネラルカウンシル 中原徹、財務経理本部長兼秘書室長 大脇洋一、オープンイノベーション担当 内海州史、インターナル・コントロール本部長兼CSR・SDGs推進室長 石倉博、総務人事本部長 髙橋公一、ITソリューション本部長 加藤貴治、広報室長兼グループライセンス本部長 工藤レイ、リゾート事業本部長 大塚博信の10名であります。
8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
(社外取締役関係)
社外取締役の人数は3名であります。
会社との関係
(注) 当社の独立役員選任方針は、以下のとおりとしております。
(a)独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定する。
(b)独立性の基準に関しては、会社法が定める社外役員の資格要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を基礎とし、「主要な」「多額の」等については、公表されている独立役員選任基準モデル等を参照して定めた基準により判断することとする。
その他社外取締役の主な活動に関する事項
当社社外取締役は、出席する各会議体において、各々の豊富な経験、高度の専門知識等に基づく指摘・助言を行い、当社の企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に寄与しております。
2020年3月期当社取締役会における社外取締役の出席状況は、以下のとおりであります。
夏野 剛 12回中12回出席(うち定時取締役会12回中12回出席)
勝川恒平 12回中11回出席(うち定時取締役会12回中11回出席)
大西 洋 12回中12回出席(うち定時取締役会12回中12回出席)
メラニー・ブロック 10回中10回出席(うち定時取締役会10回中10回出席)
なお、当社の社外取締役の選任方針としましては、一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を有しておらず、社外取締役の持つ高い見識と幅広い経験に基づき、外部的視点から、当社及び当グループの企業価値をどのように高めるかを助言する機能に加え、取締役の業務執行に対する監督機能を期待し、経営者等から選任することとしております。
(社外監査役関係)
社外監査役の人数は2名であります。
会社との関係
(注) 当社の独立役員選任方針は、以下のとおりとしております。
(a)独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定する。
(b)独立性の基準に関しては、会社法が定める社外役員の資格要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を基礎とし、「主要な」「多額の」等については、公表されている独立役員選任基準モデル等を参照して定めた基準により判断することとする。
その他社外監査役の主な活動に関する事項
当社社外監査役は、出席する各会議体において、各々の豊富な経験、高度の専門知識等に基づく指摘・助言を行い、当社の企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に寄与しております。
2020年3月期当社取締役会における社外監査役の出席状況は、以下のとおりであります。
榎本 峰夫 12回中12回出席(うち定時取締役会12回中12回出席)
大久保和孝 10回中10回出席(うち定時取締役会10回中10回出席)
なお、当社の社外監査役の選任方針としましては、一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を有しておらず、監査体制の中立性・独立性の向上という、コーポレートガバナンス体制の実現において重要な役割を担っているものと理解し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより経営の健全性を確保することを期待し、公認会計士や弁護士等から選任することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係
社外取締役につきましては、取締役会における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、事務局による適正な情報伝達体制を構築しております。また、新任社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、事務局より当グループの事業内容について個別にオリエンテーションを行い、理解促進をサポートする取り組みが講じられております。
社外監査役につきましては、監査役会に直属する組織として監査役室を設け、専属の監査役室所属スタッフが監査役の指揮・命令のもと監査役の職務を補助しております。なお、監査役室所属スタッフの任命・異動・評価等に関する事項については、監査役会の事前の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保しております。また、社外監査役が出席する会議体における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、各会議体事務局、監査役室、内部監査担当部門及び内部統制担当部門等による適正な情報伝達体制を構築しております。
① 役員一覧
男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 8.3%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役会長 グループCEO | 里 見 治 | 1942年1月16日生 |
| (注)3 | 7,833 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 グループCOO 秘書室、グループ代表室、広報室、グループライセンス本部、インターナル・コントロール本部管掌 | 里 見 治 紀 | 1979年1月11日生 |
| (注)3 | 3,723 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 専務執行役員 リゾート事業本部管掌 | 鶴 見 尚 也 | 1958年2月8日生 |
| (注)3 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 専務執行役員 グループCFO 財務経理本部、ITソリューション本部、投資マネジメント部、日本IR事業部管掌 | 深 澤 恒 一 | 1965年11月2日生 |
| (注)3 | 43 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 上席執行役員 総務人事本部、法務知的財産本部、CSR・SDGs推進室管掌 | 吉 澤 秀 男 | 1964年8月27日生 |
| (注)3 | 20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 夏 野 剛 | 1965年3月17日生 |
| (注)3 | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 勝 川 恒 平 | 1951年1月8日生 |
| (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | メラニー・ ブロック | 1964年4月10日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 (常勤) | 青 木 茂 | 1952年1月3日生 |
| (注)4 | 24 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 阪 上 行 人 | 1951年12月23日生 |
| (注)4 | 3 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 榎 本 峰 夫 | 1950年12月12日生 |
| (注)4 | 2 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 大久保 和 孝 | 1973年3月22日生 |
| (注)5 | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 11,663 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(注)1 取締役の夏野剛、勝川恒平及びメラニー・ブロックは、社外取締役であります。
2 監査役の榎本峰夫及び大久保和孝は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役の青木茂、阪上行人及び榎本峰夫の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役の大久保和孝は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役の補欠として選任されたため、その任期は当社定款の定めにより、辞任により退任した監査役の任期の満了すべき時までとなり、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 代表取締役社長グループCOO 里見治紀は、代表取締役会長グループCEO 里見治の長男であります。
7 当社では、スピーディーな経営意思決定、業務執行の監督強化、業務執行機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で構成され、そのうち取締役を兼務する執行役員は、鶴見尚也、深澤恒一、吉澤秀男の3名、取締役を兼務しない執行役員は、常務執行役員 杉野行雄、グループ代表室長 高橋真、ジェネラルカウンシル 中原徹、財務経理本部長兼秘書室長 大脇洋一、オープンイノベーション担当 内海州史、インターナル・コントロール本部長兼CSR・SDGs推進室長 石倉博、総務人事本部長 髙橋公一、ITソリューション本部長 加藤貴治、広報室長兼グループライセンス本部長 工藤レイ、リゾート事業本部長 大塚博信の10名であります。
8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株) | |||
| 稲 岡 和 昭 | 1955年 11月29日生 | 1978年4月 | 日本生命保険相互会社入社 | - | ||
| 1999年3月 | 同社株式部投資調査室長 | |||||
| 2000年5月 | ニッセイアセットマネジメント㈱ 投資調査部長 | |||||
| 2003年3月 | 日本生命保険相互会社 総合法人8部 部長 | |||||
| 2005年3月 | ニッセイ・キャピタル㈱取締役 | |||||
| 2007年6月 | 日本マスタートラスト信託銀行㈱常勤監査役 | |||||
| 2012年6月 | 同社取締役 証券取引執行部長 | |||||
| 2018年6月 | サミー㈱常勤監査役(現任) | |||||
② 社外役員の状況
(社外取締役関係)
社外取締役の人数は3名であります。
会社との関係
| 氏名 | 独立役員 | 当該社外取締役を選任している理由 (独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む) | |
| 夏野 剛 | ○ | 会社経営者としての豊富な経験と情報通信分野における高度な専門知識を有しており、当社の経営に対して、引き続き有益な助言や提言を期待できると判断したため、選任しております。なお、同氏の独立役員の指定につきましては、当社独立性基準に基づき、一般株主との利益相反はないと判断しております。 | |
| 勝川 恒平 | ○ | 長年にわたる金融機関での豊富な経験から金融・財務に関する高い見識を備えられており、これら経験と見識を活かし、当社の経営に対して引き続き有益な助言や提言を期待できると判断したため、選任しております。同氏は、当社の主要な取引先である株式会社三井住友銀行の常務執行役員でありましたが、既に同行を退任してから長期間経過していることから、同氏と同行の間には特別な関係はなく、また株式会社三井住友銀行以外についても同様であり、独立役員の指定につきましては、当社独立性基準に基づき、一般株主との利益相反はないと判断しております。なお、同氏の独立役員の指定につきましては、当社独立性基準に基づき、一般株主との利益相反はないと判断しております。 | |
| メラニー・ブロック | - | 当社初の女性かつ外国人取締役として、多様な思考と価値観に基づき、当社の企業統治システムの強化や経営の意思決定に貢献できると期待しております。さらに、国際的なビジネスリーダーとしての幅広い経験と豊かな実績から、当社が世界規模のエンタテインメント企業グループとして成長を果たす上でも有益な助言を期待できると判断し、社外取締役として選任しております。 |
(注) 当社の独立役員選任方針は、以下のとおりとしております。
(a)独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定する。
(b)独立性の基準に関しては、会社法が定める社外役員の資格要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を基礎とし、「主要な」「多額の」等については、公表されている独立役員選任基準モデル等を参照して定めた基準により判断することとする。
その他社外取締役の主な活動に関する事項
当社社外取締役は、出席する各会議体において、各々の豊富な経験、高度の専門知識等に基づく指摘・助言を行い、当社の企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に寄与しております。
2020年3月期当社取締役会における社外取締役の出席状況は、以下のとおりであります。
夏野 剛 12回中12回出席(うち定時取締役会12回中12回出席)
勝川恒平 12回中11回出席(うち定時取締役会12回中11回出席)
大西 洋 12回中12回出席(うち定時取締役会12回中12回出席)
メラニー・ブロック 10回中10回出席(うち定時取締役会10回中10回出席)
なお、当社の社外取締役の選任方針としましては、一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を有しておらず、社外取締役の持つ高い見識と幅広い経験に基づき、外部的視点から、当社及び当グループの企業価値をどのように高めるかを助言する機能に加え、取締役の業務執行に対する監督機能を期待し、経営者等から選任することとしております。
(社外監査役関係)
社外監査役の人数は2名であります。
会社との関係
| 氏名 | 独立役員 | 当該社外監査役を選任している理由 (独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む) | |
| 榎本 峰夫 | ○ | 長年にわたる弁護士としての豊富な経験と高い見識を備えられていることから、当社の経営に対して適切な助言と提言を期待できると判断したため選任しております。なお、同氏の独立役員の指定につきましては、当社独立性基準に基づき、一般株主との利益相反はないと判断しております。 | |
| 大久保 和孝 | 〇 | 公認会計士として監査業務を長年に渡り経験され、財務及び会計並びに内部統制に関して高い見識を有し、客観的な立場により当社の経営に対して適切な助言と提言を期待できると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏の独立役員の指定につきましては、当社独立性基準に基づき、一般株主との利益相反はないと判断しております。 |
(注) 当社の独立役員選任方針は、以下のとおりとしております。
(a)独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定する。
(b)独立性の基準に関しては、会社法が定める社外役員の資格要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を基礎とし、「主要な」「多額の」等については、公表されている独立役員選任基準モデル等を参照して定めた基準により判断することとする。
その他社外監査役の主な活動に関する事項
当社社外監査役は、出席する各会議体において、各々の豊富な経験、高度の専門知識等に基づく指摘・助言を行い、当社の企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に寄与しております。
2020年3月期当社取締役会における社外監査役の出席状況は、以下のとおりであります。
榎本 峰夫 12回中12回出席(うち定時取締役会12回中12回出席)
大久保和孝 10回中10回出席(うち定時取締役会10回中10回出席)
なお、当社の社外監査役の選任方針としましては、一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を有しておらず、監査体制の中立性・独立性の向上という、コーポレートガバナンス体制の実現において重要な役割を担っているものと理解し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより経営の健全性を確保することを期待し、公認会計士や弁護士等から選任することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係
社外取締役につきましては、取締役会における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、事務局による適正な情報伝達体制を構築しております。また、新任社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、事務局より当グループの事業内容について個別にオリエンテーションを行い、理解促進をサポートする取り組みが講じられております。
社外監査役につきましては、監査役会に直属する組織として監査役室を設け、専属の監査役室所属スタッフが監査役の指揮・命令のもと監査役の職務を補助しております。なお、監査役室所属スタッフの任命・異動・評価等に関する事項については、監査役会の事前の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保しております。また、社外監査役が出席する会議体における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、各会議体事務局、監査役室、内部監査担当部門及び内部統制担当部門等による適正な情報伝達体制を構築しております。