有価証券報告書-第19期(2022/04/01-2023/03/31)
(重要な後発事象)
1 Rovio Entertainment Oyjの株式取得に向けた公開買付けについて
当社及び当社の連結子会社である株式会社セガ(以下、セガ)は、2023年4月17日開催の取締役会において、フィンランドに本社を置くモバイルゲーム企業であるRovio Entertainment Oyj(以下、Rovio社)に対して、セガの連結子会社であるSEGA Europe Limitedを通じて、株式公開買付け(フィンランド法に基づく公開買付け、以下、本公開買付け)を実施することにより、Rovio社を買収することを決議し、当社とRovio社は本公開買付けに関わる最終合意書を締結いたしました。
① 本公開買付けの目的
(a) 当社におけるコンシューマ事業の位置付け
当社は現在、2024年3月期までの中期計画において、エンタテインメントコンテンツ事業のコンシューマ分野を成長分野と位置付け、既存IPのグローバルブランド化による収益基盤の増強、マルチプラットフォーム展開やメディアミックスによるユーザーエンゲージメントの強化等の取り組みを進めています。
また、2026年3月期までに総額2,500億円程度を成長投資として充当することを検討しており、その中でもコンシューマ分野においては開発リソースの強化や新たなエコシステムに対する投資を実施することを検討してきました。
(b) 買収に至った背景
グローバルゲーム市場は2022年から2026年にかけて年平均成長率3.5%で拡大し、2026年には2,633億ドルに到達することが予測されています。グローバルゲーム市場の中でも、モバイルゲーム市場は年平均成長率5.0%で成長し、2026年のグローバルゲーム市場全体に占める割合は56%に到達、2022年時点の53%から拡大することが期待されています(出典:IDG Report(2022年10月))。
このように急速に成長するモバイルゲームを含むグローバルゲーム市場において当社のプレゼンスを高めるには、継続的なゲーム開発体制と運営力の強化が必要不可欠と判断し、買収を進めることを決断しました。
今回グローバルでモバイルゲームを展開するRovio社を買収することによって、Rovio社の有する運営型モバイルゲームの開発能力及び運営ノウハウを獲得し、セガの既存IPのモバイルゲーム化・マルチプラットフォーム対応を促進することで、セガのゲームポートフォリオを強化し、グローバル展開をこれまで以上に加速します。
(c) 買収の狙い
Rovio社は、モバイルゲームの企画、開発、パブリッシングをグローバルに展開するモバイルファーストのゲーム会社であり、同社のモバイルゲームは累計50億ダウンロードに至ります。Rovio社はグローバルブランド「Angry Birds」で広く知られており、同ブランドは2009年にローンチされ大ヒットしたモバイルゲームに始まり、ゲーム以外にもブランドライセンス事業を通じてアニメやキャラクターグッズ等の幅広いジャンルのエンタテインメントとして展開されております。
セガは、Rovio社の有する運営型モバイルゲームの開発能力及び運営力や強力なグローバルIPを獲得し、セガの既存の事業基盤とのシナジーを創出することでグローバルゲーム市場における成長を加速、ひいては企業価値向上を実現します。
② 本公開買付けの概要
(a) 公開買付者
SEGA Europe Limited
(b) 公開買付けの対象会社
(c) 公開買付け期間(予定)
2023年5月8日に開始され、2023年7月3日に終了
公開買付けに関するオファードキュメント(公開買付届出書)がフィンランド証券監督当局であるFinland Supervisory Authorityに承認されたため、本公開買付けを開始いたしました。
(d) 公開買付け価格
1株当たり9.25ユーロ
本公開買付け価格は、2023年1月19日時点の終値に対して63.1%、1月19日までの3ヵ月間の取引日における同社株式の売買加重平均株価に対して55.2%、Rovio社の公開買付公表日前日である2023年4月14日時点の終値に対して19.0%、4月14日までの3ヶ月間の取引日における同社株式の売買高加重平均株価に対して17.5%のプレミアムを付与した価格になります。
(e) 公開買付けに要する資金
総額7.06億ユーロ(約1,036.8億円)
公開買付け資金には、手元現金を充当する予定です。(ただし、当社の資本政策上の観点から、公開買付の実行に影響のない形で、借入を実施する可能性があります。)
(f) 下限応募株式数
Rovio社の発行済株式総数及び議決権比率の90%超(完全希薄化後)の応募を、当社により撤回可能である本公開買付けの成立の前提条件としています。
③ 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況(注)
(注)取得価額には発行済株式及びストック・オプションを含みます。
上記の異動後の所有株式数は、当社が本公開買付けによりRovio社のストック・オプション行使後の全発行済株式を買い付けることができた場合の数値です。フィンランドの会社法に基づき、当社はRovio社の発行済株式総数及び議決権比率の90%超を取得した場合には、Rovio社の完全子会社化の手続きを実行する予定です。
2 自己株式の取得について
当社は、2023年4月28日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
① 自己株式の取得の理由
当グループは、2026年3月期までの中期財務戦略において、資本効率重視の経営による企業価値の最大化を目指しており、積極的な成長投資を進める一方で、適切に株主還元することとしております。この度、株主還元に関する基本方針(DOE3%以上、又は総還元性向50%以上のいずれか高い方を採用)に基づき、自己株式の取得を含めた株主還元を検討した結果、自己株式を取得するものであります。
② 自己株式の取得の内容
(a) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(b) 取得し得る株式の総数 8,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合3.62%)
(c) 株式の取得価額の総額 100億円(上限)
(d) 取得期間 2023年5月1日から2023年9月29日まで
(e) 取得方法 東京証券取引所における市場買付
1 Rovio Entertainment Oyjの株式取得に向けた公開買付けについて
当社及び当社の連結子会社である株式会社セガ(以下、セガ)は、2023年4月17日開催の取締役会において、フィンランドに本社を置くモバイルゲーム企業であるRovio Entertainment Oyj(以下、Rovio社)に対して、セガの連結子会社であるSEGA Europe Limitedを通じて、株式公開買付け(フィンランド法に基づく公開買付け、以下、本公開買付け)を実施することにより、Rovio社を買収することを決議し、当社とRovio社は本公開買付けに関わる最終合意書を締結いたしました。
① 本公開買付けの目的
(a) 当社におけるコンシューマ事業の位置付け
当社は現在、2024年3月期までの中期計画において、エンタテインメントコンテンツ事業のコンシューマ分野を成長分野と位置付け、既存IPのグローバルブランド化による収益基盤の増強、マルチプラットフォーム展開やメディアミックスによるユーザーエンゲージメントの強化等の取り組みを進めています。
また、2026年3月期までに総額2,500億円程度を成長投資として充当することを検討しており、その中でもコンシューマ分野においては開発リソースの強化や新たなエコシステムに対する投資を実施することを検討してきました。
(b) 買収に至った背景
グローバルゲーム市場は2022年から2026年にかけて年平均成長率3.5%で拡大し、2026年には2,633億ドルに到達することが予測されています。グローバルゲーム市場の中でも、モバイルゲーム市場は年平均成長率5.0%で成長し、2026年のグローバルゲーム市場全体に占める割合は56%に到達、2022年時点の53%から拡大することが期待されています(出典:IDG Report(2022年10月))。
このように急速に成長するモバイルゲームを含むグローバルゲーム市場において当社のプレゼンスを高めるには、継続的なゲーム開発体制と運営力の強化が必要不可欠と判断し、買収を進めることを決断しました。
今回グローバルでモバイルゲームを展開するRovio社を買収することによって、Rovio社の有する運営型モバイルゲームの開発能力及び運営ノウハウを獲得し、セガの既存IPのモバイルゲーム化・マルチプラットフォーム対応を促進することで、セガのゲームポートフォリオを強化し、グローバル展開をこれまで以上に加速します。
(c) 買収の狙い
Rovio社は、モバイルゲームの企画、開発、パブリッシングをグローバルに展開するモバイルファーストのゲーム会社であり、同社のモバイルゲームは累計50億ダウンロードに至ります。Rovio社はグローバルブランド「Angry Birds」で広く知られており、同ブランドは2009年にローンチされ大ヒットしたモバイルゲームに始まり、ゲーム以外にもブランドライセンス事業を通じてアニメやキャラクターグッズ等の幅広いジャンルのエンタテインメントとして展開されております。
セガは、Rovio社の有する運営型モバイルゲームの開発能力及び運営力や強力なグローバルIPを獲得し、セガの既存の事業基盤とのシナジーを創出することでグローバルゲーム市場における成長を加速、ひいては企業価値向上を実現します。
② 本公開買付けの概要
(a) 公開買付者
SEGA Europe Limited
(b) 公開買付けの対象会社
| 名称 | Rovio Entertainment Oyj | |
| 所在地 | Keilaranta 7 02150, Espoo, Uusimaa Finland | |
| 代表者の役職・氏名 | CEO・Alexandre Pelletier-Normand | |
| 事業内容 | スマートフォンゲームの企画・開発・運営・配信 Angry Birds IPのライセンシング事業 | |
| 資本金 | 0.7百万ユーロ (2022年12月末日現在) |
(c) 公開買付け期間(予定)
2023年5月8日に開始され、2023年7月3日に終了
公開買付けに関するオファードキュメント(公開買付届出書)がフィンランド証券監督当局であるFinland Supervisory Authorityに承認されたため、本公開買付けを開始いたしました。
(d) 公開買付け価格
1株当たり9.25ユーロ
本公開買付け価格は、2023年1月19日時点の終値に対して63.1%、1月19日までの3ヵ月間の取引日における同社株式の売買加重平均株価に対して55.2%、Rovio社の公開買付公表日前日である2023年4月14日時点の終値に対して19.0%、4月14日までの3ヶ月間の取引日における同社株式の売買高加重平均株価に対して17.5%のプレミアムを付与した価格になります。
(e) 公開買付けに要する資金
総額7.06億ユーロ(約1,036.8億円)
公開買付け資金には、手元現金を充当する予定です。(ただし、当社の資本政策上の観点から、公開買付の実行に影響のない形で、借入を実施する可能性があります。)
(f) 下限応募株式数
Rovio社の発行済株式総数及び議決権比率の90%超(完全希薄化後)の応募を、当社により撤回可能である本公開買付けの成立の前提条件としています。
③ 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況(注)
| 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個)(議決権所有割合:0%) | |
| 取得株式数 | 76,179,063株、742,300ストック・オプション(2023年4月17日現在) (議決権の数:76,179,063個) | |
| 取得価額 | Rovio社の株式:約7.06億ユーロ(約1,036.8億円) アドバイザリー費用等:約9百万ユーロ(約13億円) | |
| 異動後の所有株式数 (予定) | 76,179,063株、742,300ストック・オプション (議決権の数:76,179,063個)(議決権所有割合:100%) |
(注)取得価額には発行済株式及びストック・オプションを含みます。
上記の異動後の所有株式数は、当社が本公開買付けによりRovio社のストック・オプション行使後の全発行済株式を買い付けることができた場合の数値です。フィンランドの会社法に基づき、当社はRovio社の発行済株式総数及び議決権比率の90%超を取得した場合には、Rovio社の完全子会社化の手続きを実行する予定です。
2 自己株式の取得について
当社は、2023年4月28日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
① 自己株式の取得の理由
当グループは、2026年3月期までの中期財務戦略において、資本効率重視の経営による企業価値の最大化を目指しており、積極的な成長投資を進める一方で、適切に株主還元することとしております。この度、株主還元に関する基本方針(DOE3%以上、又は総還元性向50%以上のいずれか高い方を採用)に基づき、自己株式の取得を含めた株主還元を検討した結果、自己株式を取得するものであります。
② 自己株式の取得の内容
(a) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(b) 取得し得る株式の総数 8,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合3.62%)
(c) 株式の取得価額の総額 100億円(上限)
(d) 取得期間 2023年5月1日から2023年9月29日まで
(e) 取得方法 東京証券取引所における市場買付
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
