訂正有価証券報告書-第20期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
1 共通支配下の取引等
(1) 吸収分割の目的
当グループは、2024年3月期を最終年度とした中期経営計画「Beyond the Status Quo～現状を打破し、サステナブルな企業へ～」を策定し、企業価値の拡大に取り組んでおり、エンタテインメントコンテンツ事業においては、主にコンシューマ分野において、ソニックシリーズ、ペルソナシリーズ、龍が如くシリーズ等の主要ゲームタイトルのマルチプラットフォーム展開とグローバル同時発売を主軸とするピラー戦略の推進を掲げ、同戦略を着実に実行してまいりました。次期中期経営計画においては、エンタテインメントコンテンツ事業の主要戦略の一つとして、ピラー戦略を発展させ次のステージに進むべくトランスメディア展開の強化を掲げております。
トランスメディア戦略推進の一環として、当グループのアミューズメント機器事業と玩具事業を統合し、新たなビジネスユニットを設立するため、当社は、2024年1月9日付の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社セガのアミューズメント機器事業を吸収分割により、同じく当社の連結子会社である株式会社セガトイズに承継すること、並びに、吸収分割承継会社(株式会社セガトイズ)の商号変更を実施することを決議し、2024年4月1日を効力発生日として、吸収分割及び吸収分割承継会社の商号変更を実施いたしました。
(2) 吸収分割の概要
① 分割する事業の内容
株式会社セガ :アミューズメント機器事業
② 企業結合の法的形式
株式会社セガを吸収分割会社、株式会社セガトイズを吸収分割承継会社とする吸収分割
③ 分割当事会社の概要(2024年3月31日現在)

	吸収分割会社	吸収分割承継会社
名称	株式会社セガ	株式会社セガトイズ
事業内容	携帯電話、PC、スマートデバイス、家庭用ゲーム機向けゲーム関連コンテンツの企画・開発・販売及びアミューズメントゲーム機器の開発・販売等	玩具の開発・製造・販売
本店所在地	東京都品川区西品川一丁目1番1号 住友不動産大崎ガーデンタワー	東京都品川区西品川一丁目1番1号 住友不動産大崎ガーデンタワー
資本金	100百万円	100百万円
大株主及び 持株比率	セガサミーホールディングス株式会社 100%	株式会社セガ 100%

(注) 株式会社セガトイズは、2024年4月1日付で株式会社セガフェイブへ商号変更
(3) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
2 自己株式の取得
当社は、2024年5月10日付の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
(1) 自己株式の取得理由
当社は、新・中期計画「WELCOME TO THE NEXT LEVEL!」において、更なる成長及び企業価値の向上に向けた取り組みを進める上で、新・中期計画を前提とした今後の事業成長と当社の足元の株価水準を総合的に勘案し、自己株式を取得するものであります。
(2) 自己株式の取得の内容
① 取得対象株式の種類 当社普通株式
② 取得し得る株式の総数 7,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合3.24%)
③ 株式の取得価額の総額 100億円(上限)
④ 取得期間 2024年5月13日から2025年3月31日まで
⑤ 取得方法 東京証券取引所における市場買付
3 報告セグメントの変更
当グループは、報告セグメントの区分を当連結会計年度において「エンタテインメントコンテンツ事業」、「遊技機事業」及び「リゾート事業」としておりましたが、新たな中期計画「WELCOME TO THE NEXT LEVEL!」の開始にあたり、翌連結会計年度から「リゾート事業」を廃止し、新たに「ゲーミング事業」を新設する再編を行います。
なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報は、現在算定中であります。
4 連結子会社の異動を伴う株式譲渡
当社は、2024年5月10日付の取締役会において、当社の連結子会社であるフェニックスリゾート株式会社(以下、「フェニックス」)の株式を、Fortress Investment Group LLC(以下、その関係会社と総称して「Fortress」)の関係会社である夕顔合同会社に譲渡することを決議し、2024年5月31日に譲渡が完了しました。本株式譲渡に伴い、フェニックスは当社の連結子会社から除外されることになります。
(1) 株式譲渡の理由
当社は2012年に、当時参入を目指していた統合型リゾート施設の開発・運営に活かすため、大規模施設の運営ノウハウの獲得を目的としてフェニックスを完全子会社化し、子会社化以降は、フェニックスと緊密に連携して企業価値の向上に取り組んでまいりました。その結果、2023年3月期から、二期連続で当グループに参画して以降最大の売上高の更新及び営業利益の黒字化を達成するなど、日本有数の複合型リゾート施設としてのプレゼンスを確立するとともに、収益性の回復も実現いたしました。
当社としては、黒字化達成後もフェニックスの更なる企業価値向上に向けた様々な施策を検討してまいりましたが、そのなかで、ホテル・リゾート事業において豊富な経験、知識を有するFortressを戦略的パートナーとして迎え、当社が保有するフェニックス株を譲渡し、Fortressがフェニックスの運営を主導することがフェニックスの企業価値最大化のために最善であると判断いたしました。
(2) 株式譲渡の相手先の名称
夕顔合同会社
(3) 株式譲渡の時期
2024年5月31日
(4)異動する連結子会社の概要
① 名称 :フェニックスリゾート株式会社
② 事業内容 :ホテル、ゴルフ場、スパ、レジャー施設、温泉等の複合リゾート施設である
「フェニックス・シーガイア・リゾート」の開発・運営
(5) 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
① 異動前の所有株式数:316,555株(議決権所有割合:100%)
② 譲渡株式数 :316,555株
③ 異動後の所有株式数: 0株(議決権所有割合: 0%)※
※普通株式の譲渡完了後、フェニックスが新たに発行する種類株式を20%取得しております。
(6) 異動の日程
① 取締役会決議日 :2024年5月10日
② 株式譲渡契約締結日 :2024年5月10日
③ 株式譲渡実行日 :2024年5月31日
④ 種類株式譲受契約締結日:2024年5月31日
⑤ 種類株式譲受実行日 :2024年6月1日
(7) 損益への影響
2025年3月期において関係会社株式売却益 約85億円を特別利益として計上する見込みです。