有価証券報告書-第21期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
1 取得による企業結合
当社は、2024年7月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるセガサミークリエイション株式会社(以下、「SSC」)を通じて、オランダに本社を置くStakelogic B.V.(以下、「Stakelogic」)を買収することを決議し、2025年4月28日付で同社株式を取得し、連結子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Stakelogic B.V.
事業の内容 iGaming コンテンツサプライヤー事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2024年5月に公表した中期計画において、ゲーミング事業の確立を目標に掲げております。ゲーミング事業では、韓国パラダイスグループとの合弁事業であるパラダイスシティを通じての統合型リゾート(IR)の開発・運営、SSCを通じてのゲーミング機器・コンテンツ開発を展開しており、2023年11月には、特に今後拡大が見込まれる米国iGaming市場を中心としたオンラインゲーミング市場への進出を目標に、主に米国カジノオペレーター向けSaaS事業(B2Bプラットフォームの提供)及び欧州・南米向けB2Cオンラインゲーミング事業を展開する、GAN Limited(以下、「GAN」)の買収を公表いたしました。
Stakelogicは、当社がターゲットとしている市場であるiGamingコンテンツの開発を強みとしており、同社を買収することはGANの持つB2Bプラットフォームの競争力をさらに高め、当社ゲーミング事業の拡大に寄与すると判断しております。
③ 企業結合日
2025年4月28日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるセガサミークリエイション株式会社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(注) 現金 約89百万ユーロ(約14,539百万円)
取得原価 約89百万ユーロ(約14,539百万円)
(注)取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得会社の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。なお、本件株式取得においては、上記取得原価以外に同社に対する貸付けを行い、支払総額は約125百万ユーロ(約20,280百万円)となりました。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 約650百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点において取得原価の配分が完了していないことから確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2 自己株式の取得及び自己株式の消却
当社は、2025年5月12日付の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。
(1) 自己株式の取得及び消却を行う理由
今後の事業成長と当社の足元の株価水準を総合的に勘案し、株主還元方針に基づく株主還元の一環として、剰余金の配当に加え自己株式の取得を行うことを決定いたしました。また併せて、保有する自己株式のうち今後株式報酬等に必要な分を除き、一定数消却することを決定しております。
(2) 自己株式の取得の内容
① 取得対象株式の種類
当社普通株式
② 取得し得る株式の総数
6,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.81%)
③ 株式の取得価額の総額
120億円(上限)
④ 取得期間
2025年5月13日から2025年12月31日まで
⑤ 取得方法
東京証券取引所における市場買付
(3) 自己株式の消却の内容
① 消却対象株式の種類
当社普通株式
② 消却する株式の総数
20,000,000株
(消却前の発行済株式総数(自己株式を含む)に対する割合8.29%)
③ 消却日
2025年5月23日
3 取得による企業結合
当社は、2023年11月8日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるセガサミークリエイション株式会社(以下、「SSC」)が英国領バミューダ諸島に新設した特定目的会社を通じて、GAN Limited(以下、「GAN」)を買収することを決議し、2025年5月27日付で同社株式を取得し、連結子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 GAN Limited
事業の内容 米国カジノオペレーター向けSaaS事業及び欧州・南米向けB2Cオンラインゲー ミング事業
② 企業結合を行った主な理由
GANは、エンドユーザーデータを統合的に管理するプレーヤーアカウントマネジメントシステム(PAM)、そしてiGaming運営の核となるリモートゲーミングサーバー(RGS)を中核としたB2B事業向けのプロダクトとサービスの開発を通じて米国でのビジネスを成長させてきました。それに加え、2021年に欧州ならびに南米でB2Cオンラインゲーミングプラットフォーム Coolbetの開発運営を行う Vincent Group p.l.c.の買収、また同年のブルガリアのオンラインカジノゲーム開発スタジオ Silverback Gaming の買収により、iGaming、オンライン及びリテールスポーツベッティング、ソーシャルカジノゲーミング、コンテンツ開発を自社内で開発運営ができる、オンラインゲーミングの統合プラットフォームプロバイダーとなりました。当社は、米国のオンラインゲーミング市場の中でも、今後拡大が見込まれるiGaming市場を特に有望な市場と位置付けています。今後さらなる州がiGamingの合法化を進めていくにあたり、既存の事業者に加え、新規事業者によるオンライン市場への参入が見込まれていますが、これら事業者の速やかな参入を実現するにあたり、GANの持つターンキーソリューションは、高い競争力を有しているものと評価しています。これらの卓越した技術に加え、北米ランドカジノオペレーター向けにゲーミング機器・コンテンツを提供してきたSSCの顧客基盤・コンテンツ開発力を掛け合わせることでシナジーを創出することが可能となり、当グループのゲーミング事業の拡大に大きく寄与すると判断しております。
③ 企業結合日
2025年5月27日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるセガサミークリエイション株式会社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(注) 現金 約96.0百万USドル(約13,854百万円)
取得原価 約96.0百万USドル(約13,854百万円)
(注)取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得会社の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 約1,280百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点において取得原価の配分が完了していないことから確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
4 共通支配下の取引等
当社は、2025年2月7日開催の取締役会において、当社ゲーミング事業を吸収分割により当社完全子会社であるセガサミークリエイション(以下、「SSC」)に承継することを決議いたしました。
(1) 会社分割の目的
当社は、2024年5月に公表した中期計画において、ゲーミング事業の確立を目標に掲げております。ゲーミング事業では、SSCによるゲーミング機器・コンテンツの開発・提供を通じて顧客基盤を構築するとともに、韓国PARADISE GROUPとの合弁事業であるパラダイスシティの運営を通じて直接的な顧客接点を設けることにより、オンラインゲーミングにも活用可能なカジノオペレーションのノウハウを蓄積しております。また、特に今後拡大が見込まれる米国iGaming市場を中心としたオンラインゲーミング市場への進出を目標に、2025年4月28日にオランダを拠点としB2B向けiGamingコンテンツサプライヤー事業を展開するStakelogic B.V.の買収手続きを完了し、2025年5月27日に主に米国カジノオペレーター向けにB2Bプラットフォーム事業を展開するGAN Limitedの買収手続きを完了しております。
SSCを中核事業会社とした体制へ移行し、ゲーミング事業の戦略、財務状況、リスク等を適切に管理し、環境変化に適応した迅速な意思決定が可能なガバナンス体制を構築すべく、当社及びグループ会社における組織再編を行うことを決定いたしました。
(2) 会社分割の概要
① 分割する事業の内容
当社ゲーミング事業部門の本部機能(管理業務)
② 企業結合日
2025年6月1日
③ 企業結合の法的形式
セガサミーホールディングス株式会社を吸収分割会社、セガサミークリエイション株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 分割当事会社の概要(2025年5月31日時点)

	吸収分割承継会社	吸収分割会社
名称	セガサミークリエイション株式会社	セガサミーホールディングス株式会社
事業 内容	業務カジノ機器・ソフトウェア(オンライン及びソーシャルゲームを含む)の開発・製造・販売	総合エンタテインメント企業グループの持株会社として、グループの経営管理及びそれに附帯する業務
本店 所在地	東京都品川区西品川一丁目1番1号 住友不動産大崎ガーデンタワー	東京都品川区西品川一丁目1番1号 住友不動産大崎ガーデンタワー
資本金	10百万円	29,953百万円

⑤ 企業結合後の名称
変更はありません。
(3) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。