四半期報告書-第20期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)
(重要な後発事象)
GAN Ltd.の買収について
当社及び当社の連結子会社であるセガサミークリエイション株式会社(以下、「SSC社」)は、主に米国カジノオペレーター向けSaaS事業及び欧州・南米向けB2Cオンラインゲーミング事業を展開する、GAN Ltd.(英国領バミューダ諸島、ナスダック上場、以下、「GAN社」)に対して、SSC社が英国領バミューダ諸島に新設した特定目的会社(以下、「本SPC」)を通じて買収(以下、「本買収」)することを2023年11月8日の当社取締役会及びSSC社取締役会にて決議し、SSC社及びGAN社の間で最終的な合併契約を締結いたしました。
本買収は友好的なものであり、GAN社の取締役会は本買収に対して賛同しております。なお、本買収完了のためには、GAN社の株主総会における承認、各国・地域管轄における当局承認の取得及びその他一般的な前提条件を満たすことが必要となり、本買収の完了時期は2025年3月期第3四半期連結会計期間となることを予定しています。
① 本買収の背景・目的
(a) 当社におけるゲーミング領域の位置付け
当社はこれまで、韓国のパラダイスグループとの合弁事業である『パラダイスシティ』を通じての統合型リゾート(IR)の開発・運営の実施、日本における横浜IRプロジェクトの検討、そしてSSC社を通じてのゲーミング機器・コンテンツ開発など、グループで蓄積したエンタテインメントの知見を活用したゲーミング事業を展開して参りました。
2026年3月期までの投資戦略において、計2,500億円の成長投資を計画し、ゲーミング領域においては約1,000億円の投資を企図しておりますが、慎重に検討を重ねた結果、海外のオンラインカジノ・スポーツベッティング、その中でも特に成長著しい米国市場をターゲットとして投資機会を見極めて参りました。
(b) 米国オンラインゲーミング事業を取り巻く市場環境
スポーツベッティング(リテールを含む)及びiGamingで構成される米国のオンラインゲーミング市場規模は2022年に約120億ドルを記録、2023年には約165億ドル、そして2027年には約271億ドルまで到達することが予想されています。うち、スポーツベッティング市場は2023年以降年平均成長率15%、iGaming市場は同11%で成長し、2027年にはそれぞれ約170億ドル、約101億ドルまで拡大することが期待されています(出典:MVB Bank“U.S. Online Gaming Report Spring 2023”)。
多くの州で合法化されているスポーツベッティング市場は、熾烈な競争が続く中で多額の顧客獲得コストが投入され、ユーザーのすそ野も広がり、多様なニーズも生まれるなど注目を集める市場です。iGaming市場は、合法化州が未だ6州と限定的であるものの、全米各地でiGaming解禁に向けた議論が進んでいることから、合法化のタイミングに合わせて市場参入できれば有望な事業機会となる可能性があります。
(c) 買収の狙い
GAN社は、エンドユーザーデータを統合的に管理するプレーヤーアカウントマネジメントシステム(PAM)※1、そしてiGaming運営の核となるリモートゲーミングサーバー(RGS)※2を中核としたB2B事業向けのプロダクトとサービスの開発を通じて米国でのビジネスを成長させてきました。それに加え、2021年に欧州並びに南米でB2Cオンラインゲーミングプラットフォーム Coolbet※3の開発運営を行う Vincent Group p.l.c.の買収、また同年のブルガリアのオンラインカジノゲーム開発スタジオSilverback Gamingの買収により、iGaming、オンライン及びリテールスポーツベッティング、ソーシャルカジノゲーミング、コンテンツ開発を自社内で開発運営ができる、オンラインゲーミングの統合プラットフォームプロバイダーとなりました。
当社は、米国のオンラインゲーミング市場の中でも、今後拡大が見込まれるiGaming市場を特に有望な市場と位置付けています。今後さらなる州がiGamingの合法化を進めていくにあたり、既存の事業者に加え、新規事業者によるオンライン市場への参入が見込まれていますが、これら事業者の速やかな参入を実現するにあたり、GAN社の持つターンキーソリューション※4は、高い競争力を有しているものと評価しています。
これらの卓越した技術に加え、北米ランドカジノオペレーター向けにゲーミング機器・コンテンツを提供してきたSSC社の顧客基盤・コンテンツ開発力を掛け合わせることでシナジーを創出することが可能となり、当社のゲーミング事業の拡大に大きく寄与すると判断したことから、本買収を進めることを決定しました。
※1 ユーザー、トランザクション履歴、ユーザーロイヤリティ等を包括して管理する機能
※2 カジノコンテンツを集約したサーバー
※3 日本からのアクセスは遮断されています
※4 カスタマイズなしに導入後直ぐに使用可能となるサービス
② 本買収の手法
本買収は、本SPCとGAN社を合併させる手法により行い、合併後の存続会社はGAN社となります。今回、SSC社とGAN社は、GAN社の事業価値について一株当たり1.97USドルで合意しました。GAN社の株主は、保有するGAN社の株式が消却される代わりに、その対価をSSC社より100%現金で受領する権利を取得します。本SPCの株式は合併の効果により、GAN社の株式に転換され、結果GAN社はSSC社の完全子会社となります。
③ 本買収の概要
(a) セガサミークリエイション株式会社の概要
(b) GAN Ltd.の概要(2023年6月末日現在)
④ 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況(注)
(注)取得価額には発行済株式、ストックオプション取得の対価、アドバイザリー費用及びその他諸費用等を含みます。また、異動後の所有株式数は、ストックオプションの行使状況により変動の可能性があります。
⑤ 日程
GAN Ltd.の買収について
当社及び当社の連結子会社であるセガサミークリエイション株式会社(以下、「SSC社」)は、主に米国カジノオペレーター向けSaaS事業及び欧州・南米向けB2Cオンラインゲーミング事業を展開する、GAN Ltd.(英国領バミューダ諸島、ナスダック上場、以下、「GAN社」)に対して、SSC社が英国領バミューダ諸島に新設した特定目的会社(以下、「本SPC」)を通じて買収(以下、「本買収」)することを2023年11月8日の当社取締役会及びSSC社取締役会にて決議し、SSC社及びGAN社の間で最終的な合併契約を締結いたしました。
本買収は友好的なものであり、GAN社の取締役会は本買収に対して賛同しております。なお、本買収完了のためには、GAN社の株主総会における承認、各国・地域管轄における当局承認の取得及びその他一般的な前提条件を満たすことが必要となり、本買収の完了時期は2025年3月期第3四半期連結会計期間となることを予定しています。
① 本買収の背景・目的
(a) 当社におけるゲーミング領域の位置付け
当社はこれまで、韓国のパラダイスグループとの合弁事業である『パラダイスシティ』を通じての統合型リゾート(IR)の開発・運営の実施、日本における横浜IRプロジェクトの検討、そしてSSC社を通じてのゲーミング機器・コンテンツ開発など、グループで蓄積したエンタテインメントの知見を活用したゲーミング事業を展開して参りました。
2026年3月期までの投資戦略において、計2,500億円の成長投資を計画し、ゲーミング領域においては約1,000億円の投資を企図しておりますが、慎重に検討を重ねた結果、海外のオンラインカジノ・スポーツベッティング、その中でも特に成長著しい米国市場をターゲットとして投資機会を見極めて参りました。
(b) 米国オンラインゲーミング事業を取り巻く市場環境
スポーツベッティング(リテールを含む)及びiGamingで構成される米国のオンラインゲーミング市場規模は2022年に約120億ドルを記録、2023年には約165億ドル、そして2027年には約271億ドルまで到達することが予想されています。うち、スポーツベッティング市場は2023年以降年平均成長率15%、iGaming市場は同11%で成長し、2027年にはそれぞれ約170億ドル、約101億ドルまで拡大することが期待されています(出典:MVB Bank“U.S. Online Gaming Report Spring 2023”)。
多くの州で合法化されているスポーツベッティング市場は、熾烈な競争が続く中で多額の顧客獲得コストが投入され、ユーザーのすそ野も広がり、多様なニーズも生まれるなど注目を集める市場です。iGaming市場は、合法化州が未だ6州と限定的であるものの、全米各地でiGaming解禁に向けた議論が進んでいることから、合法化のタイミングに合わせて市場参入できれば有望な事業機会となる可能性があります。
(c) 買収の狙い
GAN社は、エンドユーザーデータを統合的に管理するプレーヤーアカウントマネジメントシステム(PAM)※1、そしてiGaming運営の核となるリモートゲーミングサーバー(RGS)※2を中核としたB2B事業向けのプロダクトとサービスの開発を通じて米国でのビジネスを成長させてきました。それに加え、2021年に欧州並びに南米でB2Cオンラインゲーミングプラットフォーム Coolbet※3の開発運営を行う Vincent Group p.l.c.の買収、また同年のブルガリアのオンラインカジノゲーム開発スタジオSilverback Gamingの買収により、iGaming、オンライン及びリテールスポーツベッティング、ソーシャルカジノゲーミング、コンテンツ開発を自社内で開発運営ができる、オンラインゲーミングの統合プラットフォームプロバイダーとなりました。
当社は、米国のオンラインゲーミング市場の中でも、今後拡大が見込まれるiGaming市場を特に有望な市場と位置付けています。今後さらなる州がiGamingの合法化を進めていくにあたり、既存の事業者に加え、新規事業者によるオンライン市場への参入が見込まれていますが、これら事業者の速やかな参入を実現するにあたり、GAN社の持つターンキーソリューション※4は、高い競争力を有しているものと評価しています。
これらの卓越した技術に加え、北米ランドカジノオペレーター向けにゲーミング機器・コンテンツを提供してきたSSC社の顧客基盤・コンテンツ開発力を掛け合わせることでシナジーを創出することが可能となり、当社のゲーミング事業の拡大に大きく寄与すると判断したことから、本買収を進めることを決定しました。
※1 ユーザー、トランザクション履歴、ユーザーロイヤリティ等を包括して管理する機能
※2 カジノコンテンツを集約したサーバー
※3 日本からのアクセスは遮断されています
※4 カスタマイズなしに導入後直ぐに使用可能となるサービス
② 本買収の手法
本買収は、本SPCとGAN社を合併させる手法により行い、合併後の存続会社はGAN社となります。今回、SSC社とGAN社は、GAN社の事業価値について一株当たり1.97USドルで合意しました。GAN社の株主は、保有するGAN社の株式が消却される代わりに、その対価をSSC社より100%現金で受領する権利を取得します。本SPCの株式は合併の効果により、GAN社の株式に転換され、結果GAN社はSSC社の完全子会社となります。
③ 本買収の概要
(a) セガサミークリエイション株式会社の概要
| 名称 | セガサミークリエイション株式会社 | |
| 所在地 | 東京都品川区西品川一丁目1番1号 住友不動産大崎ガーデンタワー | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 亀田 直樹 | |
| 事業内容 | カジノ機器・ソフトウェア(オンライン及びソーシャルゲームを含む)の開発・製造・販売 | |
| 資本金 | 10百万円 |
(b) GAN Ltd.の概要(2023年6月末日現在)
| 名称 | GAN Ltd. | |
| 所在地 | Bermuda (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 400 Spectrum Center Drive, Suite 1900, Irvine, California (Address of principal executive offices) | |
| 代表者の役職・氏名 | Interim CEO・Seamus McGill | |
| 事業内容 | 米国カジノオペレーター向けSaaS事業及び欧州・南米向けB2Cオンラインゲーミング事業 | |
| 資本金 | 0.4百万USドル |
④ 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況(注)
| 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個)(議決権所有割合:0%) | |
| 取得株式数 | 44,698,931株(2023年9月30日現在) (議決権の数:44,698,931個) | |
| 取得価額 | GAN社の株式:約107.61百万USドル(約161.5億円) | |
| 異動後の所有株式数 (予定) | 44,698,931株 (議決権の数:44,698,931個)(議決権所有割合:100%) |
(注)取得価額には発行済株式、ストックオプション取得の対価、アドバイザリー費用及びその他諸費用等を含みます。また、異動後の所有株式数は、ストックオプションの行使状況により変動の可能性があります。
⑤ 日程
| 当社取締役会決議日 | 2023年11月8日 | |
| 契約締結日 | 2023年11月8日 | |
| GAN社の株主総会開催日 | 2024年3月期第4四半期連結会計期間(予定) | |
| 効力発生日 | 2025年3月期第3四半期連結会計期間(予定) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
