四半期報告書-第20期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
1. 吸収分割の目的
当グループは、2024年3月期を最終年度とした中期経営計画「Beyond the Status Quo～現状を打破し、サステナブルな企業へ～」を策定し、企業価値の拡大に取り組んでおり、エンタテインメントコンテンツ事業においては、主にコンシューマ分野において、ソニック・ザ・ヘッジホッグシリーズ、ペルソナシリーズ、龍が如くシリーズ等の主要ゲームタイトルのマルチプラットフォーム展開とグローバル同時発売を主軸とするピラー戦略の推進を掲げ、同戦略を着実に実行してまいりました。現在策定中の次期中期経営計画においては、エンタテインメントコンテンツ事業の主要戦略の一つとして、ピラー戦略を発展させ次のステージに進むべくトランスメディア展開の強化を掲げております。
トランスメディア戦略推進の一環として、当グループのアミューズメント機器事業と玩具事業を統合し、新たなビジネスユニットを設立するため、当社は、2024年1月9日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社セガのアミューズメント機器事業を吸収分割により、同じく当社の連結子会社である株式会社セガトイズに承継すること、並びに、吸収分割承継会社(株式会社セガトイズ)の商号変更を実施することを決議し、2024年4月1日を効力発生日(予定)として、吸収分割及び吸収分割承継会社の商号変更を実施いたします。
2. 吸収分割の概要
(1) 分割する事業の内容
株式会社セガ :アミューズメント機器事業
(2) 企業結合の法的形式
株式会社セガを吸収分割会社、株式会社セガトイズを吸収分割承継会社とする吸収分割
(3) 分割当事会社の概要(2023年12月31日時点)

	吸収分割会社	吸収分割承継会社
名称	株式会社セガ	株式会社セガトイズ
事業内容	携帯電話、PC、スマートデバイス、家庭用ゲーム機向けゲーム関連コンテンツの企画・開発・販売及びアミューズメントゲーム機器の開発・販売等	玩具の開発・製造・販売
本店所在地	東京都品川区西品川一丁目1番1号 住友不動産大崎ガーデンタワー	東京都品川区西品川一丁目1番1号 住友不動産大崎ガーデンタワー
資本金	100百万円	100百万円
大株主及び 持株比率	セガサミーホールディングス株式会社 100%	株式会社セガ 100%

※株式会社セガトイズは、2024年4月1日付で株式会社セガフェイブへ商号変更予定
3. 実施する予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(借入金の借換え)
当社は、2024年1月17日開催の取締役会において、Rovio Entertainment Corporationに対する公開買付け費用として借り入れていた資金について、長期借入として借換えを行なうことを決議いたしました。なお、2024年1月26日付で契約締結、2024年1月31日付で借換えを実施しております。
本借入の概要

(1) 借入形態	: タームローン
(2) 借入先	: アレンジャー兼エージェント	株式会社三井住友銀行
	: ジョイント・アレンジャー	株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行
	: 参加金融機関	株式会社あおぞら銀行、株式会社SBI新生銀行、株式会社りそな銀行、株式会社横浜銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社北陸銀行
(3) 総借入金額	: 1,050億円
(4) 契約締結日	: 2024年1月26日
(5) 借入実行日	: 2024年1月31日
(6) 借入期間	: 7年間
(7) 借入利率	: 基準金利+スプレッド
(8) 返済方法	: 分割返済
(9) 担保の有無	: なし