有価証券報告書-第46期(平成25年7月1日-平成26年6月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営基準を「クライアント・ファースト(顧客第一主義)」、「従業員の生涯教育による少数精鋭、専門集団化」、「環境負荷ゼロ」と定め、日常の業務を推進しております。これらを実現するため、また、お客様に満足感を得ていただくための豊富な専門的知識を常に持ち続けるために、従業員の教育が非常に重要であると考えております。また、当社は環境への配慮を業務の中で意識するよう徹底を図っており、つくば工場及び土浦工場においては、ISO14001を取得しております。更に当社は、次世代を担う人材の育成にも力を入れております。
このような企業風土の中で、社外取締役、監査役により業務の執行を監督し、経営の透明化、健全性、遵法性の確保を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
①企業統治の体制
a.企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。現状、当社において最善であると判断しております。
b.内部統制システムの整備状況
・取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
定款をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員の教育等を行う。内部監査部門は、総務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会との協議により決定する。
c.リスク管理体制の整備状況
重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項等につきましては、必要に応じて顧問弁護士等から助言を受けることにより、より適切な企業活動を可能にしております。また、当社は、総務部をコンプライアンス推進担当部署とし、同部署が当社社員に対して研修会等を実施し、全社的なコンプライアンスの周知徹底を図っております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は金5百万円以上で、あらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
また、当社は社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は金3百万円以上で、あらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部統制の有効性及び実際の業務執行状況につきましては、代表取締役社長の直轄組織である内部監査室を設置し、2名の内部監査室員と監査役との連携により計画的な内部監査を実施しております。監査の結果は代表取締役社長に報告され、必要に応じて改善措置を講じております。当社の取扱う原材料が貴金属であることから、たな卸資産及び支給材に関する監査は定常的に行われ、取締役間の相互牽制並びに部門長による業務執行の監督及びリスクマネジメントに役立っております。内部監査室は監査役及び会計監査人との連携を密にし、的確な監査を実施するように努めております。監査役は、会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時意見交換を行うことで相互の連携を高め、内部統制部門である内部監査室がサポートする体制となっております。
③社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、個別に判断しております。
社外取締役中村謙司は、当社の大株主である三菱商事株式会社のRtM事業部貴金属担当部長であり、同社100%出資子会社の三菱商事RtMジャパン株式会社の執行役員ベースメタル・貴金属本部長でありますが、当社と三菱商事RtMジャパン株式会社の間には原材料の仕入及び販売に関する取引があります。当社の大株主である田中貴金属工業株式会社は当社取締役として指名される候補者1名の任命権を有しております。田中貴金属工業株式会社からは同社の親会社である株式会社TANAKAホールディングスの常務取締役である平野伊三夫氏を社外取締役として招聘しております。当社と田中貴金属工業株式会社の間には原材料の仕入、及び製品の販売に関する取引があります。また、当社の大株主である英国ロンミン社は当社取締役として指名される候補者1名の任命権を有しております。英国ロンミン社からは同社のPLC販売市場開拓本部長であるウィルマ・スワーツ氏を社外取締役として招聘しております。当社は三菱商事RtMジャパン株式会社を通じて同社の子会社であるウエスタンプラチナム社から原材料を仕入れております。これらのいずれの取引も一般の取引条件と同様に決定しております。
社外監査役は、会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時意見交換を行うことで相互の連携を高め、内部統制部門である内部監査室がサポートする体制となっております。また、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。なお、社外監査役とは、人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。
④役員報酬等
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び総額の対象となる役員の員数
b.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
c.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役ならびに監査役に対する報酬額の決定は株主総会の決議によるそれぞれの報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議に基づき決定しております。
なお、役員個々の金額決定に際しては役位、就任年、業績などを総合的に勘案して決定しております。
⑤会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は桐川聡(当事業年度を含む継続監査年数1年)、石井雅也(当事業年度を含む継続監査年数6年)の2名で、太陽ASG有限責任監査法人に所属しております。監査業務に係わる補助者は公認会計士5名、その他1名であります。
⑥自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することを定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧取締役の員数
当会社の取締役は、12名以内とする旨を定款にて定めております。
⑨取締役の選任
取締役は、株主総会の決議によって選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩中間配当
当会社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 3百万円
ロ.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営基準を「クライアント・ファースト(顧客第一主義)」、「従業員の生涯教育による少数精鋭、専門集団化」、「環境負荷ゼロ」と定め、日常の業務を推進しております。これらを実現するため、また、お客様に満足感を得ていただくための豊富な専門的知識を常に持ち続けるために、従業員の教育が非常に重要であると考えております。また、当社は環境への配慮を業務の中で意識するよう徹底を図っており、つくば工場及び土浦工場においては、ISO14001を取得しております。更に当社は、次世代を担う人材の育成にも力を入れております。
このような企業風土の中で、社外取締役、監査役により業務の執行を監督し、経営の透明化、健全性、遵法性の確保を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
①企業統治の体制
a.企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。現状、当社において最善であると判断しております。
b.内部統制システムの整備状況・取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
定款をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員の教育等を行う。内部監査部門は、総務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会との協議により決定する。
c.リスク管理体制の整備状況
重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項等につきましては、必要に応じて顧問弁護士等から助言を受けることにより、より適切な企業活動を可能にしております。また、当社は、総務部をコンプライアンス推進担当部署とし、同部署が当社社員に対して研修会等を実施し、全社的なコンプライアンスの周知徹底を図っております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は金5百万円以上で、あらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
また、当社は社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は金3百万円以上で、あらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部統制の有効性及び実際の業務執行状況につきましては、代表取締役社長の直轄組織である内部監査室を設置し、2名の内部監査室員と監査役との連携により計画的な内部監査を実施しております。監査の結果は代表取締役社長に報告され、必要に応じて改善措置を講じております。当社の取扱う原材料が貴金属であることから、たな卸資産及び支給材に関する監査は定常的に行われ、取締役間の相互牽制並びに部門長による業務執行の監督及びリスクマネジメントに役立っております。内部監査室は監査役及び会計監査人との連携を密にし、的確な監査を実施するように努めております。監査役は、会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時意見交換を行うことで相互の連携を高め、内部統制部門である内部監査室がサポートする体制となっております。
③社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、個別に判断しております。
社外取締役中村謙司は、当社の大株主である三菱商事株式会社のRtM事業部貴金属担当部長であり、同社100%出資子会社の三菱商事RtMジャパン株式会社の執行役員ベースメタル・貴金属本部長でありますが、当社と三菱商事RtMジャパン株式会社の間には原材料の仕入及び販売に関する取引があります。当社の大株主である田中貴金属工業株式会社は当社取締役として指名される候補者1名の任命権を有しております。田中貴金属工業株式会社からは同社の親会社である株式会社TANAKAホールディングスの常務取締役である平野伊三夫氏を社外取締役として招聘しております。当社と田中貴金属工業株式会社の間には原材料の仕入、及び製品の販売に関する取引があります。また、当社の大株主である英国ロンミン社は当社取締役として指名される候補者1名の任命権を有しております。英国ロンミン社からは同社のPLC販売市場開拓本部長であるウィルマ・スワーツ氏を社外取締役として招聘しております。当社は三菱商事RtMジャパン株式会社を通じて同社の子会社であるウエスタンプラチナム社から原材料を仕入れております。これらのいずれの取引も一般の取引条件と同様に決定しております。
社外監査役は、会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時意見交換を行うことで相互の連携を高め、内部統制部門である内部監査室がサポートする体制となっております。また、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。なお、社外監査役とは、人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。
④役員報酬等
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び総額の対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬額の総額 (百万円) | 報酬額の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞 与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 83 | 52 | 7 | 23 | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 9 | 9 | - | 0 | - | 1 |
| 社外役員 | 8 | 7 | - | 0 | - | 3 |
b.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内 容 |
| 38 | 4 | 使用人としての給与であります。 |
c.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役ならびに監査役に対する報酬額の決定は株主総会の決議によるそれぞれの報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議に基づき決定しております。
なお、役員個々の金額決定に際しては役位、就任年、業績などを総合的に勘案して決定しております。
⑤会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は桐川聡(当事業年度を含む継続監査年数1年)、石井雅也(当事業年度を含む継続監査年数6年)の2名で、太陽ASG有限責任監査法人に所属しております。監査業務に係わる補助者は公認会計士5名、その他1名であります。
⑥自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することを定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧取締役の員数
当会社の取締役は、12名以内とする旨を定款にて定めております。
⑨取締役の選任
取締役は、株主総会の決議によって選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩中間配当
当会社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 3百万円
ロ.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社オハラ | 5,400 | 3 | 企業間取引の強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社オハラ | 5,400 | 3 | 企業間取引の強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。