有価証券報告書-第92期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、「伊藤忠グループ企業理念」及び「伊藤忠グループ企業行動基準」に則り、様々なステークホルダーとの間で公正かつ良好な関係を構築することにより、長期的な視点に立って企業価値の向上を図ることを経営の基本方針とし、この基本方針に従い、適正かつ効率的な業務執行を確保することができるよう、意思決定の透明性を高めるとともに、監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制を構築します。
また、適時適切な情報開示に努め、株主へのアカウンタビリティを十分果たすことにより、株主からの信頼に基づいた経営を行います。
なお、(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」については、当社としてもその趣旨に賛同し、同コードへの対応を積極的に行っており、同コードに規定されている基本原則、原則及び補充原則の合計73項目については、すべてを遵守しているものと判断しております(平成28年6月24日現在)。
① 企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由、その他企業統治に関する事項
(a) 企業統治の体制の概要(人数は平成28年6月24日現在)
・当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。
・取締役会は、社内取締役11名、社外取締役3名の計14名で構成されており、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。
・取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下にガバナンス・報酬委員会及び指名委員会を設置しております。両委員会の役割及び委員構成は次のとおりです(平成28年6月24日現在)。
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。
・監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役(社外監査役)3名の計5名で構成されており、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
・社長及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、HMC(Headquarters Management Committee)及び各種社内委員会を設置しております。HMCは、社長の補佐機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。
・各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行っております。また、内部統制委員会等の一部の社内委員会には外部有識者を委員とする等、外部の意見を取り入れ、社長及び取締役会の意思決定に役立てております。主な社内委員会とその役割は次のとおりです。
内部統制委員会 :内部統制システムの整備に関する事項の審議
開示委員会 :企業内容等の開示及び財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項の審議
ALM委員会 :リスクマネジメント体制・制度及びB/S管理に関する事項の審議
コンプライアンス委員会:コンプライアンスに関する事項の審議
CSR委員会 :CSR、環境問題及び社会貢献活動に関する事項の審議
投融資協議委員会 :投融資案件に関する事項の審議
・会計監査人は有限責任監査法人トーマツです。
(b) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役(監査役会)設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を複数名選任するとともに、取締役会の任意諮問委員会として、社外取締役を委員長とし、社外取締役及び社外監査役が委員の半数以上を占める指名委員会及びガバナンス・報酬委員会を設置しております。複数名の社外取締役を含む取締役会及び独立性の高い取締役会の任意諮問委員会に加え、社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした現状における当社の企業統治体制は、当社が構築すべきと考えている「意思決定の透明性を高めるとともに、監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制」に合致したものであると考えております。
(c) 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)を次のとおり整備しております。以下、提出日現在における当社の「内部統制システムに関する基本方針」の概要及び内部統制システムの運用状況の概要を記載します。(当社の「内部統制システムに関する基本方針」は、平成18年4月19日開催の取締役会において決定され、直近では平成28年5月6日付で一部改訂されております。)
内部統制システムを適正に運用するため、当社は、基本方針に定める各事項を更に細分化した確認項目を年度ごとに策定し、確認項目ごとに担当部署を定めたうえで、半期ごとに開催される内部統制委員会において、各担当部署(及び関連するその他の社内委員会)による内部統制システムの構築・運用状況を確認する体制を取っております。内部統制委員会は、CSO・CIOを委員長とし、CAO、CFO、監査部長及び外部専門家(弁護士)が委員となって構成されている他、監査役も毎回出席し、意見を述べております。
内部統制委員会では、各担当部署から提出される上記確認事項ごとの達成状況や課題等をまとめたチェックリストの内容を検証することに加え、財務報告の適正性確保のための体制、コンプライアンス体制、損失の危険の管理のための体制、及び企業集団における内部統制システムの構築・運用状況等の重要事項については、各担当部署からなされる個別の報告内容を検証することで、内部統制システムの構築・運用状況を確認しております。
また、内部統制委員会における審議結果については、HMC及び取締役会に対しても年1回報告されており、取締役会において、内部統制システムの構築・運用状況について最終的な通期評価を行っております。
内部統制に関連する主な社内委員会の開催状況(平成27年度)は、内部統制委員会が2回、コンプライアンス委員会が2回、ALM(Asset Liability Management)委員会が11回となっております。
なお、当社の内部統制システムは当社及び当社の子会社から成る企業集団ベースで構成されており、その運用状況及び子会社における内部統制システムの構築・運用状況等については定期的に内部統制委員会に報告されております。
この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。また、当社は平成28年5月6日に開催した取締役会において、基本方針に定める各事項について平成27年度における構築・運用状況を評価しましたが、重大な欠陥や不備は存在しないことを確認しました。
(d) リスク管理体制の整備の状況
上記の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
② 内部監査、監査役監査の組織・人員・手続、及びこれらと会計監査の相互連携、並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
・内部監査組織として、社長直轄の監査部(平成28年6月24日現在で約50名)を設置しております。監査部は、当社並びに内外の連結会社を対象に、ⅰ)財務情報及びその他の報告や記録、及びそれらを行う手続きが信頼できるかどうか、ⅱ)法令等が遵守されているか、関連する社内の仕組み・制度が有効・妥当なものかどうか、ⅲ)組織の方針・計画を達成するために、業務の手続きや活動が有効で効率的かどうか、ⅳ)その他経営の諸活動が、合理的かつ効率的に行われているかどうか等の観点から監査を実施し、その監査結果を社長に直接報告しております。指摘・提言事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。また、グループ会社の内部監査部署とも密接な連携を図っております。なお、監査部内には、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、独立的な視点で評価を行う組織を設置しております。
・各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席、取締役等からその職務の執行状況を聴取する他、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求め、取締役・執行役員の職務執行を、厳正に監査しております。更に、主要グループ会社監査役で構成する GAC(Group Audit Committee)を設置する等、連結グループ会社監査役との協働に注力して活動しております。なお、監査役である間島進吾氏は、日本及び米国における公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・会計監査については、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、英文財務諸表に係る監査、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、内部統制等の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。
・業務を執行した会計監査人の概要は、次のとおりです。
継続監査年数は全員7年以内であるため、記載を省略しております。
補助者の構成: 公認会計士38名、その他42名
・監査部と監査役の間では、内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換する等、密接な情報交換・連携を図っております。
・監査部は、会計監査人とも定期会合を持ち、情報交換を行う等連携を図っております。
・監査役と監査役会は、監査の品質向上及び効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として、会計監査人との間で、相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について、積極的に情報及び意見の交換を行う等連携強化に努めております。
・監査役、会計監査人、監査部による監査の結果は、適時適切に取締役会、HMC、社内委員会、内部統制部門等に報告され、意思決定にあたり十分考慮されるとともに、経営の改善に活かされております。
③ 社外取締役及び社外監査役に関する事項
(a) 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります(平成28年6月24日現在)。
(b) 社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係、及び当社の企業統治において果たす機能・役割、並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
a. 社外取締役
藤﨑取締役は、平成27年度に開催された取締役会16回のすべてに出席しております。川北取締役は、平成27年度に開催された取締役会16回のすべてに出席しております。社外取締役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会及び取締役会の任意諮問委員会において積極的に助言・提言を行う等、社内取締役に対する監視・監督機能と多様な視点に基づく経営助言機能を適切に発揮することにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の確保・向上に寄与していただけるものと考えております。
b. 社外監査役
間島監査役は、平成27年度に開催された取締役会16回のすべてに出席し、また、当該年度に開催された監査役会15回のすべてに出席しております。望月監査役は、平成27年度に開催された取締役会16回のうち13回に出席し、また、当該年度に開催された監査役会15回のうち14回に出席しております。瓜生監査役は、監査役就任後に開催された取締役会12回のうち11回に出席し、また、監査役会10回のうち9回に出席しております。社外監査役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会及び取締役会の任意諮問委員会において積極的に意見を述べる等、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を適切に発揮することにより、取締役会における意思決定の透明性の確保・向上に寄与していただけるものと考えております。
(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件((株)東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に定める独立性基準)及び当社の「独立性判断基準」を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、当社の「独立性判断基準」の内容は、次のとおりです。
なお、現在の社外取締役3名、及び社外監査役3名については、いずれも(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、それら全員を、当社が上場している(株)東京証券取引所に独立役員として届出ております。
(d) 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・執行役員会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。社外監査役と常勤監査役とは常に連携をとり、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監査に必要な情報を共有しております。また、監査部及び会計監査人は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役は、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視・監査を行っております。
(e) 社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役または社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低限度額としております。
④ 役員報酬等の内容
(a) 平成27年度における役員報酬等
・平成27年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は、次のとおりです。
(注)1 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月例報酬総額として年額12億円(うち、社外取締役分は年額50百万円)、上記報酬額とは別枠で取締役(社外取締役を除く)に対する賞与総額として年額10億円(いずれも平成23年6月24日株主総会決議)です。
2 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、月額総額13百万円(平成17年6月29日株主総会決議)です。
3 当社は、平成17年6月29日開催の第81回定時株主総会の日をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引続いて在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
・平成27年度の報酬等総額が1億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、次のとおりです。
・平成27年度における取締役(社外取締役を除く)の報酬は、月例報酬と業績連動型の賞与により構成されており、月例報酬は役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて決定され、賞与は当社株主に帰属する当期純利益(連結)に基づき総支給額が決定される仕組みをとっております。なお、*印の取締役の月例報酬には住宅手当が含まれております。
・社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与は支給しておりません。
・監査役の月例報酬は監査役の協議により定めており、賞与は支給しておりません。
(b) 平成28年度における取締役賞与
・平成28年度の取締役賞与は第93回定時株主総会終了後、下記方法に基づき算定のうえ、支給額を確定し支払います。
a. 総支給額
総支給額はⅰ)(A)第93期有価証券報告書に記載される平成28年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち3,000億円に達するまでの部分から1,000億円を控除した金額の0.35%相当額(当社株主に帰属する当期純利益(連結)が1,000億円に満たない場合は0円)、及び(B)第93期有価証券報告書に記載される平成28年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち3,000億円を超える部分の0.35%相当額の半額(1円未満切捨て)の合計額に、対象となる取締役の員数増減・役位変更等に伴う一定の調整を加えた額、またはⅱ)10億円、のいずれか少ない額です。この総支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。
総支給額 = (A + B) × 対象となる取締役の役位ポイントの総和 ÷ 55 (但し10億円が上限)
A = (平成28年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち3,000億円に達するまでの部分 - 1,000億円) × 0.35%
B = 平成28年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち3,000億円を超える部分 × 0.35% × 50%(1円未満切捨て)
b. 個別支給額
各取締役への個別支給額は上記a.に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められた下記ポイントに応じて按分した金額です(1,000円未満切上げ)。但し、個別支給額の限度額は次のとおりです。
上述の個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。
個別支給金額 = 総支給額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和
個別支給額の限度額: 取締役会長・社長 181.8百万円
取締役副社長執行役員 90.9百万円
取締役専務執行役員 72.7百万円
取締役常務執行役員 54.5百万円
(c) 業績連動型株式報酬制度について
・平成28年6月24日開催の第92回定時株主総会における決議により、当社は、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(国内非居住者を除き、以下あわせて「取締役等」という。)を対象に、月例報酬と業績連動型の賞与に加え、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、新たに業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。本制度の導入により、当社株主に帰属する当期純利益(連結)が3,000億円を超える部分についてのみ、従来の業績連動型の賞与の算定式によって算定される金額の半額を、金銭による賞与から株式報酬に置き換えて支給することになります。概要は次のとおりです。
・本制度の導入にあたり、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後(当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。)に、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を業績等に応じて当社株式
から生じる配当とともに交付または給付します。BIP信託の仕組は下図の通りです。
①当社は株主総会において本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます(平成28年6月24日開催の第92回定時株主総会における決議により承認取得済みです。)。
②当社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定します。
③当社は①における株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とす
る信託(本信託)を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得しま
す。本信託が取得する株式数は、①における株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、毎事業年度における業績等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領し、あわせて本信託内の当社株式に関して支払われていた配
当についても、配当基準日におけるポイント数に応じた金銭を受領します。
⑧信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から
当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
・本制度の概要は次のとおりです。
・取締役には、信託期間中の毎年6月に、前年7月1日から同年6月末日までの期間を対象として、同年3月31日で終了した事業年度における業績及び当該支給対象期間における在任月数に応じてポイントが付与されま
す。付与されるポイントの算定方法は、次のとおりです。なお、1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント
未満の端数は切捨てます。
ポイント = 個別株式報酬額(注1) ÷ 信託内の当社株式の取得平均株価(注2) × {(対象期間の開
始月である7月から翌年6月までの間の在任月数(1月未満切上げ))÷ 12}
(小数点以下の端数は切捨て)
(注1)個別株式報酬額は、支給対象期間中の3月31日で終了した事業年度における当社株主に帰属する当期純利益(連結)に基づき、次のとおり算定された総株式報酬額に基づき、算定されます。
■総株式報酬額
=(支給対象期間中の3月31日で終了した事業年度における当社株主に帰属する当期純利益(連
結) - 3,000億円) × 50% × 0.35% × 対象となる取締役の役位ポイントの総和 ÷ 55
(1円未満切上げ)
■個別株式報酬額
=総株式報酬額 × 各取締役の役位ポイント ÷ 取締役の役位ポイントの総和
(千円未満切捨て)
各取締役の役位ポイントは、取締役賞与の算定に用いられるものと同一です。
(注2)信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式の取得平均株価とします(但し、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式がない場合には、延長された信託期間の初日における(株)東京証券取引所における当社株式の終値としま
す)。
・執行役員(取締役兼務者を除く)に対して毎年6月に付与されるポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとします。
⑤ 株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
299銘柄 230,508百万円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(平成27年3月31日現在)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)1 貸借対照表計上銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
当事業年度(平成28年3月31日現在)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)1 貸借対照表計上銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
(注)非上場株式については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由
(a) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの模式図は次のとおりです。(平成28年6月24日現在)
(注)1 HMC: Headquarters Management Committee
CSO・CIO: Chief Strategy & Information Officer
CAO: Chief Administrative Officer
CFO: Chief Financial Officer
ALM: Asset Liability Management
2 コンプライアンス統括役員はCAO。また、各ディビジョンカンパニーにはカンパニープレジデントを設置。
3 内部統制システムは社内のあらゆる階層に組込まれており、そのすべてを表記することはできませんので主要な組織及び委員会のみ記
載しております。
当社は、「伊藤忠グループ企業理念」及び「伊藤忠グループ企業行動基準」に則り、様々なステークホルダーとの間で公正かつ良好な関係を構築することにより、長期的な視点に立って企業価値の向上を図ることを経営の基本方針とし、この基本方針に従い、適正かつ効率的な業務執行を確保することができるよう、意思決定の透明性を高めるとともに、監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制を構築します。
また、適時適切な情報開示に努め、株主へのアカウンタビリティを十分果たすことにより、株主からの信頼に基づいた経営を行います。
なお、(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」については、当社としてもその趣旨に賛同し、同コードへの対応を積極的に行っており、同コードに規定されている基本原則、原則及び補充原則の合計73項目については、すべてを遵守しているものと判断しております(平成28年6月24日現在)。
① 企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由、その他企業統治に関する事項
(a) 企業統治の体制の概要(人数は平成28年6月24日現在)
・当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。
・取締役会は、社内取締役11名、社外取締役3名の計14名で構成されており、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。
・取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下にガバナンス・報酬委員会及び指名委員会を設置しております。両委員会の役割及び委員構成は次のとおりです(平成28年6月24日現在)。
| 役割 | 構成 | |
| ガバナンス・ 報酬委員会 | 執行役員・取締役の報酬制度、その他ガバナンス関連議案の審議 | 藤﨑社外取締役(委員長)、岡藤取締役、岡本取締役、村木社外取締役、山口監査役、間島社外監査役 |
| 指名委員会 | 執行役員及び取締役・監査役候補 の選任議案の審議 | 川北社外取締役(委員長)、岡藤取締役、小林取締役、 赤松監査役、望月社外監査役、瓜生社外監査役 |
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。
・監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役(社外監査役)3名の計5名で構成されており、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
・社長及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、HMC(Headquarters Management Committee)及び各種社内委員会を設置しております。HMCは、社長の補佐機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。
・各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行っております。また、内部統制委員会等の一部の社内委員会には外部有識者を委員とする等、外部の意見を取り入れ、社長及び取締役会の意思決定に役立てております。主な社内委員会とその役割は次のとおりです。
内部統制委員会 :内部統制システムの整備に関する事項の審議
開示委員会 :企業内容等の開示及び財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項の審議
ALM委員会 :リスクマネジメント体制・制度及びB/S管理に関する事項の審議
コンプライアンス委員会:コンプライアンスに関する事項の審議
CSR委員会 :CSR、環境問題及び社会貢献活動に関する事項の審議
投融資協議委員会 :投融資案件に関する事項の審議
・会計監査人は有限責任監査法人トーマツです。
(b) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役(監査役会)設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を複数名選任するとともに、取締役会の任意諮問委員会として、社外取締役を委員長とし、社外取締役及び社外監査役が委員の半数以上を占める指名委員会及びガバナンス・報酬委員会を設置しております。複数名の社外取締役を含む取締役会及び独立性の高い取締役会の任意諮問委員会に加え、社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした現状における当社の企業統治体制は、当社が構築すべきと考えている「意思決定の透明性を高めるとともに、監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制」に合致したものであると考えております。
(c) 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)を次のとおり整備しております。以下、提出日現在における当社の「内部統制システムに関する基本方針」の概要及び内部統制システムの運用状況の概要を記載します。(当社の「内部統制システムに関する基本方針」は、平成18年4月19日開催の取締役会において決定され、直近では平成28年5月6日付で一部改訂されております。)
| 記 1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) コーポレート・ガバナンス ① 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。 ② 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。 ③ 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。 ④ 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。 (2) コンプライアンス ① 取締役、執行役員及び使用人は、「伊藤忠グループ企業理念」及び「伊藤忠グループ企業行動基準」に則り行動する。 ② コンプライアンス統括役員(代表取締役)、コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」を制定し、コンプライアンス体制の充実に努める。 (3) 財務報告の適正性確保のための体制整備 ① 商取引管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、CFO(Chief Financial Officer)を設置し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。 ② 開示委員会を設置するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。 (4) 内部監査 社長直轄の監査部を設置する。監査部は、「監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役は、「情報管理規程」、「文書管理規則」その他の社内規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができる。また、会社の重要な情報の適時開示、その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したうえで、法令等に従い適時かつ適切に開示する。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスクその他様々なリスクに対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置するとともに、各種管理規則、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。 |
| 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) HMC及び各種社内委員会 社長補佐機関としてHMC(Headquarters Management Committee)及び各種の社内委員会を設置し、社長及び取締役会による適切かつ機動的な意思決定に資するものとする。 (2) ディビジョンカンパニー制 ディビジョンカンパニー制を採用し、各カンパニーにはカンパニープレジデントを設置して、法令、定款、社内規程等に従い、担当事業領域の経営を行う。また、カンパニーごとに、数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証することにより、経営管理を行う。 (3) 職務権限・責任の明確化 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。 5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 子会社管理・報告体制 ① 子会社統括部署を設置する。また、子会社ごとに主管部署を定め、主管部署が連結会社経営に関する社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。 ② 当社が子会社を通じて間接的に保有する子会社に関しては、原則として、当社が直接保有する子会社をして経営管理及び経営指導にあたらせることにより、本基本方針に基づく業務の適正が確保されるように努める。 ③ 子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模、上場/非上場の別等を考慮のうえ、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取決める。 (2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 子会社の事業内容・規模、上場/非上場の別等を考慮のうえ、リスクカテゴリーごとにグループ内での管理対象会社を選定し、グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。 (3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。 (4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ① 各子会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努める。 ② 「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、コンプライアンス体制の整備につき指針を示し、当該事項の実施状況につき定期的なモニター・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。 ③ 子会社の業務活動全般も監査部による内部監査の対象とする。 6.監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務補助に専従する使用人を置く。当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属し、その人事考課は、監査役会で定めた監査役が行い、その人事異動及び懲戒処分は、事前に当該監査役の同意を必要とする。 7.取締役及び使用人による監査役への報告体制等 (1) 重要会議への出席 監査役は、取締役会、HMCその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。 (2) 報告体制 ① 取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。また、取締役及びその他の役職者は、監査役に対して、法令が定める事項の他、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。 ② 使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。 ③ 「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、周知徹底する。 |
| 8.子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による監査役への報告体制等 (1) 報告体制 ① 子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。 ② コンプライアンス統括部署は、子会社の役職員から報告された、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等の概要について、定期的に当社監査役に対して報告する。 ③ 「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、上記により監査役に対して報告を行った者に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、十分周知する。 9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。 10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査部の監査役との連携 監査部は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。 (2) 外部専門家の起用 監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。 以 上 |
内部統制システムを適正に運用するため、当社は、基本方針に定める各事項を更に細分化した確認項目を年度ごとに策定し、確認項目ごとに担当部署を定めたうえで、半期ごとに開催される内部統制委員会において、各担当部署(及び関連するその他の社内委員会)による内部統制システムの構築・運用状況を確認する体制を取っております。内部統制委員会は、CSO・CIOを委員長とし、CAO、CFO、監査部長及び外部専門家(弁護士)が委員となって構成されている他、監査役も毎回出席し、意見を述べております。
内部統制委員会では、各担当部署から提出される上記確認事項ごとの達成状況や課題等をまとめたチェックリストの内容を検証することに加え、財務報告の適正性確保のための体制、コンプライアンス体制、損失の危険の管理のための体制、及び企業集団における内部統制システムの構築・運用状況等の重要事項については、各担当部署からなされる個別の報告内容を検証することで、内部統制システムの構築・運用状況を確認しております。
また、内部統制委員会における審議結果については、HMC及び取締役会に対しても年1回報告されており、取締役会において、内部統制システムの構築・運用状況について最終的な通期評価を行っております。
内部統制に関連する主な社内委員会の開催状況(平成27年度)は、内部統制委員会が2回、コンプライアンス委員会が2回、ALM(Asset Liability Management)委員会が11回となっております。
なお、当社の内部統制システムは当社及び当社の子会社から成る企業集団ベースで構成されており、その運用状況及び子会社における内部統制システムの構築・運用状況等については定期的に内部統制委員会に報告されております。
この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。また、当社は平成28年5月6日に開催した取締役会において、基本方針に定める各事項について平成27年度における構築・運用状況を評価しましたが、重大な欠陥や不備は存在しないことを確認しました。
(d) リスク管理体制の整備の状況
上記の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
② 内部監査、監査役監査の組織・人員・手続、及びこれらと会計監査の相互連携、並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
・内部監査組織として、社長直轄の監査部(平成28年6月24日現在で約50名)を設置しております。監査部は、当社並びに内外の連結会社を対象に、ⅰ)財務情報及びその他の報告や記録、及びそれらを行う手続きが信頼できるかどうか、ⅱ)法令等が遵守されているか、関連する社内の仕組み・制度が有効・妥当なものかどうか、ⅲ)組織の方針・計画を達成するために、業務の手続きや活動が有効で効率的かどうか、ⅳ)その他経営の諸活動が、合理的かつ効率的に行われているかどうか等の観点から監査を実施し、その監査結果を社長に直接報告しております。指摘・提言事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。また、グループ会社の内部監査部署とも密接な連携を図っております。なお、監査部内には、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、独立的な視点で評価を行う組織を設置しております。
・各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席、取締役等からその職務の執行状況を聴取する他、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求め、取締役・執行役員の職務執行を、厳正に監査しております。更に、主要グループ会社監査役で構成する GAC(Group Audit Committee)を設置する等、連結グループ会社監査役との協働に注力して活動しております。なお、監査役である間島進吾氏は、日本及び米国における公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・会計監査については、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、英文財務諸表に係る監査、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、内部統制等の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。
・業務を執行した会計監査人の概要は、次のとおりです。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員:石塚 雅博 | 有限責任監査法人 トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員:永山 晴子 | 有限責任監査法人 トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員:山田 博之 | 有限責任監査法人 トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員:中安 正 | 有限責任監査法人 トーマツ |
継続監査年数は全員7年以内であるため、記載を省略しております。
補助者の構成: 公認会計士38名、その他42名
・監査部と監査役の間では、内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換する等、密接な情報交換・連携を図っております。
・監査部は、会計監査人とも定期会合を持ち、情報交換を行う等連携を図っております。
・監査役と監査役会は、監査の品質向上及び効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として、会計監査人との間で、相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について、積極的に情報及び意見の交換を行う等連携強化に努めております。
・監査役、会計監査人、監査部による監査の結果は、適時適切に取締役会、HMC、社内委員会、内部統制部門等に報告され、意思決定にあたり十分考慮されるとともに、経営の改善に活かされております。
③ 社外取締役及び社外監査役に関する事項
(a) 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります(平成28年6月24日現在)。
(b) 社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係、及び当社の企業統治において果たす機能・役割、並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
a. 社外取締役
| 氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
| 藤﨑 一郎 (平成25年6月就任) | 藤﨑氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。藤﨑氏には、外交官としての長年にわたる経験を通して培った国際情勢・経済・文化等に関する高い見識を当社の経営に活かすとともに、独立の立場から 当社の経営を監視・監督することを期待しております。 |
| 川北 力 (平成25年6月就任) | 川北氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。川北氏には、財務省(及び旧大蔵省)及び国税庁における長年の経験を通して培った財政・金融・税務等に関する高い見識を当社の経営に活かすとともに、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待しております。 |
| 村木 厚子 (平成28年6月就任) | 村木氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。村木氏には、厚生労働省において大臣官房審議官、雇用均等・児童家庭局長、厚生労働事務次官といった重要役職を歴任する等、行政官としての豊富な経験を当社の経営に活かすとともに、独立の立場から当社の経営を監視・監督することを期待しております。 |
藤﨑取締役は、平成27年度に開催された取締役会16回のすべてに出席しております。川北取締役は、平成27年度に開催された取締役会16回のすべてに出席しております。社外取締役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会及び取締役会の任意諮問委員会において積極的に助言・提言を行う等、社内取締役に対する監視・監督機能と多様な視点に基づく経営助言機能を適切に発揮することにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の確保・向上に寄与していただけるものと考えております。
b. 社外監査役
| 氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
| 間島 進吾 (平成25年6月就任) | 間島氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。間島氏には、公認会計士や大学教授としての豊富な経験と会計及び経理に関する専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。 |
| 望月 晴文 (平成26年6月就任) | 望月氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。望月氏には、経済産業省(及び旧通商産業省)等における行政官としての豊富な経験と経済・産業政策等に関する専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。 |
| 瓜生 健太郎 (平成27年6月就任) | 瓜生氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。瓜生氏には、主に企業法務・国際取引法の分野における弁護士としての豊富な経験と専門知識を活かして、独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待しております。 |
間島監査役は、平成27年度に開催された取締役会16回のすべてに出席し、また、当該年度に開催された監査役会15回のすべてに出席しております。望月監査役は、平成27年度に開催された取締役会16回のうち13回に出席し、また、当該年度に開催された監査役会15回のうち14回に出席しております。瓜生監査役は、監査役就任後に開催された取締役会12回のうち11回に出席し、また、監査役会10回のうち9回に出席しております。社外監査役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会及び取締役会の任意諮問委員会において積極的に意見を述べる等、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を適切に発揮することにより、取締役会における意思決定の透明性の確保・向上に寄与していただけるものと考えております。
(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件((株)東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に定める独立性基準)及び当社の「独立性判断基準」を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、当社の「独立性判断基準」の内容は、次のとおりです。
| 社外役員の独立性に関する判断基準 当社の社外取締役または社外監査役を(株)東京証券取引所が定める「独立役員」と指定するためには、以下の基準のいずれにも該当してはならないものとする。 A. 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者1 ・ 上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近の3事業年度のいずれかにおける当社との取引における当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の2%以上を占める者をいう。 B. 当社の主要な取引先またはその業務執行者 ・ 上記において「当社の主要な取引先」とは、直近の3事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の収益が当社の当該事業年度における連結収益の2%以上を占める者をいう。 C. 1. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家または税務専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家、法律専門家または税務専門家をいう) ・ 上記において、「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には過去3年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には(当該団体の)過去3事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、または当該団体の連結総売上高の2%のいずれか高い額以上の金額をいう。 2. 当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、または当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家 D. 当社の主要な株主またはその業務執行者 ・ 上記において、「主要な株主」とは、直接または間接に当社の10%以上の議決権を保有する者をいう。 E. 当社が多額の寄付を行っている団体の理事(業務執行に当たる者に限る)その他の業務執行者 ・ 上記において、「多額の寄付」とは、直近の3事業年度の平均で年間2,000万円を超える金額の寄付をいう。 F. 当社の主要借入先若しくはその親会社またはそれらの業務執行者 ・ 上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入先のうち、直近の事業年度における借入額が上位3位以内の会社をいう。 G. 就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社の業務執行者であった者 H. 当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者 I. 1. 就任時点において上記A、BまたはC-1に該当する団体が存在する場合に、就任前3年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者 2. 就任前3年間のいずれかの時期において、上記C-2に該当していた者 3. 就任時点において上記Eに該当する団体が存在する場合に、就任前3年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者 4. 就任前3年間のいずれかの時期において、上記DまたはFのいずれかに該当していた者 J. 次のいずれかに掲げる者(重要な者に限る)の近親者2 (A) 上記AからCのいずれか、またはI-1若しくはI-2に掲げる者(但し、A及びBについては、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、C-1については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、C-2については社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす) (B) 当社の子会社の業務執行者 (C) 当社の子会社の業務執行者でない取締役または会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る) (D) 就任前1年間のいずれかの時期において上記(B)、(C)または当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む)に該当していた者 1. 「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。 2. 「近親者」とは、二親等以内の親族をいう。 |
なお、現在の社外取締役3名、及び社外監査役3名については、いずれも(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に基づき独立性を有しており、それら全員を、当社が上場している(株)東京証券取引所に独立役員として届出ております。
(d) 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・執行役員会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。社外監査役と常勤監査役とは常に連携をとり、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監査に必要な情報を共有しております。また、監査部及び会計監査人は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役は、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視・監査を行っております。
(e) 社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役または社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低限度額としております。
④ 役員報酬等の内容
(a) 平成27年度における役員報酬等
・平成27年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は、次のとおりです。
| 区分 | 人員数 (人) | 支給額 (百万円) | 内 訳 |
| 取締役 (うち、社外) | 13 (2) | 1,198 (24) | ①月例報酬 751百万円 |
| ②当事業年度に係る取締役賞与(支払予定額) 447百万円 | |||
| 監査役 (うち、社外) | 7 | 117 | 月例報酬のみ |
| (4) | (36) | ||
| 計 (うち、社外) | 20 | 1,315 | |
| (6) | (60) |
(注)1 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月例報酬総額として年額12億円(うち、社外取締役分は年額50百万円)、上記報酬額とは別枠で取締役(社外取締役を除く)に対する賞与総額として年額10億円(いずれも平成23年6月24日株主総会決議)です。
2 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、月額総額13百万円(平成17年6月29日株主総会決議)です。
3 当社は、平成17年6月29日開催の第81回定時株主総会の日をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引続いて在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
・平成27年度の報酬等総額が1億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、次のとおりです。
| 氏名 | 役員区分 | 月例報酬 (百万円) | 賞与 (百万円) | 合計 (百万円) |
| 小林 栄三 | 取締役 | 104 | 89 | 193 |
| *岡藤 正広 | 取締役 | 129 | 89 | 219 |
| 髙柳 浩二 | 取締役 | 72 | 45 | 116 |
・平成27年度における取締役(社外取締役を除く)の報酬は、月例報酬と業績連動型の賞与により構成されており、月例報酬は役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて決定され、賞与は当社株主に帰属する当期純利益(連結)に基づき総支給額が決定される仕組みをとっております。なお、*印の取締役の月例報酬には住宅手当が含まれております。
・社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与は支給しておりません。
・監査役の月例報酬は監査役の協議により定めており、賞与は支給しておりません。
(b) 平成28年度における取締役賞与
・平成28年度の取締役賞与は第93回定時株主総会終了後、下記方法に基づき算定のうえ、支給額を確定し支払います。
a. 総支給額
総支給額はⅰ)(A)第93期有価証券報告書に記載される平成28年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち3,000億円に達するまでの部分から1,000億円を控除した金額の0.35%相当額(当社株主に帰属する当期純利益(連結)が1,000億円に満たない場合は0円)、及び(B)第93期有価証券報告書に記載される平成28年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち3,000億円を超える部分の0.35%相当額の半額(1円未満切捨て)の合計額に、対象となる取締役の員数増減・役位変更等に伴う一定の調整を加えた額、またはⅱ)10億円、のいずれか少ない額です。この総支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。
総支給額 = (A + B) × 対象となる取締役の役位ポイントの総和 ÷ 55 (但し10億円が上限)
A = (平成28年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち3,000億円に達するまでの部分 - 1,000億円) × 0.35%
B = 平成28年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち3,000億円を超える部分 × 0.35% × 50%(1円未満切捨て)
b. 個別支給額
各取締役への個別支給額は上記a.に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められた下記ポイントに応じて按分した金額です(1,000円未満切上げ)。但し、個別支給額の限度額は次のとおりです。
| 取締役会長 取締役社長 | 取締役 副社長執行役員 | 取締役 専務執行役員 | 取締役 常務執行役員 |
| 10 | 5 | 4 | 3 |
上述の個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。
個別支給金額 = 総支給額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和
個別支給額の限度額: 取締役会長・社長 181.8百万円
取締役副社長執行役員 90.9百万円
取締役専務執行役員 72.7百万円
取締役常務執行役員 54.5百万円
(c) 業績連動型株式報酬制度について
・平成28年6月24日開催の第92回定時株主総会における決議により、当社は、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(国内非居住者を除き、以下あわせて「取締役等」という。)を対象に、月例報酬と業績連動型の賞与に加え、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、新たに業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。本制度の導入により、当社株主に帰属する当期純利益(連結)が3,000億円を超える部分についてのみ、従来の業績連動型の賞与の算定式によって算定される金額の半額を、金銭による賞与から株式報酬に置き換えて支給することになります。概要は次のとおりです。
・本制度の導入にあたり、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後(当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。)に、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を業績等に応じて当社株式
から生じる配当とともに交付または給付します。BIP信託の仕組は下図の通りです。
①当社は株主総会において本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます(平成28年6月24日開催の第92回定時株主総会における決議により承認取得済みです。)。
②当社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定します。
③当社は①における株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とす
る信託(本信託)を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得しま
す。本信託が取得する株式数は、①における株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、毎事業年度における業績等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領し、あわせて本信託内の当社株式に関して支払われていた配
当についても、配当基準日におけるポイント数に応じた金銭を受領します。
⑧信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から
当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
・本制度の概要は次のとおりです。
| (1)本株式報酬制度の対象者 | ・当社の取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。) |
| (2)当社が本信託に拠出する金員の上限 | ・2事業年度を対象として、合計15億円 |
| (3)本信託による当社株式の取得方法 | ・株式市場から取得予定のため、希薄化は生じない |
| (4)対象者が取得する当社株式の数(換価処分の対象となる株式数を含む。)の上限 | ・2事業年度を対象として、信託期間中に対象者に付するポイントの総数(株式数)の上限は130万ポイント(年平均で65万ポイント) |
| (5)業績達成条件の内容 | ・毎事業年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結)の水準に応じて業績連動型株式報酬の原資が変動。詳細は下記記載のとおり。 |
| (6)対象者に対する当社株式等の交付の時期 | ・退任後 |
| (7)本信託内の当社株式に関する議決権行使 | ・本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しない。 |
・取締役には、信託期間中の毎年6月に、前年7月1日から同年6月末日までの期間を対象として、同年3月31日で終了した事業年度における業績及び当該支給対象期間における在任月数に応じてポイントが付与されま
す。付与されるポイントの算定方法は、次のとおりです。なお、1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント
未満の端数は切捨てます。
ポイント = 個別株式報酬額(注1) ÷ 信託内の当社株式の取得平均株価(注2) × {(対象期間の開
始月である7月から翌年6月までの間の在任月数(1月未満切上げ))÷ 12}
(小数点以下の端数は切捨て)
(注1)個別株式報酬額は、支給対象期間中の3月31日で終了した事業年度における当社株主に帰属する当期純利益(連結)に基づき、次のとおり算定された総株式報酬額に基づき、算定されます。
■総株式報酬額
=(支給対象期間中の3月31日で終了した事業年度における当社株主に帰属する当期純利益(連
結) - 3,000億円) × 50% × 0.35% × 対象となる取締役の役位ポイントの総和 ÷ 55
(1円未満切上げ)
■個別株式報酬額
=総株式報酬額 × 各取締役の役位ポイント ÷ 取締役の役位ポイントの総和
(千円未満切捨て)
各取締役の役位ポイントは、取締役賞与の算定に用いられるものと同一です。
(注2)信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式の取得平均株価とします(但し、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式がない場合には、延長された信託期間の初日における(株)東京証券取引所における当社株式の終値としま
す)。
・執行役員(取締役兼務者を除く)に対して毎年6月に付与されるポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとします。
⑤ 株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
299銘柄 230,508百万円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(平成27年3月31日現在)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| いすゞ自動車 | 67,549,000 | 107,910 | 取引関係・協業関係の構築・維持強化 |
| 日清食品ホールディングス | 5,400,000 | 31,914 | 同上 |
| マツダ | 6,051,200 | 14,759 | 同上 |
| アドバンス・レジデンス投資法人 | 34,800 | 10,026 | 同上 |
| Scatec Solar ASA | 17,768,657 | 9,608 | 同上 |
| セブン&アイ・ホールディングス | 1,726,600 | 8,725 | 同上 |
| 昭和産業 | 12,700,000 | 5,867 | 同上 |
| アドウェイズ | 5,980,700 | 5,843 | 同上 |
| 西武ホールディングス | 1,632,000 | 5,067 | 同上 |
| ユニーグループ・ホールディングス | 6,992,000 | 4,706 | 同上 |
| みずほフィナンシャルグループ | 17,166,393 | 3,624 | 同上 |
| カネ美食品 | 1,000,000 | 3,470 | 同上 |
| インターネットイニシアティブ | 1,436,000 | 2,859 | 同上 |
| 曙ブレーキ工業 | 6,449,000 | 2,838 | 同上 |
| 三井住友フィナンシャルグループ | 607,900 | 2,797 | 同上 |
| 日本製粉 | 4,500,000 | 2,673 | 同上 |
| サンマルクホールディングス | 240,300 | 1,963 | 同上 |
| エイチ・ツー・オー リテイリング | 806,400 | 1,826 | 同上 |
| 日本触媒 | 1,000,000 | 1,763 | 同上 |
| ケネディクス | 3,000,000 | 1,470 | 同上 |
| 川崎重工業 | 2,343,500 | 1,423 | 同上 |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 丸大食品 | 3,314,000 | 1,352 | 取引関係・協業関係の構築・維持強化 |
| Fubon Multimedia Technology | 1,278,750 | 1,274 | 同上 |
| ベネフィット・ワン | 613,800 | 1,029 | 同上 |
| 名村造船所 | 815,700 | 926 | 同上 |
| フジオフードシステム | 317,600 | 886 | 同上 |
| PChome Store | 1,248,885 | 863 | 同上 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 雪印メグミルク | 3,703,700 | 5,352 | 退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しているもの |
| 三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,807,000 | 5,062 | 同上 |
| 日揮 | 911,000 | 2,176 | 同上 |
(注)1 貸借対照表計上銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
当事業年度(平成28年3月31日現在)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日清食品ホールディングス | 5,400,000 | 28,566 | 取引関係・協業関係の構築・維持強化 |
| マツダ | 6,051,200 | 10,568 | 同上 |
| アドバンス・レジデンス投資法人 | 34,800 | 9,915 | 同上 |
| セブン&アイ・ホールディングス | 1,726,600 | 8,274 | 同上 |
| 昭和産業 | 12,700,000 | 5,918 | 同上 |
| ユニーグループ・ホールディングス | 6,992,000 | 5,545 | 同上 |
| Scatec Solar ASA | 9,768,657 | 5,193 | 同上 |
| アドウェイズ | 5,980,700 | 4,898 | 同上 |
| 日本製粉 | 4,500,000 | 4,163 | 同上 |
| 西武ホールディングス | 1,632,000 | 3,886 | 同上 |
| カネ美食品 | 1,000,000 | 3,420 | 同上 |
| みずほフィナンシャルグループ | 17,166,393 | 2.886 | 同上 |
| 三井住友フィナンシャルグループ | 607,900 | 2,074 | 同上 |
| エイチ・ツー・オー リテイリング | 806,400 | 1,567 | 同上 |
| ダブル・スコープ | 300,000 | 1,566 | 同上 |
| ベネフィット・ワン | 613,800 | 1,558 | 同上 |
| 曙ブレーキ工業 | 5,546,000 | 1,497 | 同上 |
| サンマルクホールディングス | 480,600 | 1,492 | 同上 |
| ケネディクス | 3,000,000 | 1,476 | 同上 |
| 丸大食品 | 3,314,000 | 1,448 | 同上 |
| Dah Chong Hong Holdings | 25,590,000 | 1,175 | 同上 |
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日本触媒 | 200,000 | 1,146 | 取引関係・協業関係の構築・維持強化 |
| ケンコーマヨネーズ | 448,000 | 1,089 | 同上 |
| Fubon Multimedia Technology | 1,278,750 | 955 | 同上 |
| かどや製油 | 300,000 | 848 | 同上 |
| フジオフードシステム | 317,600 | 797 | 同上 |
| 川崎重工業 | 2,343,500 | 762 | 同上 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 雪印メグミルク | 3,703,700 | 10,478 | 退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権限を有しているもの |
| 三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,807,000 | 3,550 | 同上 |
| 日揮 | 911,000 | 1,535 | 同上 |
(注)1 貸借対照表計上銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度(百万円) | |||||
| 貸借対照表 計上額の 合計額 | 貸借対照表 計上額の 合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の 合計額 | ||
| 貸借対照表 計上額と取得 原価の差額 | 減損処理額 | |||||
| 非上場株式 | 459 | 1,710 | 2 | 10 | (注) 31 | △28 |
| 上記以外の株式 | - | 249 | - | - | 149 | - |
(注)非上場株式については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由
(a) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの模式図は次のとおりです。(平成28年6月24日現在)
(注)1 HMC: Headquarters Management Committee
CSO・CIO: Chief Strategy & Information Officer
CAO: Chief Administrative Officer
CFO: Chief Financial Officer
ALM: Asset Liability Management
2 コンプライアンス統括役員はCAO。また、各ディビジョンカンパニーにはカンパニープレジデントを設置。
3 内部統制システムは社内のあらゆる階層に組込まれており、そのすべてを表記することはできませんので主要な組織及び委員会のみ記
載しております。