有価証券報告書-第99期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 取締役報酬額等の決定方針
a. 取締役報酬制度及び決定方針の概要
・当社の現行の取締役報酬制度は「業績拡大のインセンティブ」の目的で設計されております。総報酬に占める変動報酬(業績連動型賞与・株価連動型賞与・業績連動型株式報酬)の割合が高く、また、過去より算定式を含めて本報酬制度を対外的に開示しており、その透明性が高いことが特徴です。
中長期の視点に立った企業価値の増大に対する意識を強化するため、報酬の一部として非金銭報酬である株式報酬を含めております。
・現在までの当社業績の実績を踏まえれば、本報酬制度の目的は十分に達成されていると考えており、更なる業績拡大及び企業価値の向上を目指し、引続きメリハリの効いた本報酬制度を継続していきます。
b. 取締役報酬制度の決定プロセス等
・当社の上記a.記載の取締役報酬の決定方針に則り、毎事業年度の各取締役への個別支給額の算定式・算定方法等を含む取締役報酬制度について、各事業年度ごとに、同事業年度の経営計画を踏まえて取締役会にて決議しておりますが、取締役会に先立ち、取締役会の任意諮問委員会であるガバナンス・報酬委員会(2023年6月23日以降はガバナンス・指名・報酬委員会。以下同じ。)で審議しております。
・取締役報酬制度は月例報酬、並びに業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬(非金銭報酬)により構成されており、ガバナンス・報酬委員会で審議、同委員会にて了承された内容にて取締役会において全会一致にて承認されております。なお、業績連動型賞与は短期(単年度)の業績に連動する報酬、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の増大を意識するための報酬と位置付けております。
・上記のとおり、ガバナンス・報酬委員会での審議及び取締役会決議に則った算定プロセス・手続きを経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、当事業年度の報酬内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
c. 連動指標
・当期純利益(連結)は成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であるため株式市場の関心が高く、今後も指標としての重要性は揺るがないと考えており、また、従業員の賞与も当期純利益(連結)に連動させていることから、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬(非金銭報酬)の連動指標は「当社株主に帰属する当期純利益(連結)」としております。なお、2022年度の「当社株主に帰属する当期純利益(連結)」の期初計画は7,000億円(2022年5月10日公表。なお、2022年10月4日に7,000億円から8,000億円へ上方修正しております。)、実績は8,005億円(2023年5月9日公表)となっております。
・株価連動型賞与については、連続する2事業年度の日々の当社株価の平均値を同賞与の連動指標としております。なお、2021～2022年度の当社株価平均値は、2019～2020年度の当社株価平均値との比較において約1,239円上昇しております。
d. 取締役全報酬に占める業績連動報酬の割合
・現行の取締役報酬制度においては、業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬(非金銭報酬)の割合を一定の水準には固定せず、当社の業績や株価が拡大・上昇するにつれて取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計としております。この設計・仕組みは、「業績拡大のインセンティブ」を目的としている取締役報酬の決定方針と整合的と判断しております。
・2022年度及び2023年度の社内取締役総報酬に占める業績連動型賞与の割合、並びに、業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の割合については下記をご参照ください。
(単位:億円)
(注1)2022年5月10日公表。なお、2022年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結)を、2022年10月4日に7,000億円から8,000億円へ上方修正しております。
(注2)株価連動型賞与については、当社の株価成長率が110%、また、TOPIXとの相対株価成長率が110%との前提にて算出しております。
(注3)2023年5月9日公表。
e. 取締役報酬限度額
・業績連動型株式報酬を除く、取締役の報酬限度額は次のとおりです。業績連動型株式報酬の詳細については下記(b)c.をご参照ください。
① 月例報酬: 年額10億円(内、社外取締役分は年額1億円)
(2022年6月24日株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は10名(内、社外取締役4名)。)
② 賞与(社外取締役を除く): 年額30億円
(2022年6月24日株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は6名。)
f. 月例報酬
・月例報酬については、各取締役の役位毎の基準額をベースに会社への貢献度等に応じて評価・決定されています。なお、2020年度における貢献度の評価から、新たに気候変動及びSDGs/ESG対応を含めて評価・決定することとしております(決定方法・評価プロセスについては、ガバナンス・報酬委員会にて審議された方法にて実行されており、最終評価を各取締役の個別貢献度に最も精通している岡藤正広代表取締役会長CEOが行っています。)。
(b) 2023年度の取締役賞与
a. 業績連動型賞与
・2023年度の業績連動型賞与は、下記方法に基づき算定のうえ、支給額を確定し、第100回定時株主総会終了後、支払います。
(i) 総支給額
総支給額は、下記(ii)の個別支給額の合計額または30億円のいずれか少ない額です。
(ii)個別支給額
個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。
総支給額算定ベース =( A + B + C )×対象となる取締役の役位ポイントの総和÷55
A = 2023年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち2,000億円に達するまでの部分 × 0.35%
B = 2023年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち2,000億円を超え3,000億円に達するまでの部分 × 0.525%
C = 2023年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち3,000億円を超える部分 × 0.35%(1円未満切捨て)
個別支給額 =(総支給額算定ベース×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和)×20%
+(総支給額算定ベース×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和)
×80%×担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率※
(1,000円未満切上げ)
※ 担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率:
100%+(担当組織当期純利益(連結)の計画達成率-100%)×2
(乗率が負数の場合は0%とします。上限は200%とします。)
※ 2023年度の当社取締役のうち、担当組織の業績評価を反映する取締役の担当は、機械カンパニーであり、同カンパニーの2023年度の当期純利益(連結)の計画値は
1,050億円(2023年5月9日に公表)ですが、更なる業績拡大へのインセンティブと
するため業績評価の基準額を1,100億円とします。
※ 担当組織の業績評価ができないカンパニープレジデント以外の取締役の担当組織当
期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率は100%とします。
役位ポイントは次のとおりです。
2023年度の個別支給額の限度額は次のとおりです。
個別支給額の限度額: 取締役会長 1,000百万円
取締役社長 750百万円
取締役副社長執行役員 500百万円
取締役専務執行役員 400百万円
取締役常務執行役員 300百万円
取締役執行役員 220百万円
b. 株価連動型賞与
・株主と同じ目線に立ち、企業価値向上をより一層意識することを目的として、当社株価を連動指標とする株価連動型賞与を導入しております。本賞与は連続する2事業年度における日々の当社株価の平均値の上昇額を連動指標とし、公平性を担保するため、連続する2事業年度の日々の当社株価の平均値の成長率と東証株価指数(TOPIX(注1))の平均値の成長率との相対評価を加味して算定する仕組みとし、在任期間中の賞与額総額を取締役の退任後に支給しております。
・2023年度及び2024年度の株価連動型賞与は、個別支給額に係る下記の具体的算定フォーミュラに基づき賞与額を算定のうえ、取締役退任後(取締役退任後において執行役員の地位に就く場合には執行役員退任後)に支給額を確定し支払います。
(i)2023年度
(2023年度の日々の当社株価終値の単純平均値-2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値)×1,300,000×2023年度の役位ポイント÷108.8ポイント×相対株価成長率(注2)×2分の1
(注1)TOPIX=(株)東京証券取引所が定める東証指数算出要領(TOPIX編)に基づき算出される株価指数(以下、同じ)
(注2)相対株価成長率=(2023年度の日々の当社株価終値の単純平均値÷2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値)÷(2023年度の日々のTOPIXの単純平均値÷2021～2022年度の日々のTOPIXの単純平均値)
(ii)2024年度
(2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値-2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値)×1,300,000×(2023年度と2024年度の役位ポイントの合計)÷(108.8ポイント×2)×相対株価成長率(注3)-2023年度の株価連動型賞与
(注3)相対株価成長率=(2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値÷2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値)÷(2023～2024年度の日々のTOPIXの単純平均値÷2021～2022年度の日々のTOPIXの単純平均値)
・2023年度中に退任又は株価連動型賞与の対象者でなくなった者に対しては、2023年度において対象者であった期間(以下、「2023在任期間」という。)の株価連動型賞与として、以下の金額を支給します。
(2023在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値-2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値)×1,300,000×2023年度の役位ポイント÷108.8ポイント×相対株価成長率(注4)×2分の1×2023在任期間における月数÷12
(注4)相対株価成長率=(2023在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値÷2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値)÷(2023在任期間の日々のTOPIXの単純平均値÷2021～2022年度の日々のTOPIXの単純平均値)
・2024年度中に退任または株価連動型賞与の対象者でなくなった者に対しては、2023～2024年度において対象者であった期間(以下、「2023～2024在任期間」という。)の株価連動型賞与として、以下の金額を支給します。
(2023～2024在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値-2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値)×1,300,000×(2023年度と2024年度の役位ポイントの合計)÷(108.8ポイント×2)×相対株価成長率(注5)×2023～2024在任期間における月数÷24-2023年度の株価連動型賞与
(注5)相対株価成長率=(2023～2024在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値÷2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値)÷(2023～2024在任期間の日々のTOPIXの単純平均値÷2021～2022年度の日々のTOPIXの単純平均値)
各取締役の役位ポイントは、業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。
なお、取締役に対する株価連動型賞与は、業績連動型賞与と合わせた金額が取締役に対する賞与の限度額である30億円を超えない範囲で支給されます(上記算定式に基づく業績連動型賞与と株価連動型賞与の金額が30億円を超える場合には、業績連動型賞与を優先的に、限度額に充当します。)。
c. 業績連動型株式報酬(非金銭報酬)
・2016年6月24日開催の第92回定時株主総会での決議により、当社は、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しておりますが、2022年3月17日開催の取締役会決議により、当社は、2022年度以降も本制度を継続しております。本制度については、後述「本制度の概要」に記載しております。
・本制度により取締役には、信託期間中の毎年6月に、前年7月1日から同年6月末日までの期間を対象として、同年3月31日で終了した事業年度の業績及び当該支給対象期間の在任月数に応じてポイントが付与されます。
・2023年度の取締役(社外取締役を除く)へ付与されるポイントの算定方法は、次のとおりです。なお、
1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切捨てます。
ポイント = 個別株式報酬額(注1) ÷ 信託内の当社株式の取得平均株価(注2)
× {(対象期間の開始月である7月から翌年6月までの間の在任月数
(1月未満切上げ))÷ 12}(小数点以下の端数は切捨て)
(注1)個別株式報酬額は、次のとおり算定された総株式報酬額に基づき、算定されます。
総株式報酬額 =(2023年度当社株主に帰属する当期純利益(連結) - 3,000億円)
×0.175%× 対象となる取締役の役位ポイントの総和
÷ 55(1円未満切上げ)
個別株式報酬額 =総株式報酬額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和 (千円未満切捨て)
各取締役の役位ポイントは次のとおりです。
2023年度の株式交付ポイントの役位ごとの上限は次のとおりです。
株式交付ポイントの上限: 取締役会長 100,000ポイント
取締役社長 75,000ポイント
取締役副社長執行役員 50,000ポイント
取締役専務執行役員 40,000ポイント
取締役常務執行役員 30,000ポイント
取締役執行役員 22,000ポイント
(注2)信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式の取得平均株価とします(但し、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式がない場合には、延長された信託期間の初日の(株)東京証券取引所の当社株式の終値とします。)。
・執行役員(取締役兼務者を除く)に対して毎年6月に付与されるポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとします。
・本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後(当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。)に、BIP信託により取得した当社株式(在任期間が短い場合には、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。))を業績等に応じて当社株式から生じる配当とともに交付または給付します。BIP
信託の仕組みは下図のとおりです。
①当社は取締役会において本制度の継続を決議しております。なお、当社は本制度に関する株式交付規程を制定済みです。
②当社は、2016年6月24日開催の第92回定時株主総会(以下、「2016年株主総会」という。決議時点の対象取締役数は11名。)の決議により承認を受けた範囲内で金銭の追加信託を行い、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託(以下、「本信託」という。)の期間を延長します。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、2016年株主総会の承認決議の範囲内とします。
④本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥信託期間中、毎事業年度の業績等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受けます(但し、在任期間が短い取締役等については、累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。)。また、上記取締役等は、あわせて本信託内の当社株式に関して支払われていた配当についても、配当基準日のポイント数に応じた金銭を受領します。
⑦信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
・本制度の概要は次のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
・2022年度の当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は、次のとおりです。
(注)1 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月例報酬総額として年額10億円(うち、社外取締役分は年額1億円)、上記報酬額とは別枠で取締役(社外取締役を除く)に対する賞与総額として年額30億円(いずれも2022年6月24日株主総会決議)です。
2 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額2億5千万円(2022年6月24日株主総会決議。提出
日現在の対象監査役数は5名。)です。
3 当社は2016年6月24日開催の第92回定時株主総会において、取締役の業績連動型株式報酬(役員報酬
BIP信託)の導入を決議しております。表の株式報酬の総額は、役員報酬BIP信託に関して当事業年度
中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額等です。同株式報酬制度の概要については、上記
「①(b)c. 業績連動型株式報酬」に記載しております。
4 当社は、2005年6月29日開催の第81回定時株主総会の日をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度
を廃止し、同株主総会終結後引続いて在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度廃止ま
での在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
・2022年度の報酬等総額が1億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、次のとおりです。
・2022年度の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、月例報酬、業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬(非金銭報酬・役員報酬BIP信託)により構成されております。月例報酬は役位ごとの基準額をベースに会社への気候変動及びSDGs/ESG対応を含む貢献度等に応じて決定され、業績連動型賞与は当社株主に帰属する当期純利益(連結)に基づき総支給額が決定され、株価連動型賞与は当社の株価上昇額に、当社株価の成長率とTOPIXの成長率との相対評価を加味したうえで賞与額を算定する仕組みをとっております。業績連動型株式報酬制度の概要については、上記「①(b)c. 業績連動型株式報酬」に記載しております。なお、*印の取締役の月例報酬には住宅手当が含まれております。
・社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与は支給しておりません。
・監査役の月例報酬は監査役の協議により定めており、賞与は支給しておりません。
・(参考)取締役を兼務しない執行役員に対する報酬は、取締役に準じて役位毎に設計された制度に基づき支給しております。2022年度の報酬等総額が1億円以上である執行役員(取締役兼務者を除く)の氏名及び報酬額の内訳は、次のとおりです。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 取締役報酬額等の決定方針
a. 取締役報酬制度及び決定方針の概要
・当社の現行の取締役報酬制度は「業績拡大のインセンティブ」の目的で設計されております。総報酬に占める変動報酬(業績連動型賞与・株価連動型賞与・業績連動型株式報酬)の割合が高く、また、過去より算定式を含めて本報酬制度を対外的に開示しており、その透明性が高いことが特徴です。
中長期の視点に立った企業価値の増大に対する意識を強化するため、報酬の一部として非金銭報酬である株式報酬を含めております。
・現在までの当社業績の実績を踏まえれば、本報酬制度の目的は十分に達成されていると考えており、更なる業績拡大及び企業価値の向上を目指し、引続きメリハリの効いた本報酬制度を継続していきます。
b. 取締役報酬制度の決定プロセス等
・当社の上記a.記載の取締役報酬の決定方針に則り、毎事業年度の各取締役への個別支給額の算定式・算定方法等を含む取締役報酬制度について、各事業年度ごとに、同事業年度の経営計画を踏まえて取締役会にて決議しておりますが、取締役会に先立ち、取締役会の任意諮問委員会であるガバナンス・報酬委員会(2023年6月23日以降はガバナンス・指名・報酬委員会。以下同じ。)で審議しております。
・取締役報酬制度は月例報酬、並びに業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬(非金銭報酬)により構成されており、ガバナンス・報酬委員会で審議、同委員会にて了承された内容にて取締役会において全会一致にて承認されております。なお、業績連動型賞与は短期(単年度)の業績に連動する報酬、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の増大を意識するための報酬と位置付けております。
・上記のとおり、ガバナンス・報酬委員会での審議及び取締役会決議に則った算定プロセス・手続きを経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、当事業年度の報酬内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
c. 連動指標
・当期純利益(連結)は成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であるため株式市場の関心が高く、今後も指標としての重要性は揺るがないと考えており、また、従業員の賞与も当期純利益(連結)に連動させていることから、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬(非金銭報酬)の連動指標は「当社株主に帰属する当期純利益(連結)」としております。なお、2022年度の「当社株主に帰属する当期純利益(連結)」の期初計画は7,000億円(2022年5月10日公表。なお、2022年10月4日に7,000億円から8,000億円へ上方修正しております。)、実績は8,005億円(2023年5月9日公表)となっております。
・株価連動型賞与については、連続する2事業年度の日々の当社株価の平均値を同賞与の連動指標としております。なお、2021～2022年度の当社株価平均値は、2019～2020年度の当社株価平均値との比較において約1,239円上昇しております。
d. 取締役全報酬に占める業績連動報酬の割合
・現行の取締役報酬制度においては、業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬(非金銭報酬)の割合を一定の水準には固定せず、当社の業績や株価が拡大・上昇するにつれて取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計としております。この設計・仕組みは、「業績拡大のインセンティブ」を目的としている取締役報酬の決定方針と整合的と判断しております。
・2022年度及び2023年度の社内取締役総報酬に占める業績連動型賞与の割合、並びに、業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の割合については下記をご参照ください。
(単位:億円)
| 業績連動報酬 | 当社株主に帰属する 当期純利益(連結) | ||||
| 業績連動型賞与の割合 | 業績連動型株式報酬 及び 株価連動型賞与の割合 | ||||
| 公表値 | 実績値 | ||||
| 2022年度(実績) | 約61.6% | 約18.8% | 7,000(注1) | 8,005 | |
| 2023年度(予定) (注2) | 約58.4% | 約21.9% | 7,800(注3) | - | |
(注1)2022年5月10日公表。なお、2022年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結)を、2022年10月4日に7,000億円から8,000億円へ上方修正しております。
(注2)株価連動型賞与については、当社の株価成長率が110%、また、TOPIXとの相対株価成長率が110%との前提にて算出しております。
(注3)2023年5月9日公表。
e. 取締役報酬限度額
・業績連動型株式報酬を除く、取締役の報酬限度額は次のとおりです。業績連動型株式報酬の詳細については下記(b)c.をご参照ください。
① 月例報酬: 年額10億円(内、社外取締役分は年額1億円)
(2022年6月24日株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は10名(内、社外取締役4名)。)
② 賞与(社外取締役を除く): 年額30億円
(2022年6月24日株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は6名。)
f. 月例報酬
・月例報酬については、各取締役の役位毎の基準額をベースに会社への貢献度等に応じて評価・決定されています。なお、2020年度における貢献度の評価から、新たに気候変動及びSDGs/ESG対応を含めて評価・決定することとしております(決定方法・評価プロセスについては、ガバナンス・報酬委員会にて審議された方法にて実行されており、最終評価を各取締役の個別貢献度に最も精通している岡藤正広代表取締役会長CEOが行っています。)。
(b) 2023年度の取締役賞与
a. 業績連動型賞与
・2023年度の業績連動型賞与は、下記方法に基づき算定のうえ、支給額を確定し、第100回定時株主総会終了後、支払います。
(i) 総支給額
総支給額は、下記(ii)の個別支給額の合計額または30億円のいずれか少ない額です。
(ii)個別支給額
個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。
総支給額算定ベース =( A + B + C )×対象となる取締役の役位ポイントの総和÷55
A = 2023年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち2,000億円に達するまでの部分 × 0.35%
B = 2023年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち2,000億円を超え3,000億円に達するまでの部分 × 0.525%
C = 2023年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち3,000億円を超える部分 × 0.35%(1円未満切捨て)
個別支給額 =(総支給額算定ベース×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和)×20%
+(総支給額算定ベース×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和)
×80%×担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率※
(1,000円未満切上げ)
※ 担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率:
100%+(担当組織当期純利益(連結)の計画達成率-100%)×2
(乗率が負数の場合は0%とします。上限は200%とします。)
※ 2023年度の当社取締役のうち、担当組織の業績評価を反映する取締役の担当は、機械カンパニーであり、同カンパニーの2023年度の当期純利益(連結)の計画値は
1,050億円(2023年5月9日に公表)ですが、更なる業績拡大へのインセンティブと
するため業績評価の基準額を1,100億円とします。
※ 担当組織の業績評価ができないカンパニープレジデント以外の取締役の担当組織当
期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率は100%とします。
役位ポイントは次のとおりです。
| 取締役会長 | 取締役社長 | 取締役 副社長執行役員 | 取締役 専務執行役員 | 取締役 常務執行役員 | 取締役 執行役員 |
| 10 | 7.5 | 5 | 4 | 3 | 2.2 |
2023年度の個別支給額の限度額は次のとおりです。
個別支給額の限度額: 取締役会長 1,000百万円
取締役社長 750百万円
取締役副社長執行役員 500百万円
取締役専務執行役員 400百万円
取締役常務執行役員 300百万円
取締役執行役員 220百万円
b. 株価連動型賞与
・株主と同じ目線に立ち、企業価値向上をより一層意識することを目的として、当社株価を連動指標とする株価連動型賞与を導入しております。本賞与は連続する2事業年度における日々の当社株価の平均値の上昇額を連動指標とし、公平性を担保するため、連続する2事業年度の日々の当社株価の平均値の成長率と東証株価指数(TOPIX(注1))の平均値の成長率との相対評価を加味して算定する仕組みとし、在任期間中の賞与額総額を取締役の退任後に支給しております。
・2023年度及び2024年度の株価連動型賞与は、個別支給額に係る下記の具体的算定フォーミュラに基づき賞与額を算定のうえ、取締役退任後(取締役退任後において執行役員の地位に就く場合には執行役員退任後)に支給額を確定し支払います。
(i)2023年度
(2023年度の日々の当社株価終値の単純平均値-2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値)×1,300,000×2023年度の役位ポイント÷108.8ポイント×相対株価成長率(注2)×2分の1
(注1)TOPIX=(株)東京証券取引所が定める東証指数算出要領(TOPIX編)に基づき算出される株価指数(以下、同じ)
(注2)相対株価成長率=(2023年度の日々の当社株価終値の単純平均値÷2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値)÷(2023年度の日々のTOPIXの単純平均値÷2021～2022年度の日々のTOPIXの単純平均値)
(ii)2024年度
(2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値-2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値)×1,300,000×(2023年度と2024年度の役位ポイントの合計)÷(108.8ポイント×2)×相対株価成長率(注3)-2023年度の株価連動型賞与
(注3)相対株価成長率=(2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値÷2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値)÷(2023～2024年度の日々のTOPIXの単純平均値÷2021～2022年度の日々のTOPIXの単純平均値)
・2023年度中に退任又は株価連動型賞与の対象者でなくなった者に対しては、2023年度において対象者であった期間(以下、「2023在任期間」という。)の株価連動型賞与として、以下の金額を支給します。
(2023在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値-2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値)×1,300,000×2023年度の役位ポイント÷108.8ポイント×相対株価成長率(注4)×2分の1×2023在任期間における月数÷12
(注4)相対株価成長率=(2023在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値÷2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値)÷(2023在任期間の日々のTOPIXの単純平均値÷2021～2022年度の日々のTOPIXの単純平均値)
・2024年度中に退任または株価連動型賞与の対象者でなくなった者に対しては、2023～2024年度において対象者であった期間(以下、「2023～2024在任期間」という。)の株価連動型賞与として、以下の金額を支給します。
(2023～2024在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値-2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値)×1,300,000×(2023年度と2024年度の役位ポイントの合計)÷(108.8ポイント×2)×相対株価成長率(注5)×2023～2024在任期間における月数÷24-2023年度の株価連動型賞与
(注5)相対株価成長率=(2023～2024在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値÷2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値)÷(2023～2024在任期間の日々のTOPIXの単純平均値÷2021～2022年度の日々のTOPIXの単純平均値)
各取締役の役位ポイントは、業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。
なお、取締役に対する株価連動型賞与は、業績連動型賞与と合わせた金額が取締役に対する賞与の限度額である30億円を超えない範囲で支給されます(上記算定式に基づく業績連動型賞与と株価連動型賞与の金額が30億円を超える場合には、業績連動型賞与を優先的に、限度額に充当します。)。
c. 業績連動型株式報酬(非金銭報酬)
・2016年6月24日開催の第92回定時株主総会での決議により、当社は、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しておりますが、2022年3月17日開催の取締役会決議により、当社は、2022年度以降も本制度を継続しております。本制度については、後述「本制度の概要」に記載しております。
・本制度により取締役には、信託期間中の毎年6月に、前年7月1日から同年6月末日までの期間を対象として、同年3月31日で終了した事業年度の業績及び当該支給対象期間の在任月数に応じてポイントが付与されます。
・2023年度の取締役(社外取締役を除く)へ付与されるポイントの算定方法は、次のとおりです。なお、
1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切捨てます。
ポイント = 個別株式報酬額(注1) ÷ 信託内の当社株式の取得平均株価(注2)
× {(対象期間の開始月である7月から翌年6月までの間の在任月数
(1月未満切上げ))÷ 12}(小数点以下の端数は切捨て)
(注1)個別株式報酬額は、次のとおり算定された総株式報酬額に基づき、算定されます。
総株式報酬額 =(2023年度当社株主に帰属する当期純利益(連結) - 3,000億円)
×0.175%× 対象となる取締役の役位ポイントの総和
÷ 55(1円未満切上げ)
個別株式報酬額 =総株式報酬額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和 (千円未満切捨て)
各取締役の役位ポイントは次のとおりです。
| 取締役会長 | 取締役社長 | 取締役 副社長執行役員 | 取締役 専務執行役員 | 取締役 常務執行役員 | 取締役 執行役員 |
| 10 | 7.5 | 5 | 4 | 3 | 2.2 |
2023年度の株式交付ポイントの役位ごとの上限は次のとおりです。
株式交付ポイントの上限: 取締役会長 100,000ポイント
取締役社長 75,000ポイント
取締役副社長執行役員 50,000ポイント
取締役専務執行役員 40,000ポイント
取締役常務執行役員 30,000ポイント
取締役執行役員 22,000ポイント
(注2)信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式の取得平均株価とします(但し、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式がない場合には、延長された信託期間の初日の(株)東京証券取引所の当社株式の終値とします。)。
・執行役員(取締役兼務者を除く)に対して毎年6月に付与されるポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとします。
・本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後(当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。)に、BIP信託により取得した当社株式(在任期間が短い場合には、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。))を業績等に応じて当社株式から生じる配当とともに交付または給付します。BIP
信託の仕組みは下図のとおりです。
①当社は取締役会において本制度の継続を決議しております。なお、当社は本制度に関する株式交付規程を制定済みです。
②当社は、2016年6月24日開催の第92回定時株主総会(以下、「2016年株主総会」という。決議時点の対象取締役数は11名。)の決議により承認を受けた範囲内で金銭の追加信託を行い、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託(以下、「本信託」という。)の期間を延長します。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、2016年株主総会の承認決議の範囲内とします。
④本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥信託期間中、毎事業年度の業績等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受けます(但し、在任期間が短い取締役等については、累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。)。また、上記取締役等は、あわせて本信託内の当社株式に関して支払われていた配当についても、配当基準日のポイント数に応じた金銭を受領します。
⑦信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
・本制度の概要は次のとおりです。
| (1)本制度の対象者 | 当社の取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者 を除く。提出日現在の対象者は、取締役6名、取締役を兼 務しない執行役員21名。) |
| (2)当社が本信託に拠出する金員の上限 | 2事業年度を対象として、合計15億円 |
| (3)本信託による当社株式の取得方法 | 株式市場から取得予定のため、希薄化は生じない。 |
| (4)対象者が取得する当社株式の数(換価処 分の対象となる株式数を含む)の上限 | 2事業年度を対象として、信託期間中に対象者に付するポ イントの総数(株式数)の上限は130万ポイント(年平均 で65万ポイント) |
| (5)業績達成条件の内容 | 毎事業年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結)の水 準に応じて業績連動型株式報酬の原資が変動。詳細は上記 記載のとおり。 |
| (6)対象者に対する当社株式等の交付の時期 | 退任後 |
| (7)本信託内の当社株式に関する議決権行使 | 本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確 保するため、信託期間中、議決権を行使しない。 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
・2022年度の当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は、次のとおりです。
| 役員区分 | 人員 | 報酬等の総額 (百万円) | 内訳 | ||||
| 月例報酬 (百万円) | 業績連動報酬 | ||||||
| 業績連動型 賞与 (百万円) | 株価連動型 賞与 (百万円) | 株式報酬 (百万円) | |||||
| 取締役 | 取締役(社内) | 6名 | 2,964 | 581 | 1,825 | 168 | 390 |
| 社外取締役 | 4名 | 81 | 81 | - | - | - | |
| 合計 | 10名 | 3,045 | 662 | 1,825 | 168 | 390 | |
| 監査役 | 監査役(社内) | 3名 | 111 | 111 | - | - | - |
| 社外監査役 | 3名 | 60 | 60 | - | - | - | |
| 合計 | 6名 | 172 | 172 | - | - | - | |
(注)1 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月例報酬総額として年額10億円(うち、社外取締役分は年額1億円)、上記報酬額とは別枠で取締役(社外取締役を除く)に対する賞与総額として年額30億円(いずれも2022年6月24日株主総会決議)です。
2 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額2億5千万円(2022年6月24日株主総会決議。提出
日現在の対象監査役数は5名。)です。
3 当社は2016年6月24日開催の第92回定時株主総会において、取締役の業績連動型株式報酬(役員報酬
BIP信託)の導入を決議しております。表の株式報酬の総額は、役員報酬BIP信託に関して当事業年度
中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額等です。同株式報酬制度の概要については、上記
「①(b)c. 業績連動型株式報酬」に記載しております。
4 当社は、2005年6月29日開催の第81回定時株主総会の日をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度
を廃止し、同株主総会終結後引続いて在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度廃止ま
での在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
・2022年度の報酬等総額が1億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、次のとおりです。
| 氏名 | 役員区分 | 月例報酬 (百万円) | 業績連動報酬 | 合計 (百万円) | ||
| 業績連動型 賞与 (百万円) | 株価連動型 賞与 (百万円) | 株式報酬 (百万円) | ||||
| *岡藤 正広 | 取締役 | 178 | 541 | 48 | 116 | 884 |
| *石井 敬太 | 取締役 | 108 | 406 | 36 | 87 | 637 |
| 小林 文彦 | 取締役 | 97 | 271 | 24 | 58 | 450 |
| 鉢村 剛 | 取締役 | 97 | 271 | 24 | 58 | 450 |
| 都梅 博之 | 取締役 | 49 | 218 | 24 | 46 | 337 |
| *中 宏之 | 取締役 | 51 | 119 | 11 | 25 | 206 |
・2022年度の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、月例報酬、業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬(非金銭報酬・役員報酬BIP信託)により構成されております。月例報酬は役位ごとの基準額をベースに会社への気候変動及びSDGs/ESG対応を含む貢献度等に応じて決定され、業績連動型賞与は当社株主に帰属する当期純利益(連結)に基づき総支給額が決定され、株価連動型賞与は当社の株価上昇額に、当社株価の成長率とTOPIXの成長率との相対評価を加味したうえで賞与額を算定する仕組みをとっております。業績連動型株式報酬制度の概要については、上記「①(b)c. 業績連動型株式報酬」に記載しております。なお、*印の取締役の月例報酬には住宅手当が含まれております。
・社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与は支給しておりません。
・監査役の月例報酬は監査役の協議により定めており、賞与は支給しておりません。
・(参考)取締役を兼務しない執行役員に対する報酬は、取締役に準じて役位毎に設計された制度に基づき支給しております。2022年度の報酬等総額が1億円以上である執行役員(取締役兼務者を除く)の氏名及び報酬額の内訳は、次のとおりです。
| 氏名 | 月例報酬 (百万円) | 業績連動報酬 | 合計 (百万円) | ||
| 業績連動型 賞与 (百万円) | 株価連動型 賞与 (百万円) | 株式報酬 (百万円) | |||
| 諸藤 雅浩 | 48 | 163 | 15 | 26 | 252 |
| 貝塚 寛雪 | 48 | 32 | 15 | 36 | 131 |
| 髙田 知幸 | 49 | 55 | - | 11 | 114 |
| 新宮 達史 | 58 | 121 | 15 | 35 | 228 |
| 田中 正哉 | 37 | 120 | 11 | 25 | 192 |
| 瀬戸 憲治 | 35 | 120 | 11 | 25 | 191 |
| 加藤 修一 | 41 | 106 | 11 | 26 | 184 |
| 真木 正寿 | 36 | 120 | 21 | 25 | 202 |