有価証券報告書-第96期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 取締役報酬額等の決定方針
a. 取締役報酬制度の概要
・当社の現行の取締役報酬制度は「業績拡大のインセンティブ」の目的で設計されております。総報酬に占める業績連動型賞与の割合が高く、また、過去より算定式を含めて本報酬制度を対外的に開示しており、その透明性が高いことが特徴ですが、中長期の視点に立った企業価値の増大に対する意識を強化するため、報酬の一部として株式報酬を含めております。
・現在までの当社業績の実績を踏まえれば、本報酬制度の目的は十分に達成されていると考えており、更なる業績拡大及び企業価値の向上を目指し、引続きメリハリの効いた本報酬制度を継続していきます。
b. 取締役報酬制度の決定プロセス
・当社の取締役報酬制度については、各事業年度ごとに、同事業年度の経営計画を踏まえて取締役会にて決議しておりますが、取締役会に先立ち、取締役会の任意諮問委員会であるガバナンス・報酬委員会で審議しております。
・2020年度の取締役報酬制度は月例報酬、業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬により構成しており、2020年3月27日、4月23日、4月30日及び5月28日に開催されたガバナンス・報酬委員会で審議、同委員会にて了承された内容にて2020年5月13日及び2020年6月12日開催の取締役会において全会一致にて承認されております。なお、業績連動型賞与は短期(単年度)の業績に連動する報酬、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の増大を意識するための報酬と位置付けております。
c. 連動指標
・当期純利益(連結)は成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であるため株式市場の関心が高く、今後も指標としての重要性は揺るがないと考えており、また、従業員の賞与も当期純利益(連結)に連動させていることから、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬の連動指標は「当社株主に帰属する当期純利益(連結)」としております。また、株価連動型賞与については、各事業年度の日々の当社株価の平均値を同賞与の連動指標としております。
d. 取締役全報酬に占める業績連動報酬の割合
・現行の取締役報酬制度においては、業績連動型賞与の割合を一定の水準には固定せず、当社の業績が拡大するにつれて取締役の総報酬に占める業績連動型賞与の割合が高くなる設計としております。2019年度及び2020年度の取締役総報酬に占める業績連動型賞与の割合、並びに、業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の割合については下記をご参照ください。
(単位:億円)
(注1)割合の算出上、後記「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の
員数」に記載の「特別慰労一時金」を含めています。
(注2)2019年4月26日公表。
(注3)株価連動型賞与については、当社の株価成長率が110%、また、TOPIXとの相対株価成長率が110%との前提にて算出しております。
(注4)2020年5月8日公表。
e. 取締役報酬限度額
・業績連動型株式報酬を除く、取締役の報酬限度額は次のとおりです。業績連動型株式報酬の詳細については下記(b)c.をご参照ください。
① 月例報酬: 年額8億円(内、社外取締役分は年額1億円)
(2019年6月21日株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は10名(内、社外取締役4名)。)
② 賞与(社外取締役を除く): 年額20億円
(2019年6月21日株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は6名。)
(b) 2020年度の取締役賞与
a. 業績連動型賞与
・2020年度の業績連動型賞与は、第97回定時株主総会終了後、下記方法に基づき算定のうえ、支給額を確定し支払います。
(i) 総支給額
総支給額は、下記(ii)の個別支給額の合計額または20億円のいずれか少ない額です。
(ii) 個別支給額
個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。
総支給額算定ベース =( A + B + C )×対象となる取締役の役位ポイントの総和÷55
A = 2020年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち2,000億円に達するまでの部分 × 0.35%
B = 2020年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち2,000億円を超え3,000億円に達するまでの部分 × 0.525%
C = 2020年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち3,000億円を超える部分 × 0.35%(1円未満切捨て)
個別支給額 =(総支給額算定ベース×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和)
×20%+(総支給額算定ベース×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和)×80%×担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率※
(1,000円未満切上げ)
※ 担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率:
100%+(担当組織当期純利益(連結)の計画達成率-100%)×2
(乗率が負数の場合は0%とします)
※ 2020年度の当社取締役のうち、担当組織の業績評価を反映する取締役の担当は、住
生活カンパニーであり、同カンパニーの2020年度の当期純利益(連結)の計画値は
600億円(2020年5月8日に公表)となります。
※ 担当組織の業績評価ができないカンパニープレジデント以外の取締役の担当組織当
期純利益(連結)の計画達成率は100%とします。
役位ポイントは次のとおりです。
個別支給額の限度額は次のとおりです。
個別支給額の限度額: 取締役会長 560百万円
取締役社長 420百万円
取締役副社長執行役員 280百万円
取締役専務執行役員 224百万円
取締役常務執行役員 168百万円
b. 株価連動型賞与
・当社は、2018年2月2日開催の取締役会決議に基づき、当社企業価値の増大に向けたインセンティブとする目的で、当社株式時価総額の前事業年度比増加額に連動する時価総額連動型賞与を導入しましたが、中長期の視点に立った企業価値の増大に対する意識を更に強化するため、2019年4月18日開催の取締役会決議に基づき以下の変更を行い、名称を時価総額連動型賞与から株価連動型賞与に改定いたしました。
‐ 単年度ベースではなく、3年をベースとした設計に変更
‐ より株主の皆様と目線を合わせるため連動指標を時価総額から株価に変更
‐ 公平性を担保するため、絶対額に相対的な指標を加味した内容に変更
・2019年度及び2020年度の株価連動型賞与は、個別支給額に係る下記の具体的算定フォーミュラに基づき各事業年度ごとに賞与額を算定のうえ、取締役退任時(取締役退任後において執行役員の地位に就く場合には執行役員退任時)に支給額を確定し支払います。
(i)2019年度
(2019年度の日々の当社株価終値の単純平均値-2018年度の日々の当社株価終値の単純平均値)×1,300,000×(2019年度の役位ポイント)÷(108.8ポイント)×相対株価成長率(注1)
(注1)相対株価成長率=(2019年度の日々の当社株価終値の単純平均値÷2018年度の日々の当社株価終値の単純平均値)÷(2019年度の日々のTOPIX(注2)の単純平均値÷2018年度のTOPIXの単純平均値)
(注2)TOPIX=東証市場第一部に上場する内国普通株式全銘柄を対象とする株価指数(以下、同じ)
(ii)2020年度
(2020年度の日々の当社株価終値の単純平均値-2018年度の日々の当社株価終値の単純平均値)×1,300,000×(2019年度から2020年度の単年度ごとの役位ポイントの合計)÷(108.8ポイント×2(年))×相対株価成長率(注3)-(上述(i)にて算定した2019年度の株価連動型賞与)
(注3)相対株価成長率=(2020年度の日々の当社株価終値の単純平均値÷2018年度の日々の当社株価終値の単純平均値)÷(2020年度の日々のTOPIXの単純平均値÷2018年度の日々のTOPIXの単純平均値)
各取締役の役位ポイントは、業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。
なお、取締役に対する株価連動型賞与は、業績連動型賞与と合わせた金額が取締役に対する賞与の限度額である20億円を超えない範囲で支給されます(上記算定式に基づく業績連動型賞与と株価連動型賞与の金額が20億円を超える場合には、業績連動型賞与を優先的に、限度額に充当します)。
c. 業績連動型株式報酬
・2016年6月24日開催の第92回定時株主総会での決議により、当社は、新たに業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しておりますが、2020年5月13日開催の取締役会決議により、当社は、2020年度以降も本制度を継続しております。本制度については、後述「本制度の概要」に記載しております。
・本制度により取締役等には、信託期間中の毎年6月に、前年7月1日から同年6月末日までの期間を対象として、同年3月31日で終了した事業年度の業績及び当該支給対象期間の在任月数に応じてポイントが付与されます。
・2020年度の取締役(社外取締役を除く)へ付与されるポイントの算定方法は、次のとおりです。なお、1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切捨てます。
ポイント = 個別株式報酬額(注1) ÷ 信託内の当社株式の取得平均株価(注2)
× {(対象期間の開始月である7月から翌年6月までの間の在任月数
(1月未満切上げ))÷ 12}(小数点以下の端数は切捨て)
(注1)個別株式報酬額は、次のとおり算定された総株式報酬額に基づき、算定されます。
総株式報酬額 =(2020年度当社株主に帰属する当期純利益(連結) - 3,000億円)
×0.175%× 対象となる取締役の役位ポイントの総和
÷ 55(1円未満切上げ)
個別株式報酬額 =総株式報酬額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和 (千円未満切捨て)
各取締役の役位ポイントは、業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。
(注2)信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式の取得平均株価とします(但し、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式がない場合には、延長された信託期間の初日の(株)東京証券取引所の当社株式の終値とします)。
・執行役員(取締役兼務者を除く)に対して毎年6月に付与されるポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとします。
・本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後(当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。)に、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を業績等に応じて当社株式から生じる配当とともに交付または給付します。BIP信託の仕組は下図のとおりです。
①当社は取締役会において本制度の継続を決議しております。なお、当社は本制度に関する株式交付規程を制定済みです。
②当社は、2016年6月24日開催の第92回定時株主総会(以下、「2016年株主総会」という。)の決議により承認を受けた範囲内で金銭の追加信託を行い、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託(以下、「本信託」という。)の期間を延長します。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、2016年株主総会の承認決議の範囲内とします。
④本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥信託期間中、毎事業年度の業績等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領し、あわせて本信託内の当社株式に関して支払われていた配当についても、配当基準日のポイント数に応じた金銭を受領します。
⑦信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
・本制度の概要は次のとおりです。
d. 国内非居住者の取締役に対する特則
・国内非居住者の取締役は業績連動型株式報酬の対象外であるため、その代替として、当該取締役が業績連動型株式報酬の対象であれば支給される、上記c.の算定式にて算出される個別株式報酬額相当額を、上記a.とは別の業績連動型賞与として、第97回定時株主総会終了後、支給額を確定し支払います(1,000円未満切上げ)。当該業績連動型賞与は、上記a.の業績連動型賞与及び上記b.の株価連動型賞与を合わせた金額が賞与限度額である20億円(2019年6月21日株主総会決議)を超えない範囲で支給されます(当該業績連動型賞与及び上記a.の業績連動型賞与並びに上記b.の株価連動型賞与の金額が20億円を超える場合には、当該業績連動型賞与及び上記a.の業績連動型賞与を優先的に、限度額に充当します)。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
・2019年度の当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は、次のとおりです。
(注)1 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月例報酬総額として年額8億円(うち、社外取締役分は年額1億円)、上記報酬額とは別枠で取締役(社外取締役を除く)に対する賞与総額として年額20億円(いずれも2019年6月21日株主総会決議)です。
2 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、月額総額13百万円(2005年6月29日株主総会決議。提出日現在の対象者は5名。)です。
3 当社は、特別慰労一時金を支給することを、ガバナンス・報酬委員会の審議を経たうえで2020年5月13日開催の取締役会で決議しております。これは、厳しさを増す経営環境にもかかわらず、当社が史上最高益を更新したことを踏まえて、取締役賞与の限度額を超えない範囲で支給するものです。
4 当社は2016年6月24日開催の第92回定時株主総会において、取締役の業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)の導入を決議しております。表の株式報酬の総額は、役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額等です。同株式報酬制度の概要については、上記「①(b)c. 業績連動型株式報酬」に記載しております。
5 株価連動型賞与の賞与額は、2020年度終了時に確定します。
6 当社は、2005年6月29日開催の第81回定時株主総会の日をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引続いて在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
・2019年度の報酬等総額が1億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、次のとおりです。
・2019年度の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、月例報酬、業績連動型賞与、株価連動型賞与、特別慰労一時金及び業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)により構成されております。月例報酬は役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて決定され、業績連動型賞与は当社株主に帰属する当期純利益(連結)に基づき総支給額が決定され、株価連動型賞与は当社の株価成長率を、東証株価指数(TOPIX)と相対評価したうえで賞与額を算定する仕組みをとっております。業績連動型株式報酬制度の概要については、上記「①(b)c.業績連動型株式報酬」に記載しております。なお、*印の取締役の月例報酬には住宅手当が含まれております。
・社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与は支給しておりません。
・監査役の月例報酬は監査役の協議により定めており、賞与は支給しておりません。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 取締役報酬額等の決定方針
a. 取締役報酬制度の概要
・当社の現行の取締役報酬制度は「業績拡大のインセンティブ」の目的で設計されております。総報酬に占める業績連動型賞与の割合が高く、また、過去より算定式を含めて本報酬制度を対外的に開示しており、その透明性が高いことが特徴ですが、中長期の視点に立った企業価値の増大に対する意識を強化するため、報酬の一部として株式報酬を含めております。
・現在までの当社業績の実績を踏まえれば、本報酬制度の目的は十分に達成されていると考えており、更なる業績拡大及び企業価値の向上を目指し、引続きメリハリの効いた本報酬制度を継続していきます。
b. 取締役報酬制度の決定プロセス
・当社の取締役報酬制度については、各事業年度ごとに、同事業年度の経営計画を踏まえて取締役会にて決議しておりますが、取締役会に先立ち、取締役会の任意諮問委員会であるガバナンス・報酬委員会で審議しております。
・2020年度の取締役報酬制度は月例報酬、業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬により構成しており、2020年3月27日、4月23日、4月30日及び5月28日に開催されたガバナンス・報酬委員会で審議、同委員会にて了承された内容にて2020年5月13日及び2020年6月12日開催の取締役会において全会一致にて承認されております。なお、業績連動型賞与は短期(単年度)の業績に連動する報酬、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の増大を意識するための報酬と位置付けております。
c. 連動指標
・当期純利益(連結)は成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であるため株式市場の関心が高く、今後も指標としての重要性は揺るがないと考えており、また、従業員の賞与も当期純利益(連結)に連動させていることから、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬の連動指標は「当社株主に帰属する当期純利益(連結)」としております。また、株価連動型賞与については、各事業年度の日々の当社株価の平均値を同賞与の連動指標としております。
d. 取締役全報酬に占める業績連動報酬の割合
・現行の取締役報酬制度においては、業績連動型賞与の割合を一定の水準には固定せず、当社の業績が拡大するにつれて取締役の総報酬に占める業績連動型賞与の割合が高くなる設計としております。2019年度及び2020年度の取締役総報酬に占める業績連動型賞与の割合、並びに、業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の割合については下記をご参照ください。
(単位:億円)
| 業績連動型賞与の割合 | 業績連動型株式報酬 及び 株価連動型賞与の割合 | 当社株主に帰属する 当期純利益(連結) | |||
| 公表値 | 実績値 | ||||
| 2019年度(実績) (注1) | 約57% | 約11% | 5,000(注2) | 5,013 | |
| 2020年度(予定) (注3) | 約58% | 約10% | 4,000(注4) | - | |
(注1)割合の算出上、後記「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の
員数」に記載の「特別慰労一時金」を含めています。
(注2)2019年4月26日公表。
(注3)株価連動型賞与については、当社の株価成長率が110%、また、TOPIXとの相対株価成長率が110%との前提にて算出しております。
(注4)2020年5月8日公表。
e. 取締役報酬限度額
・業績連動型株式報酬を除く、取締役の報酬限度額は次のとおりです。業績連動型株式報酬の詳細については下記(b)c.をご参照ください。
① 月例報酬: 年額8億円(内、社外取締役分は年額1億円)
(2019年6月21日株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は10名(内、社外取締役4名)。)
② 賞与(社外取締役を除く): 年額20億円
(2019年6月21日株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は6名。)
(b) 2020年度の取締役賞与
a. 業績連動型賞与
・2020年度の業績連動型賞与は、第97回定時株主総会終了後、下記方法に基づき算定のうえ、支給額を確定し支払います。
(i) 総支給額
総支給額は、下記(ii)の個別支給額の合計額または20億円のいずれか少ない額です。
(ii) 個別支給額
個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。
総支給額算定ベース =( A + B + C )×対象となる取締役の役位ポイントの総和÷55
A = 2020年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち2,000億円に達するまでの部分 × 0.35%
B = 2020年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち2,000億円を超え3,000億円に達するまでの部分 × 0.525%
C = 2020年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち3,000億円を超える部分 × 0.35%(1円未満切捨て)
個別支給額 =(総支給額算定ベース×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和)
×20%+(総支給額算定ベース×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和)×80%×担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率※
(1,000円未満切上げ)
※ 担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率:
100%+(担当組織当期純利益(連結)の計画達成率-100%)×2
(乗率が負数の場合は0%とします)
※ 2020年度の当社取締役のうち、担当組織の業績評価を反映する取締役の担当は、住
生活カンパニーであり、同カンパニーの2020年度の当期純利益(連結)の計画値は
600億円(2020年5月8日に公表)となります。
※ 担当組織の業績評価ができないカンパニープレジデント以外の取締役の担当組織当
期純利益(連結)の計画達成率は100%とします。
役位ポイントは次のとおりです。
| 取締役会長 | 取締役社長 | 取締役 副社長執行役員 | 取締役 専務執行役員 | 取締役 常務執行役員 |
| 10 | 7.5 | 5 | 4 | 3 |
個別支給額の限度額は次のとおりです。
個別支給額の限度額: 取締役会長 560百万円
取締役社長 420百万円
取締役副社長執行役員 280百万円
取締役専務執行役員 224百万円
取締役常務執行役員 168百万円
b. 株価連動型賞与
・当社は、2018年2月2日開催の取締役会決議に基づき、当社企業価値の増大に向けたインセンティブとする目的で、当社株式時価総額の前事業年度比増加額に連動する時価総額連動型賞与を導入しましたが、中長期の視点に立った企業価値の増大に対する意識を更に強化するため、2019年4月18日開催の取締役会決議に基づき以下の変更を行い、名称を時価総額連動型賞与から株価連動型賞与に改定いたしました。
‐ 単年度ベースではなく、3年をベースとした設計に変更
‐ より株主の皆様と目線を合わせるため連動指標を時価総額から株価に変更
‐ 公平性を担保するため、絶対額に相対的な指標を加味した内容に変更
・2019年度及び2020年度の株価連動型賞与は、個別支給額に係る下記の具体的算定フォーミュラに基づき各事業年度ごとに賞与額を算定のうえ、取締役退任時(取締役退任後において執行役員の地位に就く場合には執行役員退任時)に支給額を確定し支払います。
(i)2019年度
(2019年度の日々の当社株価終値の単純平均値-2018年度の日々の当社株価終値の単純平均値)×1,300,000×(2019年度の役位ポイント)÷(108.8ポイント)×相対株価成長率(注1)
(注1)相対株価成長率=(2019年度の日々の当社株価終値の単純平均値÷2018年度の日々の当社株価終値の単純平均値)÷(2019年度の日々のTOPIX(注2)の単純平均値÷2018年度のTOPIXの単純平均値)
(注2)TOPIX=東証市場第一部に上場する内国普通株式全銘柄を対象とする株価指数(以下、同じ)
(ii)2020年度
(2020年度の日々の当社株価終値の単純平均値-2018年度の日々の当社株価終値の単純平均値)×1,300,000×(2019年度から2020年度の単年度ごとの役位ポイントの合計)÷(108.8ポイント×2(年))×相対株価成長率(注3)-(上述(i)にて算定した2019年度の株価連動型賞与)
(注3)相対株価成長率=(2020年度の日々の当社株価終値の単純平均値÷2018年度の日々の当社株価終値の単純平均値)÷(2020年度の日々のTOPIXの単純平均値÷2018年度の日々のTOPIXの単純平均値)
各取締役の役位ポイントは、業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。
なお、取締役に対する株価連動型賞与は、業績連動型賞与と合わせた金額が取締役に対する賞与の限度額である20億円を超えない範囲で支給されます(上記算定式に基づく業績連動型賞与と株価連動型賞与の金額が20億円を超える場合には、業績連動型賞与を優先的に、限度額に充当します)。
c. 業績連動型株式報酬
・2016年6月24日開催の第92回定時株主総会での決議により、当社は、新たに業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しておりますが、2020年5月13日開催の取締役会決議により、当社は、2020年度以降も本制度を継続しております。本制度については、後述「本制度の概要」に記載しております。
・本制度により取締役等には、信託期間中の毎年6月に、前年7月1日から同年6月末日までの期間を対象として、同年3月31日で終了した事業年度の業績及び当該支給対象期間の在任月数に応じてポイントが付与されます。
・2020年度の取締役(社外取締役を除く)へ付与されるポイントの算定方法は、次のとおりです。なお、1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切捨てます。
ポイント = 個別株式報酬額(注1) ÷ 信託内の当社株式の取得平均株価(注2)
× {(対象期間の開始月である7月から翌年6月までの間の在任月数
(1月未満切上げ))÷ 12}(小数点以下の端数は切捨て)
(注1)個別株式報酬額は、次のとおり算定された総株式報酬額に基づき、算定されます。
総株式報酬額 =(2020年度当社株主に帰属する当期純利益(連結) - 3,000億円)
×0.175%× 対象となる取締役の役位ポイントの総和
÷ 55(1円未満切上げ)
個別株式報酬額 =総株式報酬額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和 (千円未満切捨て)
各取締役の役位ポイントは、業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。
(注2)信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式の取得平均株価とします(但し、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式がない場合には、延長された信託期間の初日の(株)東京証券取引所の当社株式の終値とします)。
・執行役員(取締役兼務者を除く)に対して毎年6月に付与されるポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとします。
・本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後(当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。)に、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を業績等に応じて当社株式から生じる配当とともに交付または給付します。BIP信託の仕組は下図のとおりです。
①当社は取締役会において本制度の継続を決議しております。なお、当社は本制度に関する株式交付規程を制定済みです。
②当社は、2016年6月24日開催の第92回定時株主総会(以下、「2016年株主総会」という。)の決議により承認を受けた範囲内で金銭の追加信託を行い、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託(以下、「本信託」という。)の期間を延長します。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、2016年株主総会の承認決議の範囲内とします。
④本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥信託期間中、毎事業年度の業績等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領し、あわせて本信託内の当社株式に関して支払われていた配当についても、配当基準日のポイント数に応じた金銭を受領します。
⑦信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
・本制度の概要は次のとおりです。
| (1)本制度の対象者 | 当社の取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く。提出日現在の対象者は、取締役5名、取締役を兼務しない執行役員7名。) |
| (2)当社が本信託に拠出する金員の上限 | 2事業年度を対象として、合計15億円 |
| (3)本信託による当社株式の取得方法 | 株式市場から取得予定のため、希薄化は生じない。 |
| (4)対象者が取得する当社株式の数(換価処分の対象となる株式数を含む。)の上限 | 2事業年度を対象として、信託期間中に対象者に付するポイントの総数(株式数)の上限は130万ポイント(年平均で65万ポイント) |
| (5)業績達成条件の内容 | 毎事業年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結)の水準に応じて業績連動型株式報酬の原資が変動。詳細は上記記載のとおり。 |
| (6)対象者に対する当社株式等の交付の時期 | 退任後 |
| (7)本信託内の当社株式に関する議決権行使 | 本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しない。 |
d. 国内非居住者の取締役に対する特則
・国内非居住者の取締役は業績連動型株式報酬の対象外であるため、その代替として、当該取締役が業績連動型株式報酬の対象であれば支給される、上記c.の算定式にて算出される個別株式報酬額相当額を、上記a.とは別の業績連動型賞与として、第97回定時株主総会終了後、支給額を確定し支払います(1,000円未満切上げ)。当該業績連動型賞与は、上記a.の業績連動型賞与及び上記b.の株価連動型賞与を合わせた金額が賞与限度額である20億円(2019年6月21日株主総会決議)を超えない範囲で支給されます(当該業績連動型賞与及び上記a.の業績連動型賞与並びに上記b.の株価連動型賞与の金額が20億円を超える場合には、当該業績連動型賞与及び上記a.の業績連動型賞与を優先的に、限度額に充当します)。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
・2019年度の当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は、次のとおりです。
| 役員区分 | 人員 | 報酬等の総額 (百万円) | 内訳 | |||||
| 月例報酬 (百万円) | 業績連動型 賞与 (百万円) | 株価連動型 賞与 (百万円) | 特別慰労 一時金 (百万円) | 株式報酬 (百万円) | ||||
| 取締役 | 取締役(社内) | 6名 | 2,239 | 532 | 1,273 | 105 | 180 | 149 |
| 社外取締役 | 4名 | 59 | 59 | - | - | - | - | |
| 合計 | 10名 | 2,298 | 591 | 1,273 | 105 | 180 | 149 | |
| 監査役 | 監査役(社内) | 2名 | 86 | 86 | - | - | - | - |
| 社外監査役 | 3名 | 45 | 45 | - | - | - | - | |
| 合計 | 5名 | 131 | 131 | - | - | - | - | |
(注)1 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月例報酬総額として年額8億円(うち、社外取締役分は年額1億円)、上記報酬額とは別枠で取締役(社外取締役を除く)に対する賞与総額として年額20億円(いずれも2019年6月21日株主総会決議)です。
2 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、月額総額13百万円(2005年6月29日株主総会決議。提出日現在の対象者は5名。)です。
3 当社は、特別慰労一時金を支給することを、ガバナンス・報酬委員会の審議を経たうえで2020年5月13日開催の取締役会で決議しております。これは、厳しさを増す経営環境にもかかわらず、当社が史上最高益を更新したことを踏まえて、取締役賞与の限度額を超えない範囲で支給するものです。
4 当社は2016年6月24日開催の第92回定時株主総会において、取締役の業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)の導入を決議しております。表の株式報酬の総額は、役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額等です。同株式報酬制度の概要については、上記「①(b)c. 業績連動型株式報酬」に記載しております。
5 株価連動型賞与の賞与額は、2020年度終了時に確定します。
6 当社は、2005年6月29日開催の第81回定時株主総会の日をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引続いて在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
・2019年度の報酬等総額が1億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、次のとおりです。
| 氏名 | 役員区分 | 月例報酬 (百万円) | 業績連動型 賞与 (百万円) | 株価連動型 賞与 (百万円) | 特別慰労 一時金 (百万円) | 株式報酬 (百万円) | 合計 (百万円) |
| *岡藤 正広 | 取締役 | 153 | 351 | 30 | 50 | 49 | 632 |
| 鈴木 善久 | 取締役 | 90 | 263 | 22 | 40 | 37 | 452 |
| 吉田 朋史 | 取締役 | 85 | 171 | 15 | 25 | 24 | 320 |
| *福田 祐士 | 取締役 | 66 | 207 | 15 | 25 | 0 | 313 |
| 小林 文彦 | 取締役 | 71 | 140 | 12 | 20 | 20 | 263 |
| 鉢村 剛 | 取締役 | 68 | 140 | 12 | 20 | 20 | 259 |
・2019年度の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、月例報酬、業績連動型賞与、株価連動型賞与、特別慰労一時金及び業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)により構成されております。月例報酬は役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて決定され、業績連動型賞与は当社株主に帰属する当期純利益(連結)に基づき総支給額が決定され、株価連動型賞与は当社の株価成長率を、東証株価指数(TOPIX)と相対評価したうえで賞与額を算定する仕組みをとっております。業績連動型株式報酬制度の概要については、上記「①(b)c.業績連動型株式報酬」に記載しております。なお、*印の取締役の月例報酬には住宅手当が含まれております。
・社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与は支給しておりません。
・監査役の月例報酬は監査役の協議により定めており、賞与は支給しておりません。