有価証券報告書-第102期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 取締役報酬額等の決定方針
a. 取締役報酬制度及び決定方針の概要
・当社の現行の取締役報酬制度は「業績拡大と株価上昇のインセンティブ」の目的で設計されております。総報酬に占める変動報酬(業績連動型賞与・株価連動型賞与・業績連動型株式報酬)の割合が高く、
また、過去より算定式を含めて本報酬制度を対外的に開示しており、その透明性が高いことが特徴です。
・中長期の視点に立った企業価値の向上に対する意識を強化するため、報酬の一部として非金銭報酬である株式報酬を含めるとともに、当社の社内取締役報酬は、総報酬に占める変動報酬比率及び業績連動型株式報酬比率を高く設定しております。2025年度実績ベースでは、変動報酬比率は約89.3%、業績連動型株式報酬比率は約50.1%、2026年度予定ベースでは、それぞれ約90.4%、約49.1%となる見込みです。
・加えて、株価連動型賞与は退任後に支給し、BIP信託による当社株式等の交付は退任後に行い、RS報酬には譲渡制限を付すことにより、株主との価値共有及び中長期の企業価値向上への継続的なコミットメントを促す設計としております。このような報酬構成及び支給設計を前提として、当社の取締役報酬水準は、経営責任の大きさに見合い、優秀な経営人材の獲得・保持に資する競争力ある水準となるよう設定しております。
・現在までの当社業績の実績を踏まえれば、本報酬制度の目的は十分に達成されていると考えており、
更なる業績拡大及び企業価値の向上を目指し、メリハリの効いた本報酬制度を継続していきます。
b. 取締役報酬制度の決定プロセス等
・当社の上記a.記載の取締役報酬の決定方針に則り、毎事業年度の各取締役への個別支給額の
算定式・算定方法等を含む取締役報酬制度について、各事業年度の経営計画を踏まえて取締役会にて決議
しておりますが、取締役会に先立ち、取締役会の任意諮問委員会であるガバナンス・指名・報酬委員会で
審議しております。
・取締役報酬制度は月例報酬、並びに業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬(非金銭報酬)により構成されており、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議のうえ、同委員会で了承された内容を取締役会に付議し、全会一致で承認されております。なお、業績連動型賞与は
短期(単年度)の業績に連動する報酬、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の
増大を意識するための報酬と位置付けております。
・上記のとおり、ガバナンス・指名・報酬委員会での審議及び取締役会決議に則った算定プロセス・手続を経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、当事業年度の報酬内容が
決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
c. 連動指標
・当期純利益(連結)は成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であるため株式市場の
関心が高く、今後も指標としての重要性は揺るがないと考えており、また、従業員の賞与も
当期純利益(連結)に連動させていることから、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬(非金銭報酬)
の連動指標は「当社株主に帰属する当期純利益(連結)」としております。なお、2025年度の
「当社株主に帰属する当期純利益(連結)」の期初計画は9,000億円(2025年5月2日公表)、実績は
9,003億円(2026年5月1日公表)となっております。
・株価連動型賞与については、連続する2事業年度の日々の当社株価の平均値を同賞与の連動指標として
おります。なお、2025年度の当社株価平均値は、2023～2024年度の当社株価平均値との比較に
おいて約437円(株式分割後株価換算ベース)上昇しております。
d. 取締役全報酬に占める業績連動報酬及び株式関連報酬の割合
・現行の取締役報酬制度においては、業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬(非金銭報酬)の割合を一定の水準には固定せず、当社の業績や株価が拡大・上昇するにつれて取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計としております。この設計・仕組みは、
「業績拡大と株価上昇のインセンティブ」を目的としている取締役報酬の決定方針と整合的と判断して
おります。
・2025年度及び2026年度の社内取締役総報酬に占める業績連動型賞与の割合、並びに、業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の割合については、下記をご参照ください。
(単位:億円)
(注)1 2025年5月2日公表。
2 株価連動型賞与については、当社の株価成長率が110%、また、TOPIXとの相対株価成長率が110%との
前提にて算出しております。
3 2026年5月1日公表。
e. 取締役報酬限度額
・業績連動型株式報酬を除く、取締役の報酬限度額は次のとおりです(提出日2026年6月12日現在)。業績連動型株式報酬の詳細については、下記(b)c.をご参照ください。
① 月例報酬: 年額11億円(うち、社外取締役分は年額2億円)
(2025年6月20日株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は8名(うち、社外取締役4名)。)
② 賞与(社外取締役を除く): 年額50億円
(2025年6月20日株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は4名。)
f. 月例報酬
・月例報酬については、各取締役の役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて評価・決定
されております。なお、貢献度の評価に際しては、気候変動及びSDGs/ESGの要素も加味したビジネス
機会創出・業績拡大・リスクマネジメントへの対応を含めて評価・決定することとしております。決定
方法・評価プロセスについては、ガバナンス・指名・報酬委員会にて審議された方法にて実行されて
おり、最終評価を各取締役の個別貢献度に最も精通している岡藤正広代表取締役会長CEOが行って
おります。
(b) 2026年度の取締役賞与
a. 業績連動型賞与
・2026年度の業績連動型賞与は、下記方法に基づき算定のうえ支給額を確定し、第103回定時株主総会
終了後、支払います。
(ⅰ) 総支給額
総支給額は、下記(ii)の個別支給額の合計額または50億円のいずれか少ない額です。
(ⅱ)個別支給額
個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。
総支給額算定ベース = 2026年度当社株主に帰属する当期純利益(連結) × 0.35%(注1)
× 対象となる取締役の役位ポイントの総和 ÷ 55(1円未満切捨て)
個別支給額 = 総支給額算定ベース × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和
× (担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率(注2、5) × 50%
+ 担当組織当期純利益(連結)の前年度業績比により決定する乗率(注3、5) × 20%
+ 役職就任時に担当する組織の就任前年度業績比により決定する乗率(注4、5)
× 30%)(1,000円未満切上げ)
(注1)担当組織の業績評価を反映する取締役の総支給額算定ベースの算定にあたっては、上記
「0.35%」を「0.48%」とします。
(注2)担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率:
100% + (担当組織当期純利益(連結)の計画達成率 - 100%) × 2
(乗率が負数の場合は0%、上限は200%とします。)
(注3)担当組織当期純利益(連結)の前年度業績比により決定する乗率:
100% + (2026年度の担当組織当期純利益(連結) ÷ 2025年度の担当組織当期純利益(連結)
- 100%) × 2
(乗率が負数の場合は0%、上限は200%とします。)
(注4)役職就任時に担当する組織の就任前年度業績比により決定する乗率:
(2026年度の担当組織当期純利益(連結) - 就任前年度の担当組織当期純利益(連結))
÷ (就任前年度の担当組織当期純利益(連結) × 10%)
(乗率が負数の場合は0%、上限は200%とします。)
但し、制度改定日である2023年6月13日時点で既に担当組織を持つ役職に就任している取締役に
ついては、就任前年度の担当組織当期純利益(連結)を2023年度の担当組織当期純利益
(連結)に読替えるものとします。
(注5)2026年度の当社取締役のうち、担当組織の業績評価を反映する取締役の担当は、機械カンパニー
であり、同カンパニーの2026年度の当期純利益(連結)の計画値は1,800億円(2026年5月1日に
公表)です。取締役会長及び取締役社長の「担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により
決定する乗率」、「担当組織当期純利益(連結)の前年度業績比により決定する乗率」、及び
「役職就任時に担当する組織の就任前年度業績比により決定する乗率」は、いずれも100%と
します。
取締役会長及び取締役社長以外の取締役のうち、担当組織の業績評価を反映しない
取締役については、「担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率」、「担当
組織当期純利益(連結)の前年度業績比により決定する乗率」及び「役職就任時に担当する
組織の就任前年度業績比により決定する乗率」に代えて、いずれも「全社計画比乗率」を用いる
ものとし、「全社計画比乗率」の算式は以下のとおりとします。
全社計画比乗率:100% + (全カンパニー合算の当期純利益(連結)の計画達成率 - 100%) × 2
(乗率が負数の場合は0%、上限は200%とします。)
役位ポイント及び2026年度の個別支給額の限度額は次のとおりです。
(注)取締役会長、取締役社長以外の取締役のうち、担当組織の業績評価を反映しない取締役については、役位
ポイントに0.8を乗じる。
b. 株価連動型賞与
・株主と同じ目線に立ち、企業価値向上をより一層意識することを目的として、当社株価を連動指標とする株価連動型賞与を導入しております。本賞与は連続する2事業年度における日々の当社株価の平均値の
上昇額等を連動指標とし、公平性を担保するため、連続する2事業年度の日々の当社株価の平均値の
成長率と東証株価指数(TOPIX(注1))の平均値の成長率との相対評価を加味して算定する仕組みと
し、在任期間中の賞与額総額を取締役の退任後に支給しております。
・2026年度の株価連動型賞与は、下記の具体的算定フォーミュラに基づき賞与額を算定のうえ、取締役
退任後(取締役退任後において執行役員の地位に就く場合には執行役員退任後)に支給額を確定し
支払います。個別支給額は、以下の①及び②のいずれか大きい額とします。なお、当社は、2026年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき5株の割合で株式分割(以下、「本株式分割」という。)を
実施いたしました。それに伴い、下記算定フォーミュラにおける2025年12月31日以前における「当社株価終値の単純平均値」については、株式分割実施後の当社株価終値に換算して算定を行うものとします
(以下、「当社株価終値の単純平均値」の算定について同じ)。
① (2025～2026年度の日々の当社株価終値の単純平均値 - 2023～2024年度の日々の当社株価終値
の単純平均値) × 6,500,000 × (2025年度と2026年度の役位ポイントの合計)
÷ (108.8ポイント × 2) × 相対株価成長率(注2) - 2025年度の株価連動型賞与
② 2023～2024年度の当社株価終値の単純平均値 × (相対株価成長率(注2) - 100%)
× 6,500,000 × (2025年度と2026年度の役位ポイントの合計) ÷ (108.8ポイント × 2)
- 2025年度の株価連動型賞与
(注1)TOPIX = (株)東京証券取引所が定める東証指数算出要領(TOPIX編)に基づき算出される
株価指数(以下、同じ)
(注2)相対株価成長率 = (2025～2026年度の日々の当社株価終値の単純平均値 ÷ 2023～2024年度の
日々の当社株価終値の単純平均値) ÷ (2025～2026年度の日々のTOPIXの
単純平均値 ÷ 2023～2024年度の日々のTOPIXの単純平均値)
・2026年度中に退任または株価連動型賞与の対象者でなくなった者に対しては、2025～2026年度において
対象者であった期間(以下、「2025～2026在任期間」という。)のうち、2026年度の株価連動型賞与
として、以下①及び②のいずれか大きい額を支給します。
① (2025～2026在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値 - 2023～2024年度の日々の当社株価
終値の単純平均値) × 6,500,000 × (2025年度と2026年度の役位ポイントの合計)
÷ (108.8ポイント × 2) × 相対株価成長率(注3) × 2025～2026在任期間における月数
÷ 24 - 2025年度の株価連動型賞与
② 2023～2024年度の当社株価終値の単純平均値 × (相対株価成長率(注3) - 100%)
× 6,500,000 × (2025年度と2026年度の役位ポイントの合計) ÷ (108.8ポイント × 2)
× 2025～2026在任期間における月数 ÷ 24 - 2025年度の株価連動型賞与
(注3)相対株価成長率 = (2025～2026在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値 ÷ 2023～2024年
度の日々の当社株価終値の単純平均値) ÷ (2025～2026在任期間の日々の
TOPIXの単純平均値 ÷ 2023～2024年度の日々のTOPIXの単純平均値)
算定式に基づき算出された金額が負数となる場合には、当該年度の個別支給額は0となります。
各取締役の役位ポイントは、業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。但し、担当組織の業績
評価を反映する取締役については、役位ポイントに2分の1を乗じます。
なお、取締役に対する株価連動型賞与は、業績連動型賞与と合わせた金額が取締役に対する賞与の限度額
である50億円を超えない範囲で支給されます(上記算定式に基づく業績連動型賞与と株価連動型賞与の
金額が50億円を超える場合には、業績連動型賞与を優先的に、限度額に充当します)。
c. 業績連動型株式報酬(非金銭報酬)
・当社は、業績連動型株式報酬に関し、2024年6月21日開催の第100回定時株主総会(以下、「2024年
株主総会」という。)において、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」
という。)と称される仕組みを2024年度より導入することを決議しました。また、当社は、取締役報酬と
当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を更に
高めることを目的として、2025年6月20日開催の第101回定時株主総会(以下、「2025年株主総会」
という。)において、BIP信託の一部改定を行うとともに、BIP信託とは別枠の新たな業績連動型株式報酬として、譲渡制限付株式(Restricted Stock)の付与のための報酬制度(以下、「RS報酬制度」という。)を導入することを決議しました。BIP信託の改定では、当社当期純利益(連結)が一定の基準額を超える場合により多くの株式が支給されるよう業績に応じたポイントの算定式を変更するとともに、これまで信託内に累積し退任時に現金で支給されていた配当金を、配当金額に応じたポイントに置き換えて
付与する仕組みに変更しました。併せて、かかる変更に対応すべく、BIP信託において当社が拠出する金員の上限及び付与するポイントの総数の上限を改定しました。また、BIP信託による当社株式等の交付は退任後に行う他、RS報酬については退任時まで譲渡制限を付すことにより、在任期間を通じて株主との価値共有及び中長期の企業価値向上への継続的なコミットメントを促す設計としております。業績連動型
株式報酬の内容は下記のとおりとなります。
(ⅰ) BIP信託
・2024年株主総会(決議時点の対象取締役数は7名)での決議により、当社は、BIP信託を導入
しました。
・BIP信託により取締役(社外取締役を除く)には、信託期間中の毎年6月に、前年7月1日から同年
6月末日までの期間を対象として、同年3月31日で終了した事業年度の業績及び当該支給対象期間の
在任月数に応じて業績ポイントが付与されます。また、毎年の期末または中間の配当基準日
(以下、「配当基準日」という。)まで取締役(社外取締役を除く)として在任した者を対象として、各配当基準日時点の配当金に応じて配当金ポイントが付与されます。
・2026年度の取締役(社外取締役を除く)へ付与される株式交付ポイントの算定方法は、次の
とおりです。なお、1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切捨てます。但し、本株式分割の実施に伴い、2026年6月30日までに付与されるポイントについては、1ポイントは当社
株式5株とし、0.2ポイント未満の端数は切捨てるものとします。
株式交付ポイント = 業績ポイント + 配当金ポイント
業績ポイント = 役位ごとの基準ポイント(注1) × 業績によるポイント算出率(注2)
× (対象期間の開始月である7月から翌年6月までの間の在任月数
(1月未満切上げ) ÷ 12)(小数点以下の端数は切捨て)
配当金ポイント = 配当基準日時点の株式交付累積ポイント(注3) × 1株あたり配当金
÷ 基準株価(注4)
2026年度の株式交付ポイントの役位ごとの上限は次のとおりです。
(注1)役位ごとの基準ポイントは次のとおりです。
(注2)業績によるポイント算出率は、次の①～③の合計です。
① (2026年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち3,000億円を超え、8,000億円に
達するまでの部分) ÷ 100億円 × 2%※
② (2026年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち8,000億円を超え、1兆円に達する
までの部分) ÷ 100億円 × 2%※ × 2
③ (2026年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち1兆円を超える部分)÷ 100億円
× 2%※ × 3
※担当組織の業績評価を反映する取締役については、上記「2%」を「1%」とします。
(注3)株式交付累積ポイント = 業績ポイントの累積 + 配当金ポイントの累積
(注4)基準株価 = 配当金支給日が属する月の前月の日々の当社株価終値の単純平均値
・BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬
(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等
の退任後(当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。)に、BIP信託により取得した当社株式
及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を業績等に応じて交付
または給付します。BIP信託の仕組みは下図のとおりです。
①当社は2024年株主総会においてBIP信託の導入に関する役員報酬の承認決議を得ました。
②当社はBIP信託に関する株式交付規程を制定済みです。
③当社は2025年株主総会の決議により承認を受けた範囲内で金銭を追加拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託(以下、「本信託」という。)を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場または
当社から取得します(原則、株式市場から取得するものとします)。本信託が取得する株式数は、2025年
株主総会における承認決議の範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、取締役等に毎事業年度の業績ポイント及び配当金ポイントが付与されます。一定の受益者
要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に株式交付累積ポイントに相当する当社株式の交付を受けます(但し、在任期間が短い取締役等については、株式交付累積ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します)。なお、1ポイントは当社株式1株と
します。但し、当社株式について信託期間中に、株式分割(当社株式の無償割当てを含む)または株式
併合が行われた場合、その他付与ポイント数または1ポイントあたりの当社株式数(換価処分の対象
となる株式数を含む)の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該付与
ポイント数または株式数を調整します。
⑧信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の
変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び
取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
・BIP信託の概要は次のとおりです。
(ⅱ)RS報酬制度
・当社は、2025年株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。
以下、「RS対象取締役」という。)を対象としたRS報酬制度の導入を決議しました。
・RS報酬制度により支給される報酬は、毎事業年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結)の水準に
応じて、①当社株式または②当社株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権(以下、「当社
株式または金銭債権」という。)とし、RS対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社株式の
発行または処分を受けるものとします。RS報酬制度に基づく2026年度の報酬としてRS対象取締役へ
支給される当社株式数(以下、「RS支給株式数」という。)は次のとおりです。
RS支給株式数 = 2026年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結) ÷ 1億円 × RS算定係数(注)
× (対象期間の開始月である4月から翌年3月までの間の在任月数
(1月未満切上げ) ÷ 12)(小数点以下の端数は切捨て)
2026年度の役位ごとのRS支給株式数及びRS報酬に係る個別報酬金額の上限は次のとおりです。
(注)役位ごとのRS算定係数は次のとおりです。
・各RS対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとします。
・RS報酬制度に基づき支給される報酬として、RS対象取締役に対して、金銭債権を支給せずに当社株式を
支給する場合、当社株式は、RS対象取締役の報酬として発行または処分されるものであり、当社株式と引換えにする現物出資財産としての金銭債権の払込みを要しないものとしますが、対象取締役に対して支給する1株当たりの当社株式の額は、各取締役会決議の日の前営業日における
(株)東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近
取引日の終値)を当該発行または処分される当社株式1株当たりの金額として算出します。
・RS報酬制度に基づき支給される報酬として、RS対象取締役に対して、当社株式を取得するための現物
出資財産としての金銭債権を支給する場合、RS対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給
される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社株式について発行または処分を受けるものと
します。この場合における1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における(株)東京
証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の
終値)を基礎として、当社株式を引き受けるRS対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
・RS報酬制度に基づき支給される報酬としての当社株式または金銭債権の総額は、年額30億円の範囲内と
します。
・RS対象取締役が当社株式の発行または処分を受ける前に任期満了、死亡その他の正当な事由により
退任した場合または当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされる場合は、当社株式に
代えて金銭を支給することとし、これに基づき支給される報酬としての金銭の総額は、当社株式
または金銭債権の総額と合わせて年額30億円の範囲内とします。なお、かかる事由に基づき金銭を支給
する場合における金額は、金銭支給日が属する月の前月の日々の当社株価終値の単純平均値を用いて
算出するものとします。
・RS対象取締役に対して発行または処分される当社株式の総数は年150万株以内とします。但し、当社
株式の株式分割(当社株式の無償割当てを含む)または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付
株式として発行または処分をされる当社株式の総数または個別株式数の調整が必要な事由が生じた
場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該株式数を調整します。
・RS報酬制度に基づく、RS対象取締役に対する当社株式または金銭債権の支給にあたっては、当社と
RS対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)
を締結することを条件とします。
(参考) 旧BIP信託制度
・2016年6月24日開催の第92回定時株主総会(以下、「2016年株主総会」という。)での決議により、当社は、業績連動型株式報酬制度(以下、「旧BIP信託制度」という。)を導入しており、2023年度
報酬まで、旧BIP信託制度が適用されております。
・旧BIP信託制度により取締役には、信託期間中の毎年6月に、前年7月1日から同年6月末日までの
期間を対象として、同年3月31日で終了した事業年度の業績及び当該支給対象期間の在任月数に
応じてポイントが付与されます。
・旧BIP信託制度において、ある事業年度の取締役(社外取締役を除く)へ付与されるポイントの
算定方法は、次のとおりです。なお、1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は
切捨てます。但し、本株式分割の実施に伴い、2026年6月30日までに付与されるポイントについては、
1ポイントは当社株式5株とし、0.2ポイント未満の端数は切捨てるものとします。
ポイント = 個別株式報酬額(注1) ÷ 信託内の当社株式の取得平均株価(注2)
× (対象期間の開始月である7月から翌年6月までの間の在任月数
(1月未満切上げ) ÷ 12)(小数点以下の端数は切捨て)
(注1)個別株式報酬額は、次のとおり算定された総株式報酬額に基づき、算定されます。
総株式報酬額 = (該当年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結) - 3,000億円)
× 0.175% × 対象となる取締役の役位ポイントの総和
÷ 55(1円未満切上げ)
個別株式報酬額 = 総株式報酬額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和
(1,000円未満切捨て)
各取締役の役位ポイントは次のとおりです。
(注2)信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式の取得平均株価とします(但し、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式がない
場合には、延長された信託期間の初日の(株)東京証券取引所の当社株式の終値とします)。
・旧BIP信託制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用しております。
当社は、取締役等の退任後(当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。)に、当社株式等を業績等に応じて当社株式から生じる配当とともに交付または給付します。
旧BIP信託制度に関する仕組みは下図のとおりです。
①当社は旧BIP信託制度に関する株式交付規程を制定済みです。
②当社は、2016年株主総会(決議時点の対象取締役数は11名)の決議により承認を受けた範囲内で
金銭の追加信託を行い、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託(以下、「本信託」という。)
の期間を延長します。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から
取得します。本信託が取得する株式数は、2016年株主総会の承認決議の範囲内とします(但し、2022～2023年度については、2024年株主総会で承認された拠出上限の50億円以内となります)。
④本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥信託期間中、毎事業年度の業績等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者
要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に累積したポイント数に相当する当社株式の交付を受けます
(但し、在任期間が短い取締役等については、累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の
交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します)。また、上記取締役等は、あわせて
本信託内の当社株式に関して支払われていた配当についても、配当基準日のポイント数に応じた金銭を
受領します。
⑦信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の
変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び
取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
・旧BIP信託制度の概要は次のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
・2025年度の当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は、次のとおりです。
(注)1 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月例報酬総額として年額11億円(うち、社外取締役分は
年額2億円)、上記報酬額とは別枠で取締役(社外取締役を除く)に対する賞与総額として年額50
億円(いずれも2025年6月20日株主総会決議)です。
2 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額4億円(2025年6月20日株主総会決議。決議
時点の対象監査役数は5名、提出日現在の対象監査役数は5名)です。
3 当社は、2024年株主総会において、BIP信託の導入を決議しているとともに、2025年株主総会において
BIP信託の改定及びRS報酬制度の導入を決議しました。表のBIP信託の金額についてはBIP信託に基づき
2025年度中に取締役(社外取締役を除く)6名に付与したポイントに係る費用計上額、RS報酬の金額
については、RS報酬制度に基づき2025年度中に取締役(社外取締役を除く)6名に対する譲渡制限付
株式報酬の予定額として費用計上した額をそれぞれ記載しております。なお、2026年3月31日付で
退任した取締役2名に対するRS報酬制度に基づく報酬については、現金での支給を予定しており
ます。BIP信託及びRS報酬制度の概要については、上記「①(b)c. 業績連動型株式報酬(非金銭
報酬)」に記載しております。
4 当社は、2005年6月29日開催の第81回定時株主総会の日をもって取締役及び監査役の退職慰労金
制度を廃止し、同株主総会終結後引続いて在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度
廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
・2025年度の報酬等総額が1億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、次のとおりです。
・2025年度の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、月例報酬、業績連動型賞与、株価連動型賞与、及び業績
連動型株式報酬(BIP信託及びRS報酬制度)により構成されております。月例報酬は役位ごとの基準額を
ベースに、気候変動及びSDGs/ESGの要素も加味したビジネス機会創出・業績拡大・リスクマネジメントへの
対応を含む会社への貢献度等に応じて決定され、業績連動型賞与は当社株主に帰属する当期純利益(連結)に
基づき総支給額が決定され、株価連動型賞与は当社の株価上昇額に、当社株価の成長率とTOPIXの成長率との
相対評価を加味したうえで賞与額を算定する仕組みをとっております。業績連動型株式報酬制度の概要に
ついては、上記①(b)c. 業績連動型株式報酬(非金銭報酬)に記載しております。表のBIP信託の金額に
ついてはBIP信託に基づき2025年度中に付与したポイントに係る費用計上額、RS報酬の金額についてはRS報酬
制度に基づき2025年度中に取締役(社外取締役を除く)6名に対する譲渡制限付株式報酬の予定額として
費用計上した額をそれぞれ記載しております。このように、当社の社内取締役報酬は、固定報酬を抑えつつ、変動報酬及び業績連動型株式報酬の比率を高く設定し、かつ、その一部を退任後支給又は譲渡制限付とする
ことで、中長期の企業価値向上と株主との価値共有を重視した設計としております。なお、*印の取締役の
月例報酬には住宅手当が含まれております。
・社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与は支給しておりません。
・監査役の月例報酬は監査役の協議により定めており、賞与は支給しておりません。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 取締役報酬額等の決定方針
a. 取締役報酬制度及び決定方針の概要
・当社の現行の取締役報酬制度は「業績拡大と株価上昇のインセンティブ」の目的で設計されております。総報酬に占める変動報酬(業績連動型賞与・株価連動型賞与・業績連動型株式報酬)の割合が高く、
また、過去より算定式を含めて本報酬制度を対外的に開示しており、その透明性が高いことが特徴です。
・中長期の視点に立った企業価値の向上に対する意識を強化するため、報酬の一部として非金銭報酬である株式報酬を含めるとともに、当社の社内取締役報酬は、総報酬に占める変動報酬比率及び業績連動型株式報酬比率を高く設定しております。2025年度実績ベースでは、変動報酬比率は約89.3%、業績連動型株式報酬比率は約50.1%、2026年度予定ベースでは、それぞれ約90.4%、約49.1%となる見込みです。
・加えて、株価連動型賞与は退任後に支給し、BIP信託による当社株式等の交付は退任後に行い、RS報酬には譲渡制限を付すことにより、株主との価値共有及び中長期の企業価値向上への継続的なコミットメントを促す設計としております。このような報酬構成及び支給設計を前提として、当社の取締役報酬水準は、経営責任の大きさに見合い、優秀な経営人材の獲得・保持に資する競争力ある水準となるよう設定しております。
・現在までの当社業績の実績を踏まえれば、本報酬制度の目的は十分に達成されていると考えており、
更なる業績拡大及び企業価値の向上を目指し、メリハリの効いた本報酬制度を継続していきます。
b. 取締役報酬制度の決定プロセス等
・当社の上記a.記載の取締役報酬の決定方針に則り、毎事業年度の各取締役への個別支給額の
算定式・算定方法等を含む取締役報酬制度について、各事業年度の経営計画を踏まえて取締役会にて決議
しておりますが、取締役会に先立ち、取締役会の任意諮問委員会であるガバナンス・指名・報酬委員会で
審議しております。
・取締役報酬制度は月例報酬、並びに業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬(非金銭報酬)により構成されており、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議のうえ、同委員会で了承された内容を取締役会に付議し、全会一致で承認されております。なお、業績連動型賞与は
短期(単年度)の業績に連動する報酬、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の
増大を意識するための報酬と位置付けております。
・上記のとおり、ガバナンス・指名・報酬委員会での審議及び取締役会決議に則った算定プロセス・手続を経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、当事業年度の報酬内容が
決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
c. 連動指標
・当期純利益(連結)は成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であるため株式市場の
関心が高く、今後も指標としての重要性は揺るがないと考えており、また、従業員の賞与も
当期純利益(連結)に連動させていることから、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬(非金銭報酬)
の連動指標は「当社株主に帰属する当期純利益(連結)」としております。なお、2025年度の
「当社株主に帰属する当期純利益(連結)」の期初計画は9,000億円(2025年5月2日公表)、実績は
9,003億円(2026年5月1日公表)となっております。
・株価連動型賞与については、連続する2事業年度の日々の当社株価の平均値を同賞与の連動指標として
おります。なお、2025年度の当社株価平均値は、2023～2024年度の当社株価平均値との比較に
おいて約437円(株式分割後株価換算ベース)上昇しております。
d. 取締役全報酬に占める業績連動報酬及び株式関連報酬の割合
・現行の取締役報酬制度においては、業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬(非金銭報酬)の割合を一定の水準には固定せず、当社の業績や株価が拡大・上昇するにつれて取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計としております。この設計・仕組みは、
「業績拡大と株価上昇のインセンティブ」を目的としている取締役報酬の決定方針と整合的と判断して
おります。
・2025年度及び2026年度の社内取締役総報酬に占める業績連動型賞与の割合、並びに、業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の割合については、下記をご参照ください。
(単位:億円)
| 業績連動報酬 | 当社株主に帰属する 当期純利益(連結) | ||||
| 業績連動型賞与の割合 | 業績連動型株式報酬 及び 株価連動型賞与の割合 | ||||
| 公表値 | 実績値 | ||||
| 2025年度(実績) | 約32.3% | 約57.1% | 9,000(注)1 | 9,003 | |
| 2026年度(予定) (注)2 | 約32.0% | 約58.4% | 9,500(注)3 | - | |
(注)1 2025年5月2日公表。
2 株価連動型賞与については、当社の株価成長率が110%、また、TOPIXとの相対株価成長率が110%との
前提にて算出しております。
3 2026年5月1日公表。
e. 取締役報酬限度額
・業績連動型株式報酬を除く、取締役の報酬限度額は次のとおりです(提出日2026年6月12日現在)。業績連動型株式報酬の詳細については、下記(b)c.をご参照ください。
① 月例報酬: 年額11億円(うち、社外取締役分は年額2億円)
(2025年6月20日株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は8名(うち、社外取締役4名)。)
② 賞与(社外取締役を除く): 年額50億円
(2025年6月20日株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は4名。)
f. 月例報酬
・月例報酬については、各取締役の役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて評価・決定
されております。なお、貢献度の評価に際しては、気候変動及びSDGs/ESGの要素も加味したビジネス
機会創出・業績拡大・リスクマネジメントへの対応を含めて評価・決定することとしております。決定
方法・評価プロセスについては、ガバナンス・指名・報酬委員会にて審議された方法にて実行されて
おり、最終評価を各取締役の個別貢献度に最も精通している岡藤正広代表取締役会長CEOが行って
おります。
(b) 2026年度の取締役賞与
a. 業績連動型賞与
・2026年度の業績連動型賞与は、下記方法に基づき算定のうえ支給額を確定し、第103回定時株主総会
終了後、支払います。
(ⅰ) 総支給額
総支給額は、下記(ii)の個別支給額の合計額または50億円のいずれか少ない額です。
(ⅱ)個別支給額
個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。
総支給額算定ベース = 2026年度当社株主に帰属する当期純利益(連結) × 0.35%(注1)
× 対象となる取締役の役位ポイントの総和 ÷ 55(1円未満切捨て)
個別支給額 = 総支給額算定ベース × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和
× (担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率(注2、5) × 50%
+ 担当組織当期純利益(連結)の前年度業績比により決定する乗率(注3、5) × 20%
+ 役職就任時に担当する組織の就任前年度業績比により決定する乗率(注4、5)
× 30%)(1,000円未満切上げ)
(注1)担当組織の業績評価を反映する取締役の総支給額算定ベースの算定にあたっては、上記
「0.35%」を「0.48%」とします。
(注2)担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率:
100% + (担当組織当期純利益(連結)の計画達成率 - 100%) × 2
(乗率が負数の場合は0%、上限は200%とします。)
(注3)担当組織当期純利益(連結)の前年度業績比により決定する乗率:
100% + (2026年度の担当組織当期純利益(連結) ÷ 2025年度の担当組織当期純利益(連結)
- 100%) × 2
(乗率が負数の場合は0%、上限は200%とします。)
(注4)役職就任時に担当する組織の就任前年度業績比により決定する乗率:
(2026年度の担当組織当期純利益(連結) - 就任前年度の担当組織当期純利益(連結))
÷ (就任前年度の担当組織当期純利益(連結) × 10%)
(乗率が負数の場合は0%、上限は200%とします。)
但し、制度改定日である2023年6月13日時点で既に担当組織を持つ役職に就任している取締役に
ついては、就任前年度の担当組織当期純利益(連結)を2023年度の担当組織当期純利益
(連結)に読替えるものとします。
(注5)2026年度の当社取締役のうち、担当組織の業績評価を反映する取締役の担当は、機械カンパニー
であり、同カンパニーの2026年度の当期純利益(連結)の計画値は1,800億円(2026年5月1日に
公表)です。取締役会長及び取締役社長の「担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により
決定する乗率」、「担当組織当期純利益(連結)の前年度業績比により決定する乗率」、及び
「役職就任時に担当する組織の就任前年度業績比により決定する乗率」は、いずれも100%と
します。
取締役会長及び取締役社長以外の取締役のうち、担当組織の業績評価を反映しない
取締役については、「担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率」、「担当
組織当期純利益(連結)の前年度業績比により決定する乗率」及び「役職就任時に担当する
組織の就任前年度業績比により決定する乗率」に代えて、いずれも「全社計画比乗率」を用いる
ものとし、「全社計画比乗率」の算式は以下のとおりとします。
全社計画比乗率:100% + (全カンパニー合算の当期純利益(連結)の計画達成率 - 100%) × 2
(乗率が負数の場合は0%、上限は200%とします。)
役位ポイント及び2026年度の個別支給額の限度額は次のとおりです。
| 役 位 | 役位ポイント (注) | 2026年度の 個別支給額の限度額 (百万円) |
| 取締役会長 | 10.0 | 1,800 |
| 取締役社長 | 6.0 | 1,080 |
| 取締役副社長執行役員 | 5.0 | 900 |
| 取締役専務執行役員 | 4.0 | 720 |
| 取締役常務執行役員 | 3.0 | 540 |
| 取締役上席執行役員/ 取締役執行役員 | 2.2 | 400 |
(注)取締役会長、取締役社長以外の取締役のうち、担当組織の業績評価を反映しない取締役については、役位
ポイントに0.8を乗じる。
b. 株価連動型賞与
・株主と同じ目線に立ち、企業価値向上をより一層意識することを目的として、当社株価を連動指標とする株価連動型賞与を導入しております。本賞与は連続する2事業年度における日々の当社株価の平均値の
上昇額等を連動指標とし、公平性を担保するため、連続する2事業年度の日々の当社株価の平均値の
成長率と東証株価指数(TOPIX(注1))の平均値の成長率との相対評価を加味して算定する仕組みと
し、在任期間中の賞与額総額を取締役の退任後に支給しております。
・2026年度の株価連動型賞与は、下記の具体的算定フォーミュラに基づき賞与額を算定のうえ、取締役
退任後(取締役退任後において執行役員の地位に就く場合には執行役員退任後)に支給額を確定し
支払います。個別支給額は、以下の①及び②のいずれか大きい額とします。なお、当社は、2026年1月1日を効力発生日として、普通株式1株につき5株の割合で株式分割(以下、「本株式分割」という。)を
実施いたしました。それに伴い、下記算定フォーミュラにおける2025年12月31日以前における「当社株価終値の単純平均値」については、株式分割実施後の当社株価終値に換算して算定を行うものとします
(以下、「当社株価終値の単純平均値」の算定について同じ)。
① (2025～2026年度の日々の当社株価終値の単純平均値 - 2023～2024年度の日々の当社株価終値
の単純平均値) × 6,500,000 × (2025年度と2026年度の役位ポイントの合計)
÷ (108.8ポイント × 2) × 相対株価成長率(注2) - 2025年度の株価連動型賞与
② 2023～2024年度の当社株価終値の単純平均値 × (相対株価成長率(注2) - 100%)
× 6,500,000 × (2025年度と2026年度の役位ポイントの合計) ÷ (108.8ポイント × 2)
- 2025年度の株価連動型賞与
(注1)TOPIX = (株)東京証券取引所が定める東証指数算出要領(TOPIX編)に基づき算出される
株価指数(以下、同じ)
(注2)相対株価成長率 = (2025～2026年度の日々の当社株価終値の単純平均値 ÷ 2023～2024年度の
日々の当社株価終値の単純平均値) ÷ (2025～2026年度の日々のTOPIXの
単純平均値 ÷ 2023～2024年度の日々のTOPIXの単純平均値)
・2026年度中に退任または株価連動型賞与の対象者でなくなった者に対しては、2025～2026年度において
対象者であった期間(以下、「2025～2026在任期間」という。)のうち、2026年度の株価連動型賞与
として、以下①及び②のいずれか大きい額を支給します。
① (2025～2026在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値 - 2023～2024年度の日々の当社株価
終値の単純平均値) × 6,500,000 × (2025年度と2026年度の役位ポイントの合計)
÷ (108.8ポイント × 2) × 相対株価成長率(注3) × 2025～2026在任期間における月数
÷ 24 - 2025年度の株価連動型賞与
② 2023～2024年度の当社株価終値の単純平均値 × (相対株価成長率(注3) - 100%)
× 6,500,000 × (2025年度と2026年度の役位ポイントの合計) ÷ (108.8ポイント × 2)
× 2025～2026在任期間における月数 ÷ 24 - 2025年度の株価連動型賞与
(注3)相対株価成長率 = (2025～2026在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値 ÷ 2023～2024年
度の日々の当社株価終値の単純平均値) ÷ (2025～2026在任期間の日々の
TOPIXの単純平均値 ÷ 2023～2024年度の日々のTOPIXの単純平均値)
算定式に基づき算出された金額が負数となる場合には、当該年度の個別支給額は0となります。
各取締役の役位ポイントは、業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。但し、担当組織の業績
評価を反映する取締役については、役位ポイントに2分の1を乗じます。
なお、取締役に対する株価連動型賞与は、業績連動型賞与と合わせた金額が取締役に対する賞与の限度額
である50億円を超えない範囲で支給されます(上記算定式に基づく業績連動型賞与と株価連動型賞与の
金額が50億円を超える場合には、業績連動型賞与を優先的に、限度額に充当します)。
c. 業績連動型株式報酬(非金銭報酬)
・当社は、業績連動型株式報酬に関し、2024年6月21日開催の第100回定時株主総会(以下、「2024年
株主総会」という。)において、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」
という。)と称される仕組みを2024年度より導入することを決議しました。また、当社は、取締役報酬と
当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を更に
高めることを目的として、2025年6月20日開催の第101回定時株主総会(以下、「2025年株主総会」
という。)において、BIP信託の一部改定を行うとともに、BIP信託とは別枠の新たな業績連動型株式報酬として、譲渡制限付株式(Restricted Stock)の付与のための報酬制度(以下、「RS報酬制度」という。)を導入することを決議しました。BIP信託の改定では、当社当期純利益(連結)が一定の基準額を超える場合により多くの株式が支給されるよう業績に応じたポイントの算定式を変更するとともに、これまで信託内に累積し退任時に現金で支給されていた配当金を、配当金額に応じたポイントに置き換えて
付与する仕組みに変更しました。併せて、かかる変更に対応すべく、BIP信託において当社が拠出する金員の上限及び付与するポイントの総数の上限を改定しました。また、BIP信託による当社株式等の交付は退任後に行う他、RS報酬については退任時まで譲渡制限を付すことにより、在任期間を通じて株主との価値共有及び中長期の企業価値向上への継続的なコミットメントを促す設計としております。業績連動型
株式報酬の内容は下記のとおりとなります。
(ⅰ) BIP信託
・2024年株主総会(決議時点の対象取締役数は7名)での決議により、当社は、BIP信託を導入
しました。
・BIP信託により取締役(社外取締役を除く)には、信託期間中の毎年6月に、前年7月1日から同年
6月末日までの期間を対象として、同年3月31日で終了した事業年度の業績及び当該支給対象期間の
在任月数に応じて業績ポイントが付与されます。また、毎年の期末または中間の配当基準日
(以下、「配当基準日」という。)まで取締役(社外取締役を除く)として在任した者を対象として、各配当基準日時点の配当金に応じて配当金ポイントが付与されます。
・2026年度の取締役(社外取締役を除く)へ付与される株式交付ポイントの算定方法は、次の
とおりです。なお、1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切捨てます。但し、本株式分割の実施に伴い、2026年6月30日までに付与されるポイントについては、1ポイントは当社
株式5株とし、0.2ポイント未満の端数は切捨てるものとします。
株式交付ポイント = 業績ポイント + 配当金ポイント
業績ポイント = 役位ごとの基準ポイント(注1) × 業績によるポイント算出率(注2)
× (対象期間の開始月である7月から翌年6月までの間の在任月数
(1月未満切上げ) ÷ 12)(小数点以下の端数は切捨て)
配当金ポイント = 配当基準日時点の株式交付累積ポイント(注3) × 1株あたり配当金
÷ 基準株価(注4)
2026年度の株式交付ポイントの役位ごとの上限は次のとおりです。
| 取締役会長 | 取締役社長 | 取締役 副社長執行役員 | 取締役 専務執行役員 | 取締役 常務執行役員 | 取締役 上席執行役員/ 取締役執行役員 |
| 350,000 | 260,000 | 175,000 | 140,000 | 105,000 | 75,000 |
(注1)役位ごとの基準ポイントは次のとおりです。
| 取締役会長 | 取締役社長 | 取締役 副社長執行役員 | 取締役 専務執行役員 | 取締役 常務執行役員 | 取締役 上席執行役員/ 取締役執行役員 |
| 159,500 | 119,500 | 80,000 | 64,000 | 48,000 | 35,000 |
(注2)業績によるポイント算出率は、次の①～③の合計です。
① (2026年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち3,000億円を超え、8,000億円に
達するまでの部分) ÷ 100億円 × 2%※
② (2026年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち8,000億円を超え、1兆円に達する
までの部分) ÷ 100億円 × 2%※ × 2
③ (2026年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)のうち1兆円を超える部分)÷ 100億円
× 2%※ × 3
※担当組織の業績評価を反映する取締役については、上記「2%」を「1%」とします。
(注3)株式交付累積ポイント = 業績ポイントの累積 + 配当金ポイントの累積
(注4)基準株価 = 配当金支給日が属する月の前月の日々の当社株価終値の単純平均値
・BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬
(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等
の退任後(当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。)に、BIP信託により取得した当社株式
及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を業績等に応じて交付
または給付します。BIP信託の仕組みは下図のとおりです。
①当社は2024年株主総会においてBIP信託の導入に関する役員報酬の承認決議を得ました。②当社はBIP信託に関する株式交付規程を制定済みです。
③当社は2025年株主総会の決議により承認を受けた範囲内で金銭を追加拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託(以下、「本信託」という。)を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場または
当社から取得します(原則、株式市場から取得するものとします)。本信託が取得する株式数は、2025年
株主総会における承認決議の範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、取締役等に毎事業年度の業績ポイント及び配当金ポイントが付与されます。一定の受益者
要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に株式交付累積ポイントに相当する当社株式の交付を受けます(但し、在任期間が短い取締役等については、株式交付累積ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します)。なお、1ポイントは当社株式1株と
します。但し、当社株式について信託期間中に、株式分割(当社株式の無償割当てを含む)または株式
併合が行われた場合、その他付与ポイント数または1ポイントあたりの当社株式数(換価処分の対象
となる株式数を含む)の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該付与
ポイント数または株式数を調整します。
⑧信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の
変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び
取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
・BIP信託の概要は次のとおりです。
| 対象者 | 当社の取締役、執行役員及び上席執行理事(社外取締役及び 国内非居住者を除く。提出日現在の対象者は、取締役4名、取締役を兼務しない執行役員32名、上席執行理事9名) |
| 当社が本信託に拠出する金員の上限 | 2事業年度を対象として、合計80億円 |
| 本信託による当社株式の取得方法 | 株式市場または当社からの取得(原則、株式市場から 取得) |
| 対象者が取得する当社株式の数(換価処分の 対象となる株式数を含む)の上限 | 2事業年度を対象として、信託期間中に対象者に付する ポイントの総数(株式数)の上限は450万ポイント (年平均で225万ポイント) |
| 業績達成条件の内容 | 毎事業年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結)の 水準に応じて対象者に付与するポイント数が変動 |
| 対象者に対する当社株式等の交付の時期 | 退任後 |
| 本信託内の当社株式に関する議決権行使 | 本信託内にある当社株式については、経営への中立性を 確保するため、信託期間中、議決権を行使しない |
(ⅱ)RS報酬制度
・当社は、2025年株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。
以下、「RS対象取締役」という。)を対象としたRS報酬制度の導入を決議しました。
・RS報酬制度により支給される報酬は、毎事業年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結)の水準に
応じて、①当社株式または②当社株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権(以下、「当社
株式または金銭債権」という。)とし、RS対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社株式の
発行または処分を受けるものとします。RS報酬制度に基づく2026年度の報酬としてRS対象取締役へ
支給される当社株式数(以下、「RS支給株式数」という。)は次のとおりです。
RS支給株式数 = 2026年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結) ÷ 1億円 × RS算定係数(注)
× (対象期間の開始月である4月から翌年3月までの間の在任月数
(1月未満切上げ) ÷ 12)(小数点以下の端数は切捨て)
2026年度の役位ごとのRS支給株式数及びRS報酬に係る個別報酬金額の上限は次のとおりです。
| 役 位 | RS支給株式数の上限 (株) | RS報酬に係る 個別支給額の上限 (百万円) |
| 取締役会長 | 500,000 | 900 |
| 取締役社長 | 225,000 | 410 |
| 取締役副社長執行役員 | 175,000 | 320 |
| 取締役専務執行役員 | 75,000 | 140 |
| 取締役常務執行役員 | 40,000 | 80 |
| 取締役上席執行役員/ 取締役執行役員 | 17,500 | 40 |
(注)役位ごとのRS算定係数は次のとおりです。
| 取締役会長 | 取締役社長 | 取締役 副社長執行役員 | 取締役 専務執行役員 | 取締役 常務執行役員 | 取締役 上席執行役員/ 取締役執行役員 |
| 50.0 | 22.5 | 17.5 | 7.5 | 4.0 | 1.75 |
・各RS対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとします。
・RS報酬制度に基づき支給される報酬として、RS対象取締役に対して、金銭債権を支給せずに当社株式を
支給する場合、当社株式は、RS対象取締役の報酬として発行または処分されるものであり、当社株式と引換えにする現物出資財産としての金銭債権の払込みを要しないものとしますが、対象取締役に対して支給する1株当たりの当社株式の額は、各取締役会決議の日の前営業日における
(株)東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近
取引日の終値)を当該発行または処分される当社株式1株当たりの金額として算出します。
・RS報酬制度に基づき支給される報酬として、RS対象取締役に対して、当社株式を取得するための現物
出資財産としての金銭債権を支給する場合、RS対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給
される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社株式について発行または処分を受けるものと
します。この場合における1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における(株)東京
証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の
終値)を基礎として、当社株式を引き受けるRS対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
・RS報酬制度に基づき支給される報酬としての当社株式または金銭債権の総額は、年額30億円の範囲内と
します。
・RS対象取締役が当社株式の発行または処分を受ける前に任期満了、死亡その他の正当な事由により
退任した場合または当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされる場合は、当社株式に
代えて金銭を支給することとし、これに基づき支給される報酬としての金銭の総額は、当社株式
または金銭債権の総額と合わせて年額30億円の範囲内とします。なお、かかる事由に基づき金銭を支給
する場合における金額は、金銭支給日が属する月の前月の日々の当社株価終値の単純平均値を用いて
算出するものとします。
・RS対象取締役に対して発行または処分される当社株式の総数は年150万株以内とします。但し、当社
株式の株式分割(当社株式の無償割当てを含む)または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付
株式として発行または処分をされる当社株式の総数または個別株式数の調整が必要な事由が生じた
場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該株式数を調整します。
・RS報酬制度に基づく、RS対象取締役に対する当社株式または金銭債権の支給にあたっては、当社と
RS対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)
を締結することを条件とします。
| [本割当契約の概要] ① 譲渡制限期間 RS対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社または当社子会社の役職員の 地位のうち当社の取締役会が予め定める地位(以下、「当社役職員等の地位」という。)を退任 した直後の時点までの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた 当社株式(以下、「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしては ならない(以下、「譲渡制限」という)。 ② 退任時の取扱 RS対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社役職員等の地位を退任した場合には、その退任に つき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に 無償で取得する。 ③ 譲渡制限の解除 上記①の定めにかかわらず、当社は、RS対象取締役が、譲渡制限期間中継続して当社 役職員等の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了 した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、上記RS対象取締役が、上記②に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社役職員等の地位を退任した場合 には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的 に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点に おいて、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 ④ 組織再編等における取扱 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が 当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に おいては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間 の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式に ついて当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める 場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を 当然に無償で取得する。 ⑤ その他の事項 本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。 |
(参考) 旧BIP信託制度
・2016年6月24日開催の第92回定時株主総会(以下、「2016年株主総会」という。)での決議により、当社は、業績連動型株式報酬制度(以下、「旧BIP信託制度」という。)を導入しており、2023年度
報酬まで、旧BIP信託制度が適用されております。
・旧BIP信託制度により取締役には、信託期間中の毎年6月に、前年7月1日から同年6月末日までの
期間を対象として、同年3月31日で終了した事業年度の業績及び当該支給対象期間の在任月数に
応じてポイントが付与されます。
・旧BIP信託制度において、ある事業年度の取締役(社外取締役を除く)へ付与されるポイントの
算定方法は、次のとおりです。なお、1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は
切捨てます。但し、本株式分割の実施に伴い、2026年6月30日までに付与されるポイントについては、
1ポイントは当社株式5株とし、0.2ポイント未満の端数は切捨てるものとします。
ポイント = 個別株式報酬額(注1) ÷ 信託内の当社株式の取得平均株価(注2)
× (対象期間の開始月である7月から翌年6月までの間の在任月数
(1月未満切上げ) ÷ 12)(小数点以下の端数は切捨て)
(注1)個別株式報酬額は、次のとおり算定された総株式報酬額に基づき、算定されます。
総株式報酬額 = (該当年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結) - 3,000億円)
× 0.175% × 対象となる取締役の役位ポイントの総和
÷ 55(1円未満切上げ)
個別株式報酬額 = 総株式報酬額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和
(1,000円未満切捨て)
各取締役の役位ポイントは次のとおりです。
| 取締役会長 | 取締役社長 | 取締役 副社長執行役員 | 取締役 専務執行役員 | 取締役 常務執行役員 | 取締役 執行役員 |
| 10 | 7.5 | 5 | 4 | 3 | 2.2 |
(注2)信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式の取得平均株価とします(但し、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式がない
場合には、延長された信託期間の初日の(株)東京証券取引所の当社株式の終値とします)。
・旧BIP信託制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用しております。
当社は、取締役等の退任後(当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。)に、当社株式等を業績等に応じて当社株式から生じる配当とともに交付または給付します。
旧BIP信託制度に関する仕組みは下図のとおりです。
①当社は旧BIP信託制度に関する株式交付規程を制定済みです。②当社は、2016年株主総会(決議時点の対象取締役数は11名)の決議により承認を受けた範囲内で
金銭の追加信託を行い、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託(以下、「本信託」という。)
の期間を延長します。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から
取得します。本信託が取得する株式数は、2016年株主総会の承認決議の範囲内とします(但し、2022～2023年度については、2024年株主総会で承認された拠出上限の50億円以内となります)。
④本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥信託期間中、毎事業年度の業績等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者
要件を満たす取締役等は、取締役等の退任後に累積したポイント数に相当する当社株式の交付を受けます
(但し、在任期間が短い取締役等については、累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の
交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します)。また、上記取締役等は、あわせて
本信託内の当社株式に関して支払われていた配当についても、配当基準日のポイント数に応じた金銭を
受領します。
⑦信託期間中の毎事業年度の業績目標の未達等により、信託満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の
変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び
取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
・旧BIP信託制度の概要は次のとおりです。
| 対象者 | 当社の取締役、執行役員及び上席執行理事(社外取締役及び 国内非居住者を除く。提出日現在の対象者は、取締役4名、取締役を兼務しない執行役員10名、上席執行理事3名) |
| 当社が本信託に拠出する金員の上限 | 2事業年度を対象として、合計15億円(但し、2022～ 2023年度については50億円) |
| 本信託による当社株式の取得方法 | 株式市場から取得予定のため、希薄化は生じない |
| 対象者が取得する当社株式の数(換価処分の 対象となる株式数を含む)の上限 | 2事業年度を対象として、信託期間中に対象者に付する ポイントの総数(株式数)の上限は130万ポイント (年平均で65万ポイント) |
| 業績達成条件の内容 | 毎事業年度の当社株主に帰属する当期純利益(連結)の 水準に応じて業績連動型株式報酬の原資が変動 |
| 対象者に対する当社株式等の交付の時期 | 退任後 |
| 本信託内の当社株式に関する議決権行使 | 本信託内にある当社株式については、経営への中立性を 確保するため、信託期間中、議決権を行使しない |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
・2025年度の当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は、次のとおりです。
| 役員区分 | 人員 | 報酬等の総額 (百万円) | 内訳 | |||||
| 月例報酬 (百万円) | 業績連動報酬 | |||||||
| 業績連動型 賞与 (百万円) | 株価連動型賞与 (百万円) | 業績連動型株式報酬 | ||||||
| BIP信託(百万円) | RS報酬 (百万円) | |||||||
| 取締役 | 取締役(社内) | 6名 | 5,637 | 602 | 1,818 | 395 | 569 | 2,252 |
| 社外取締役 | 4名 | 93 | 93 | - | - | - | - | |
| 合計 | 10名 | 5,729 | 694 | 1,818 | 395 | 569 | 2,252 | |
| 監査役 | 監査役(社内) | 2名 | 160 | 160 | - | - | - | - |
| 社外監査役 | 3名 | 69 | 69 | - | - | - | - | |
| 合計 | 5名 | 229 | 229 | - | - | - | - | |
(注)1 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月例報酬総額として年額11億円(うち、社外取締役分は
年額2億円)、上記報酬額とは別枠で取締役(社外取締役を除く)に対する賞与総額として年額50
億円(いずれも2025年6月20日株主総会決議)です。
2 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額4億円(2025年6月20日株主総会決議。決議
時点の対象監査役数は5名、提出日現在の対象監査役数は5名)です。
3 当社は、2024年株主総会において、BIP信託の導入を決議しているとともに、2025年株主総会において
BIP信託の改定及びRS報酬制度の導入を決議しました。表のBIP信託の金額についてはBIP信託に基づき
2025年度中に取締役(社外取締役を除く)6名に付与したポイントに係る費用計上額、RS報酬の金額
については、RS報酬制度に基づき2025年度中に取締役(社外取締役を除く)6名に対する譲渡制限付
株式報酬の予定額として費用計上した額をそれぞれ記載しております。なお、2026年3月31日付で
退任した取締役2名に対するRS報酬制度に基づく報酬については、現金での支給を予定しており
ます。BIP信託及びRS報酬制度の概要については、上記「①(b)c. 業績連動型株式報酬(非金銭
報酬)」に記載しております。
4 当社は、2005年6月29日開催の第81回定時株主総会の日をもって取締役及び監査役の退職慰労金
制度を廃止し、同株主総会終結後引続いて在任する取締役及び監査役に対しては、退職慰労金制度
廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
・2025年度の報酬等総額が1億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、次のとおりです。
| 氏名 | 役員区分 | 月例報酬 (百万円) | 業績連動報酬 | 合計 (百万円) | |||
| 業績連動型 賞与 (百万円) | 株価連動型 賞与 (百万円) | 業績連動型株式報酬 | |||||
| BIP信託 (百万円) | RS報酬 (百万円) | ||||||
| *岡藤 正広 | 取締役 | 191 | 573 | 140 | 192 | 889 | 1,984 |
| *石井 敬太 | 取締役 | 107 | 344 | 84 | 144 | 400 | 1,078 |
| 小林 文彦 | 取締役 | 84 | 228 | 56 | 72 | 311 | 752 |
| 鉢村 剛 | 取締役 | 82 | 222 | 56 | 72 | 311 | 743 |
| 都梅 博之 | 取締役 | 81 | 348 | 35 | 48 | 311 | 823 |
| *中 宏之 | 取締役 | 55 | 103 | 25 | 42 | 31 | 257 |
・2025年度の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、月例報酬、業績連動型賞与、株価連動型賞与、及び業績
連動型株式報酬(BIP信託及びRS報酬制度)により構成されております。月例報酬は役位ごとの基準額を
ベースに、気候変動及びSDGs/ESGの要素も加味したビジネス機会創出・業績拡大・リスクマネジメントへの
対応を含む会社への貢献度等に応じて決定され、業績連動型賞与は当社株主に帰属する当期純利益(連結)に
基づき総支給額が決定され、株価連動型賞与は当社の株価上昇額に、当社株価の成長率とTOPIXの成長率との
相対評価を加味したうえで賞与額を算定する仕組みをとっております。業績連動型株式報酬制度の概要に
ついては、上記①(b)c. 業績連動型株式報酬(非金銭報酬)に記載しております。表のBIP信託の金額に
ついてはBIP信託に基づき2025年度中に付与したポイントに係る費用計上額、RS報酬の金額についてはRS報酬
制度に基づき2025年度中に取締役(社外取締役を除く)6名に対する譲渡制限付株式報酬の予定額として
費用計上した額をそれぞれ記載しております。このように、当社の社内取締役報酬は、固定報酬を抑えつつ、変動報酬及び業績連動型株式報酬の比率を高く設定し、かつ、その一部を退任後支給又は譲渡制限付とする
ことで、中長期の企業価値向上と株主との価値共有を重視した設計としております。なお、*印の取締役の
月例報酬には住宅手当が含まれております。
・社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与は支給しておりません。
・監査役の月例報酬は監査役の協議により定めており、賞与は支給しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
