訂正有価証券報告書-第96期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
27 約定及び偶発負債
当社及び一部の連結子会社は、エネルギー関連、化学品関連、紙パルプ関連等の様々な商品に関して固定価格又は変動価格による長期購入契約を締結しております。通常、これらの購入契約に対し、見合いとなる販売契約を締結しております。前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在における長期購入契約の残高はそれぞれ、約1,208,000百万円及び約753,000百万円であります。
また、当社及び一部の連結子会社の前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在における未履行投融資残高はそれぞれ、約187,000百万円及び約260,000百万円であり、そのうち有形固定資産及び無形資産に関する資本的支出の金額はそれぞれ、約36,000百万円及び約29,000百万円、ジョイント・ベンチャーに関するコミットメントの金額はそれぞれ、約85,000百万円及び約95,000百万円であります。
当社及び一部の連結子会社は、通常の事業の一環として関連会社及び一般取引先(以下「被保証者」という。)の負っている義務に対し、様々な保証を行っておりますが、主たる保証は、被保証者の外部借入金等に対する返済を第三者に対し保証するものであります。被保証者が義務の履行を怠った場合、当社及び一部の連結子会社は当該保証契約に従い、債務を履行する義務が発生することとなります。
前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在における保証総額は、それぞれ277,444百万円及び342,604百万円であり、このうち関連会社及びジョイント・ベンチャーに係る金額は、それぞれ232,855百万円及び290,557百万円であります。当該保証総額(要求払い保証総額)は、履行可能性の程度にかかわらず、保証を履行すべき事象が発生した際に要求される契約上の想定しうる将来最大支払額を表示しております。
従って、当該保証総額は通常、保証に基づく偶発損失とは関係なく、これを大幅に上回るものであります。また、これらの保証契約の中には、当社及び一部の連結子会社が第三者による再保証等を受けているものもあります。
前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在における、第三者による再保証等の金額は、それぞれ3,489百万円及び15,903百万円であり、このうち関連会社及びジョイント・ベンチャーに係る金額は、それぞれ444百万円及び13,994百万円であります。
当社では、保証を差入れるに当たり、被保証者について、財務諸表等の情報に基づき事前審査を行った上で、その信用力に応じた信用度ランクを付与し、適正な信用限度の設定や必要な保全措置を講じることにより、保証履行リスクの管理を実施しております。
前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在において、連結財務諸表に対して重大な影響を及ぼす保証の履行を行う可能性は僅かと見込んでおり、12ヵ月の予想信用損失に等しい金額で測定された引当金を認識しております。
当社グループは、全世界的な規模で営業活動を行っており、日本及びそれ以外の地域の諸監督機関の指導監督の下に活動しております。この様な営業活動は、リスクを伴うこともあり、時として提訴されたり、クレーム等を受けることもあります。
当社は、2011年3月17日付でインドネシア最高裁判所(以下、最高裁)において当社が勝訴した訴訟(以下、旧訴訟※)と同一の請求内容である、損害賠償請求等を求める南ジャカルタ訴訟及びグヌンスギ訴訟(併せて以下、現訴訟)について、第一審及び第二審での一部敗訴を受け最高裁に上告しておりましたが、南ジャカルタ訴訟については2017年5月17日に、グヌンスギ訴訟については2017年9月14日に、それぞれ最高裁判決を受領しました。
※当社がインドネシアの企業グループであるSugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa及びPT. Sweet Indolampungに対して債権を保有し、支払の督促を行っていたところ、当該債務者2社を含むSugar Groupに属する企業(PT. Indolampung Perkasa、PT. Sweet Indolampung、PT. Gula Putih Mataram、PT. Indolampung Distillery及びPT. Garuda Pancaarta)が債権者である当社を被告に含めて当社債権・担保の無効確認及び損害賠償の請求を行ったもの。
南ジャカルタ訴訟の最高裁判決内容の要旨は以下の通りです。
被告6名のうち当社及び丸紅欧州会社を含む被告4名が連帯して原告5社(Sugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa、PT. Sweet Indolampung、PT. Gula Putih Mataram、PT. Indolampung Distillery及びPT. Garuda Pancaarta)に対して合計2億5千万米ドルの損害賠償金を支払うことを命じるもの。
グヌンスギ訴訟の最高裁判決内容の要旨は以下の通りです。
被告7名のうち当社を含む被告5名が連帯して原告4社(Sugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa、PT. Sweet Indolampung、PT. Gula Putih Mataram及びPT. Indolampung Distillery)に対して合計2億5千万米ドルの損害賠償金を支払うことを命じるもの。
現訴訟は、旧訴訟と同一内容の請求に関して、Sugar Groupに属する企業が再び当社らを提訴したものであり、上記の判決内容は、Sugar Groupに属する企業の主張を棄却した旧訴訟での最高裁自身の判決と矛盾するものであると考えられます。そのため、当社は、インドネシア最高裁判所法に基づき、南ジャカルタ訴訟については2017年10月24日に、またグヌンスギ訴訟については2018年2月6日に、それぞれ最高裁に対して司法審査(再審理)を申し立てております。
このうち、グヌンスギ訴訟について、当社は当社の司法審査(再審理)申立を不受理とする旨の最高裁決定(以下、最高裁再審理決定)の決定書を2020年2月3日に受領しております。前述の通り、当社は2017年9月14日に最高裁判決を受領し、同受領日から180日以内という司法審査(再審理)申立期限内である2018年2月6日に司法審査(再審理)を申し立てましたが、最高裁再審理決定では、当社の最高裁判決受領日は2016年12月8日と認定され、2018年2月6日の司法審査(再審理)申立は申立期限経過後になされたため不受理とされております。
しかしながら、当社の最高裁判決受領日が2017年9月14日であることは当社が受領した判決通知書から明らかである一方、最高裁が当社の最高裁判決受領日を2016年12月8日と認定するために採用した証拠は最高裁再審理決定では明示されておらず、当該決定は明らかな事実誤認に基づく不当なものであると考えられます。
当社は、最高裁再審理決定の内容を分析し、インドネシア最高裁判所法に基づく司法審査(再審理)制度の下で最高裁再審理決定に対する当社の取りうる法的な手段等を検討した結果、最高裁再審理決定と旧訴訟最高裁判決間に矛盾があることを理由に、2020年5月18日、最高裁に対して2回目の司法審査(再審理)を申し立てました。しかし、申立書類の提出先であるグヌンスギ地裁は2020年5月20日付で、最高裁再審理決定と旧訴訟最高裁判決間の矛盾の不存在を理由に当社の申立を受理せず申立書類を最高裁に回付しないことを決定しました。しかしながら、インドネシア最高裁判所法等関連法令上、かかる判断は司法審査(再審理)の実施機関である最高裁の職責に属する事項であるとされており、グヌンスギ地裁の決定が不当であることは明らかであることから、当社は当社の取りうる法的な手段等を検討し、対応を進めております。当社は、最高裁再審理決定において当社の最初の司法審査(再審理)申立が申立期限経過後になされたことを理由に不受理とされたことへの異議も含め、引き続き司法審査(再審理)制度の下で対応していく方針です。
以上の状況を踏まえて、現訴訟の最高裁判決が無効になる可能性が高いと判断するこれまでの当社の立場の変更を要する情報はなく、当連結会計年度末現在において、現訴訟に対する訴訟損失引当金は認識しておりません。
また、旧訴訟において、Sugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa及びPT. Sweet Indolampungに対する当社の債権及びそれに関わる担保は有効であることが確認されておりますところ、Sugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa、PT. Sweet Indolampung、PT. Gula Putih Mataram、PT. Indolampung Distillery及びPT. Garuda Pancaarta(以下、本段落においてSugar Group被告企業)はその有効性を否認したため、当社は、2017年4月26日、インドネシア・中央ジャカルタ地方裁判所において、Sugar Group被告企業に対して、Sugar Group被告企業の不法行為による当社の信用毀損等の損害約16億米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟を提起しました。
これに対して、Sugar Group被告企業は、当該訴訟の手続の中で、当社による当該訴訟の提起が不法行為であると主張し、当社に対して合計77億5千万米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟(反訴)を2019年4月30日に提起しました。当社は、当該反訴による損失発生の可能性は低いと判断しております。
当連結会計年度末において、上記の他、海外インフラ案件における損害賠償や債権回収に関する未解決の訴訟等がありますが、損失処理を行っている一部案件を除き、結果を現時点で予測することは不可能です。なお、これらに係る詳細な開示は、訴訟等に重要な影響を及ぼす可能性があるため、行わないこととしております。
当社及び一部の連結子会社は、エネルギー関連、化学品関連、紙パルプ関連等の様々な商品に関して固定価格又は変動価格による長期購入契約を締結しております。通常、これらの購入契約に対し、見合いとなる販売契約を締結しております。前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在における長期購入契約の残高はそれぞれ、約1,208,000百万円及び約753,000百万円であります。
また、当社及び一部の連結子会社の前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在における未履行投融資残高はそれぞれ、約187,000百万円及び約260,000百万円であり、そのうち有形固定資産及び無形資産に関する資本的支出の金額はそれぞれ、約36,000百万円及び約29,000百万円、ジョイント・ベンチャーに関するコミットメントの金額はそれぞれ、約85,000百万円及び約95,000百万円であります。
当社及び一部の連結子会社は、通常の事業の一環として関連会社及び一般取引先(以下「被保証者」という。)の負っている義務に対し、様々な保証を行っておりますが、主たる保証は、被保証者の外部借入金等に対する返済を第三者に対し保証するものであります。被保証者が義務の履行を怠った場合、当社及び一部の連結子会社は当該保証契約に従い、債務を履行する義務が発生することとなります。
前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在における保証総額は、それぞれ277,444百万円及び342,604百万円であり、このうち関連会社及びジョイント・ベンチャーに係る金額は、それぞれ232,855百万円及び290,557百万円であります。当該保証総額(要求払い保証総額)は、履行可能性の程度にかかわらず、保証を履行すべき事象が発生した際に要求される契約上の想定しうる将来最大支払額を表示しております。
従って、当該保証総額は通常、保証に基づく偶発損失とは関係なく、これを大幅に上回るものであります。また、これらの保証契約の中には、当社及び一部の連結子会社が第三者による再保証等を受けているものもあります。
前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在における、第三者による再保証等の金額は、それぞれ3,489百万円及び15,903百万円であり、このうち関連会社及びジョイント・ベンチャーに係る金額は、それぞれ444百万円及び13,994百万円であります。
当社では、保証を差入れるに当たり、被保証者について、財務諸表等の情報に基づき事前審査を行った上で、その信用力に応じた信用度ランクを付与し、適正な信用限度の設定や必要な保全措置を講じることにより、保証履行リスクの管理を実施しております。
前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在において、連結財務諸表に対して重大な影響を及ぼす保証の履行を行う可能性は僅かと見込んでおり、12ヵ月の予想信用損失に等しい金額で測定された引当金を認識しております。
当社グループは、全世界的な規模で営業活動を行っており、日本及びそれ以外の地域の諸監督機関の指導監督の下に活動しております。この様な営業活動は、リスクを伴うこともあり、時として提訴されたり、クレーム等を受けることもあります。
当社は、2011年3月17日付でインドネシア最高裁判所(以下、最高裁)において当社が勝訴した訴訟(以下、旧訴訟※)と同一の請求内容である、損害賠償請求等を求める南ジャカルタ訴訟及びグヌンスギ訴訟(併せて以下、現訴訟)について、第一審及び第二審での一部敗訴を受け最高裁に上告しておりましたが、南ジャカルタ訴訟については2017年5月17日に、グヌンスギ訴訟については2017年9月14日に、それぞれ最高裁判決を受領しました。
※当社がインドネシアの企業グループであるSugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa及びPT. Sweet Indolampungに対して債権を保有し、支払の督促を行っていたところ、当該債務者2社を含むSugar Groupに属する企業(PT. Indolampung Perkasa、PT. Sweet Indolampung、PT. Gula Putih Mataram、PT. Indolampung Distillery及びPT. Garuda Pancaarta)が債権者である当社を被告に含めて当社債権・担保の無効確認及び損害賠償の請求を行ったもの。
南ジャカルタ訴訟の最高裁判決内容の要旨は以下の通りです。
被告6名のうち当社及び丸紅欧州会社を含む被告4名が連帯して原告5社(Sugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa、PT. Sweet Indolampung、PT. Gula Putih Mataram、PT. Indolampung Distillery及びPT. Garuda Pancaarta)に対して合計2億5千万米ドルの損害賠償金を支払うことを命じるもの。
グヌンスギ訴訟の最高裁判決内容の要旨は以下の通りです。
被告7名のうち当社を含む被告5名が連帯して原告4社(Sugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa、PT. Sweet Indolampung、PT. Gula Putih Mataram及びPT. Indolampung Distillery)に対して合計2億5千万米ドルの損害賠償金を支払うことを命じるもの。
現訴訟は、旧訴訟と同一内容の請求に関して、Sugar Groupに属する企業が再び当社らを提訴したものであり、上記の判決内容は、Sugar Groupに属する企業の主張を棄却した旧訴訟での最高裁自身の判決と矛盾するものであると考えられます。そのため、当社は、インドネシア最高裁判所法に基づき、南ジャカルタ訴訟については2017年10月24日に、またグヌンスギ訴訟については2018年2月6日に、それぞれ最高裁に対して司法審査(再審理)を申し立てております。
このうち、グヌンスギ訴訟について、当社は当社の司法審査(再審理)申立を不受理とする旨の最高裁決定(以下、最高裁再審理決定)の決定書を2020年2月3日に受領しております。前述の通り、当社は2017年9月14日に最高裁判決を受領し、同受領日から180日以内という司法審査(再審理)申立期限内である2018年2月6日に司法審査(再審理)を申し立てましたが、最高裁再審理決定では、当社の最高裁判決受領日は2016年12月8日と認定され、2018年2月6日の司法審査(再審理)申立は申立期限経過後になされたため不受理とされております。
しかしながら、当社の最高裁判決受領日が2017年9月14日であることは当社が受領した判決通知書から明らかである一方、最高裁が当社の最高裁判決受領日を2016年12月8日と認定するために採用した証拠は最高裁再審理決定では明示されておらず、当該決定は明らかな事実誤認に基づく不当なものであると考えられます。
当社は、最高裁再審理決定の内容を分析し、インドネシア最高裁判所法に基づく司法審査(再審理)制度の下で最高裁再審理決定に対する当社の取りうる法的な手段等を検討した結果、最高裁再審理決定と旧訴訟最高裁判決間に矛盾があることを理由に、2020年5月18日、最高裁に対して2回目の司法審査(再審理)を申し立てました。しかし、申立書類の提出先であるグヌンスギ地裁は2020年5月20日付で、最高裁再審理決定と旧訴訟最高裁判決間の矛盾の不存在を理由に当社の申立を受理せず申立書類を最高裁に回付しないことを決定しました。しかしながら、インドネシア最高裁判所法等関連法令上、かかる判断は司法審査(再審理)の実施機関である最高裁の職責に属する事項であるとされており、グヌンスギ地裁の決定が不当であることは明らかであることから、当社は当社の取りうる法的な手段等を検討し、対応を進めております。当社は、最高裁再審理決定において当社の最初の司法審査(再審理)申立が申立期限経過後になされたことを理由に不受理とされたことへの異議も含め、引き続き司法審査(再審理)制度の下で対応していく方針です。
以上の状況を踏まえて、現訴訟の最高裁判決が無効になる可能性が高いと判断するこれまでの当社の立場の変更を要する情報はなく、当連結会計年度末現在において、現訴訟に対する訴訟損失引当金は認識しておりません。
また、旧訴訟において、Sugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa及びPT. Sweet Indolampungに対する当社の債権及びそれに関わる担保は有効であることが確認されておりますところ、Sugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa、PT. Sweet Indolampung、PT. Gula Putih Mataram、PT. Indolampung Distillery及びPT. Garuda Pancaarta(以下、本段落においてSugar Group被告企業)はその有効性を否認したため、当社は、2017年4月26日、インドネシア・中央ジャカルタ地方裁判所において、Sugar Group被告企業に対して、Sugar Group被告企業の不法行為による当社の信用毀損等の損害約16億米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟を提起しました。
これに対して、Sugar Group被告企業は、当該訴訟の手続の中で、当社による当該訴訟の提起が不法行為であると主張し、当社に対して合計77億5千万米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟(反訴)を2019年4月30日に提起しました。当社は、当該反訴による損失発生の可能性は低いと判断しております。
当連結会計年度末において、上記の他、海外インフラ案件における損害賠償や債権回収に関する未解決の訴訟等がありますが、損失処理を行っている一部案件を除き、結果を現時点で予測することは不可能です。なお、これらに係る詳細な開示は、訴訟等に重要な影響を及ぼす可能性があるため、行わないこととしております。