有価証券報告書-第100期(2023/04/01-2024/03/31)
27 約定及び偶発負債
当社及び一部の連結子会社は、化学品関連、エネルギー関連、電力関連等の様々な商品に関して固定価格又は変動価格による長期購入契約を締結しております。通常、これらの購入契約に対し、見合いとなる販売契約を締結しております。前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在における長期購入契約の残高はそれぞれ、約1,118,000百万円及び約1,195,000百万円であります。
また、当社及び一部の連結子会社の前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在における未履行投融資残高はそれぞれ、約214,000百万円及び約353,000百万円であり、そのうち有形固定資産及び無形資産に関する資本的支出の金額はそれぞれ、約56,000百万円及び約35,000百万円、ジョイント・ベンチャーに関するコミットメントの金額はそれぞれ、約80,000百万円及び約116,000百万円であります。
当社及び一部の連結子会社は、通常の事業の一環として関連会社及び一般取引先(以下「被保証者」という。)の負っている義務に対し、様々な保証を行っておりますが、主たる保証は、被保証者の外部借入金等に対する返済を第三者に対し保証するものであります。被保証者が義務の履行を怠った場合、当社及び一部の連結子会社は当該保証契約に従い、債務を履行する義務が発生することとなります。
前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在における保証総額は、それぞれ286,244百万円及び385,195百万円であり、このうち関連会社及びジョイント・ベンチャーに係る金額は、それぞれ224,480百万円及び345,856百万円であります。当該保証総額(要求払い保証総額)は、履行可能性の程度にかかわらず、保証を履行すべき事象が発生した際に要求される契約上の想定しうる将来最大支払額を表示しております。
したがって、当該保証総額は通常、保証に基づく偶発損失とは関係なく、これを大幅に上回るものであります。また、これらの保証契約のなかには、当社及び一部の連結子会社が第三者による再保証を受けているものもあります。
前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在における、第三者による再保証の金額は、それぞれ15,539百万円及び14,096百万円であり、このうち関連会社及びジョイント・ベンチャーに係る金額は、それぞれ15,163百万円及び13,698百万円であります。
また、前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在における実保証額は、それぞれ207,670百万円及び200,788百万円であります。実保証額は、将来最大支払額の範囲内で被保証先が認識した債務額に基づく金額であり、第三者が当社及び連結子会社に対して差入れた再保証がある場合等に、これらを控除した実質的リスク負担額を表示しております。
当社では、保証を差入れるにあたり、被保証者について、財務諸表等の情報に基づき事前審査を行ったうえで、その信用力に応じた信用度ランクを付与し、適正な信用限度の設定や必要な保全措置を講じることにより、保証履行リスクの管理を実施しております。
前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在において、連結財務諸表に対して重大な影響を及ぼす保証の履行を行う可能性は僅かと見込んでおり、12ヵ月の予想信用損失に等しい金額で測定された引当金を認識しております。
当社は、2011年3月17日付でインドネシア最高裁判所(以下「最高裁」という。)において当社が勝訴した訴訟(以下「旧訴訟(※)」という。)と同一の請求内容である、損害賠償請求等を求める南ジャカルタ訴訟及びグヌンスギ訴訟(併せて以下「現訴訟」という。)について、第一審及び第二審での一部敗訴を受け最高裁に上告しておりましたが、南ジャカルタ訴訟については2017年5月17日に、グヌンスギ訴訟については2017年9月14日に、それぞれ最高裁判決を受領しました。
(※)当社がインドネシアの企業グループであるSugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa及びPT. Sweet Indolampungに対して債権を保有し、支払の督促を行っていたところ、当該債務者2社を含むSugar Groupに属する企業(PT. Indolampung Perkasa、PT. Sweet Indolampung、PT. Gula Putih Mataram、PT. Indolampung Distillery及びPT. Garuda Pancaarta)が債権者である当社を被告に含めて当社債権・担保の無効確認及び損害賠償の請求を行ったもの。
南ジャカルタ訴訟の最高裁判決内容の要旨は以下のとおりであります。
被告6名のうち当社及び丸紅欧州会社を含む被告4名が連帯して原告5社(Sugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa、PT. Sweet Indolampung、PT. Gula Putih Mataram、PT. Indolampung Distillery及びPT. Garuda Pancaarta)に対して合計2億5千万米ドルの損害賠償金を支払うことを命じるもの。
グヌンスギ訴訟の最高裁判決内容の要旨は以下のとおりであります。
被告7名のうち当社を含む被告5名が連帯して原告4社(Sugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa、PT. Sweet Indolampung、PT. Gula Putih Mataram及びPT. Indolampung Distillery)に対して合計2億5千万米ドルの損害賠償金を支払うことを命じるもの。
現訴訟は、旧訴訟と同一内容の請求に関して、Sugar Groupに属する企業が再び当社らを提訴したものであり、上記の判決内容は、Sugar Groupに属する企業の主張を棄却した旧訴訟での最高裁自身の判決と矛盾するものであると考えられます。そのため、当社は、インドネシア最高裁判所法に基づき、南ジャカルタ訴訟については2017年10月24日に、またグヌンスギ訴訟については2018年2月6日に、それぞれ最高裁に対して司法審査(再審理)を申し立てました。
このうち、南ジャカルタ訴訟について、当社は最高裁再審理決定の決定書を、2020年12月30日に受領しております。当該決定書には、2020年8月24日付で当社の司法審査(再審理)請求を認容し、当社が2017年5月17日に受領した当社敗訴の南ジャカルタ訴訟最高裁判決を取り消したうえで、原告であるSugar Groupに属する企業の請求を全て棄却する旨が記載されております。
他方、グヌンスギ訴訟について、当社は、2018年10月8日付で当社の司法審査(再審理)申立を不受理とする旨の最高裁再審理決定の決定書を、2020年2月3日にグヌンスギ地方裁判所(以下「グヌンスギ地裁」という。)より受領しております。前述のとおり、当社は2017年9月14日に最高裁判決を受領し、同受領日から180日以内という司法審査(再審理)申立期限内である2018年2月6日に司法審査(再審理)を申し立てましたが、最高裁再審理決定では、当社の最高裁判決受領日は2016年12月8日と認定され、2018年2月6日の司法審査(再審理)申立は申立期限経過後になされたため不受理とされております。
しかしながら、当社の最高裁判決受領日が2017年9月14日であることは当社が受領した判決通知書から明らかである一方、最高裁が当社の最高裁判決受領日を2016年12月8日と認定するために採用した証拠は最高裁再審理決定では明示されておらず、当該決定は明らかな事実誤認に基づく不当なものであると考えられます。
当社は、最高裁再審理決定の内容を分析し、インドネシア最高裁判所法に基づく司法審査(再審理)制度の下で最高裁再審理決定に対する当社の取りうる法的な手段等を検討した結果、最高裁再審理決定と旧訴訟最高裁判決間に矛盾があることを理由に、2020年5月18日、最高裁に対して2回目の司法審査(再審理)を申し立てました。ところが、申立書類の提出先であるグヌンスギ地裁は2020年5月20日付で、最高裁再審理決定と旧訴訟最高裁判決間の矛盾の不存在を理由に当社の申立を受理せず申立書類を最高裁に回付しないことを決定しました。インドネシア最高裁判所法等関連法令上、かかる判断は司法審査(再審理)の実施機関である最高裁の職責に属する事項であるとされており、グヌンスギ地裁の決定が不当であることは明らかであること、また、前述のとおり当社が勝訴した南ジャカルタ訴訟司法審査(再審理)の結果を踏まえて、当社は最高裁に対して、改めてグヌンスギ訴訟に関する2回目の司法審査(再審理)を2021年5月31日付で申し立て、グヌンスギ地裁に受理されました。しかしながら、2022年7月28日付で当社の2回目の司法審査(再審理)申立を不受理とする旨の最高裁再審理決定の決定書を、当社は2024年1月30日に受領しました。当社は、1回目のグヌンスギ訴訟の司法審査(再審理)の不受理決定と、当社が勝訴した南ジャカルタ訴訟の司法審査(再審理)の決定との間に矛盾があることを理由に、2回目の司法審査(再審理)を申し立てておりましたが、前者については不受理という手続的判断であり、実体審理のうえで判断がなされた後者とは矛盾があるとは評価できないと判断され、司法審査(再審理)の要件を満たさないため不受理とされております。
1回目のグヌンスギ訴訟の司法審査(再審理)の不受理決定により維持されるグヌンスギ訴訟の最高裁判決と、当社の主張が認容され勝訴した南ジャカルタ訴訟での司法審査(再審理)の決定の間には、当社の債権・担保の有効性に関する判断において矛盾があるにもかかわらず、当社の申し立てが認められず、実体審理が正当になされないまま不受理とされた当該決定は不当なものであると考えられます。
当連結財務諸表承認日現在においては、今回の不受理決定の内容の不当性を踏まえた対応策を講ずる方針であり、グヌンスギ訴訟の最高裁判決が無効になる可能性が高いと判断するこれまでの当社の立場に変更はなく、当連結会計年度末現在において、グヌンスギ訴訟に対する訴訟損失引当金は認識しておりません。
また、旧訴訟において、Sugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa及びPT. Sweet Indolampungに対する当社の債権及びそれに関わる担保は有効であることが確認されておりますところ、Sugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa、PT. Sweet Indolampung、PT. Gula Putih Mataram、PT. Indolampung Distillery及びPT. Garuda Pancaarta(以下、本段落において「Sugar Group被告企業」という。)はその有効性を否認したため、当社は、2017年4月26日、インドネシア・中央ジャカルタ地方裁判所において、Sugar Group被告企業に対して、Sugar Group被告企業の不法行為による当社の信用毀損等の損害約16億米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟(本訴)を提起しました。これに対して、Sugar Group被告企業は、当該訴訟の手続のなかで、当社による当該訴訟の提起が不法行為であると主張し、当社に対して合計77億5千万米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟(反訴)を2019年4月30日に提起しました。第一審及び第二審にて本訴請求及び反訴請求いずれも棄却されたことを受け、当社は、2021年11月19日付で本訴につき最高裁に上告していたところ、本訴及び反訴について、当社の本訴請求につき一部認容するとともに、Sugar Group被告企業の反訴請求を全て棄却する内容の最高裁判決を2022年11月8日付で受領しました。Sugar Group被告企業は当該最高裁判決を不服とし、当該最高裁判決の取消及び当社に対して合計77億5千万米ドルの支払を求める司法審査(再審理)の申立を2023年3月24日に行い、当社は当該再審理申立書面を2023年12月11日付で受領しました。
当社グループは、全世界的な規模で営業活動を行っており、日本及びそれ以外の地域の諸監督機関の指導監督の下に活動しております。このような営業活動は、リスクを伴うこともあり、時として提訴されたり、クレーム等を受けることもあります。当連結会計年度末現在においても種々の未解決の事項がありますが、上記を除き、将来、当社の連結財務諸表に重要な影響を与えるおそれのあるものはないと考えております。
当社及び一部の連結子会社は、化学品関連、エネルギー関連、電力関連等の様々な商品に関して固定価格又は変動価格による長期購入契約を締結しております。通常、これらの購入契約に対し、見合いとなる販売契約を締結しております。前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在における長期購入契約の残高はそれぞれ、約1,118,000百万円及び約1,195,000百万円であります。
また、当社及び一部の連結子会社の前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在における未履行投融資残高はそれぞれ、約214,000百万円及び約353,000百万円であり、そのうち有形固定資産及び無形資産に関する資本的支出の金額はそれぞれ、約56,000百万円及び約35,000百万円、ジョイント・ベンチャーに関するコミットメントの金額はそれぞれ、約80,000百万円及び約116,000百万円であります。
当社及び一部の連結子会社は、通常の事業の一環として関連会社及び一般取引先(以下「被保証者」という。)の負っている義務に対し、様々な保証を行っておりますが、主たる保証は、被保証者の外部借入金等に対する返済を第三者に対し保証するものであります。被保証者が義務の履行を怠った場合、当社及び一部の連結子会社は当該保証契約に従い、債務を履行する義務が発生することとなります。
前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在における保証総額は、それぞれ286,244百万円及び385,195百万円であり、このうち関連会社及びジョイント・ベンチャーに係る金額は、それぞれ224,480百万円及び345,856百万円であります。当該保証総額(要求払い保証総額)は、履行可能性の程度にかかわらず、保証を履行すべき事象が発生した際に要求される契約上の想定しうる将来最大支払額を表示しております。
したがって、当該保証総額は通常、保証に基づく偶発損失とは関係なく、これを大幅に上回るものであります。また、これらの保証契約のなかには、当社及び一部の連結子会社が第三者による再保証を受けているものもあります。
前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在における、第三者による再保証の金額は、それぞれ15,539百万円及び14,096百万円であり、このうち関連会社及びジョイント・ベンチャーに係る金額は、それぞれ15,163百万円及び13,698百万円であります。
また、前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在における実保証額は、それぞれ207,670百万円及び200,788百万円であります。実保証額は、将来最大支払額の範囲内で被保証先が認識した債務額に基づく金額であり、第三者が当社及び連結子会社に対して差入れた再保証がある場合等に、これらを控除した実質的リスク負担額を表示しております。
当社では、保証を差入れるにあたり、被保証者について、財務諸表等の情報に基づき事前審査を行ったうえで、その信用力に応じた信用度ランクを付与し、適正な信用限度の設定や必要な保全措置を講じることにより、保証履行リスクの管理を実施しております。
前連結会計年度末及び当連結会計年度末現在において、連結財務諸表に対して重大な影響を及ぼす保証の履行を行う可能性は僅かと見込んでおり、12ヵ月の予想信用損失に等しい金額で測定された引当金を認識しております。
(※)当社がインドネシアの企業グループであるSugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa及びPT. Sweet Indolampungに対して債権を保有し、支払の督促を行っていたところ、当該債務者2社を含むSugar Groupに属する企業(PT. Indolampung Perkasa、PT. Sweet Indolampung、PT. Gula Putih Mataram、PT. Indolampung Distillery及びPT. Garuda Pancaarta)が債権者である当社を被告に含めて当社債権・担保の無効確認及び損害賠償の請求を行ったもの。
南ジャカルタ訴訟の最高裁判決内容の要旨は以下のとおりであります。
被告6名のうち当社及び丸紅欧州会社を含む被告4名が連帯して原告5社(Sugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa、PT. Sweet Indolampung、PT. Gula Putih Mataram、PT. Indolampung Distillery及びPT. Garuda Pancaarta)に対して合計2億5千万米ドルの損害賠償金を支払うことを命じるもの。
グヌンスギ訴訟の最高裁判決内容の要旨は以下のとおりであります。
被告7名のうち当社を含む被告5名が連帯して原告4社(Sugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa、PT. Sweet Indolampung、PT. Gula Putih Mataram及びPT. Indolampung Distillery)に対して合計2億5千万米ドルの損害賠償金を支払うことを命じるもの。
現訴訟は、旧訴訟と同一内容の請求に関して、Sugar Groupに属する企業が再び当社らを提訴したものであり、上記の判決内容は、Sugar Groupに属する企業の主張を棄却した旧訴訟での最高裁自身の判決と矛盾するものであると考えられます。そのため、当社は、インドネシア最高裁判所法に基づき、南ジャカルタ訴訟については2017年10月24日に、またグヌンスギ訴訟については2018年2月6日に、それぞれ最高裁に対して司法審査(再審理)を申し立てました。
このうち、南ジャカルタ訴訟について、当社は最高裁再審理決定の決定書を、2020年12月30日に受領しております。当該決定書には、2020年8月24日付で当社の司法審査(再審理)請求を認容し、当社が2017年5月17日に受領した当社敗訴の南ジャカルタ訴訟最高裁判決を取り消したうえで、原告であるSugar Groupに属する企業の請求を全て棄却する旨が記載されております。
他方、グヌンスギ訴訟について、当社は、2018年10月8日付で当社の司法審査(再審理)申立を不受理とする旨の最高裁再審理決定の決定書を、2020年2月3日にグヌンスギ地方裁判所(以下「グヌンスギ地裁」という。)より受領しております。前述のとおり、当社は2017年9月14日に最高裁判決を受領し、同受領日から180日以内という司法審査(再審理)申立期限内である2018年2月6日に司法審査(再審理)を申し立てましたが、最高裁再審理決定では、当社の最高裁判決受領日は2016年12月8日と認定され、2018年2月6日の司法審査(再審理)申立は申立期限経過後になされたため不受理とされております。
しかしながら、当社の最高裁判決受領日が2017年9月14日であることは当社が受領した判決通知書から明らかである一方、最高裁が当社の最高裁判決受領日を2016年12月8日と認定するために採用した証拠は最高裁再審理決定では明示されておらず、当該決定は明らかな事実誤認に基づく不当なものであると考えられます。
当社は、最高裁再審理決定の内容を分析し、インドネシア最高裁判所法に基づく司法審査(再審理)制度の下で最高裁再審理決定に対する当社の取りうる法的な手段等を検討した結果、最高裁再審理決定と旧訴訟最高裁判決間に矛盾があることを理由に、2020年5月18日、最高裁に対して2回目の司法審査(再審理)を申し立てました。ところが、申立書類の提出先であるグヌンスギ地裁は2020年5月20日付で、最高裁再審理決定と旧訴訟最高裁判決間の矛盾の不存在を理由に当社の申立を受理せず申立書類を最高裁に回付しないことを決定しました。インドネシア最高裁判所法等関連法令上、かかる判断は司法審査(再審理)の実施機関である最高裁の職責に属する事項であるとされており、グヌンスギ地裁の決定が不当であることは明らかであること、また、前述のとおり当社が勝訴した南ジャカルタ訴訟司法審査(再審理)の結果を踏まえて、当社は最高裁に対して、改めてグヌンスギ訴訟に関する2回目の司法審査(再審理)を2021年5月31日付で申し立て、グヌンスギ地裁に受理されました。しかしながら、2022年7月28日付で当社の2回目の司法審査(再審理)申立を不受理とする旨の最高裁再審理決定の決定書を、当社は2024年1月30日に受領しました。当社は、1回目のグヌンスギ訴訟の司法審査(再審理)の不受理決定と、当社が勝訴した南ジャカルタ訴訟の司法審査(再審理)の決定との間に矛盾があることを理由に、2回目の司法審査(再審理)を申し立てておりましたが、前者については不受理という手続的判断であり、実体審理のうえで判断がなされた後者とは矛盾があるとは評価できないと判断され、司法審査(再審理)の要件を満たさないため不受理とされております。
1回目のグヌンスギ訴訟の司法審査(再審理)の不受理決定により維持されるグヌンスギ訴訟の最高裁判決と、当社の主張が認容され勝訴した南ジャカルタ訴訟での司法審査(再審理)の決定の間には、当社の債権・担保の有効性に関する判断において矛盾があるにもかかわらず、当社の申し立てが認められず、実体審理が正当になされないまま不受理とされた当該決定は不当なものであると考えられます。
当連結財務諸表承認日現在においては、今回の不受理決定の内容の不当性を踏まえた対応策を講ずる方針であり、グヌンスギ訴訟の最高裁判決が無効になる可能性が高いと判断するこれまでの当社の立場に変更はなく、当連結会計年度末現在において、グヌンスギ訴訟に対する訴訟損失引当金は認識しておりません。
また、旧訴訟において、Sugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa及びPT. Sweet Indolampungに対する当社の債権及びそれに関わる担保は有効であることが確認されておりますところ、Sugar Groupに属する企業であるPT. Indolampung Perkasa、PT. Sweet Indolampung、PT. Gula Putih Mataram、PT. Indolampung Distillery及びPT. Garuda Pancaarta(以下、本段落において「Sugar Group被告企業」という。)はその有効性を否認したため、当社は、2017年4月26日、インドネシア・中央ジャカルタ地方裁判所において、Sugar Group被告企業に対して、Sugar Group被告企業の不法行為による当社の信用毀損等の損害約16億米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟(本訴)を提起しました。これに対して、Sugar Group被告企業は、当該訴訟の手続のなかで、当社による当該訴訟の提起が不法行為であると主張し、当社に対して合計77億5千万米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟(反訴)を2019年4月30日に提起しました。第一審及び第二審にて本訴請求及び反訴請求いずれも棄却されたことを受け、当社は、2021年11月19日付で本訴につき最高裁に上告していたところ、本訴及び反訴について、当社の本訴請求につき一部認容するとともに、Sugar Group被告企業の反訴請求を全て棄却する内容の最高裁判決を2022年11月8日付で受領しました。Sugar Group被告企業は当該最高裁判決を不服とし、当該最高裁判決の取消及び当社に対して合計77億5千万米ドルの支払を求める司法審査(再審理)の申立を2023年3月24日に行い、当社は当該再審理申立書面を2023年12月11日付で受領しました。
当社グループは、全世界的な規模で営業活動を行っており、日本及びそれ以外の地域の諸監督機関の指導監督の下に活動しております。このような営業活動は、リスクを伴うこともあり、時として提訴されたり、クレーム等を受けることもあります。当連結会計年度末現在においても種々の未解決の事項がありますが、上記を除き、将来、当社の連結財務諸表に重要な影響を与えるおそれのあるものはないと考えております。