有価証券報告書-第156期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.簡易株式交換による福田三商株式会社の完全子会社化
当社と福田三商株式会社(以下、「福田三商」といいます。)は、平成29年1月27日付で両社の間で締結した株式交換契約書に基づき、平成29年4月1日を株式交換の効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、福田三商を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 福田三商株式会社
事業の内容 紙のリサイクル全般
②企業結合を行った主な理由
昨今国内におきましては、電子化、また少子化の進展から、特に紙の需要は減少傾向にあり、それに伴い古紙の発生量も減少しております。このような環境下、当社グループが注力しております古紙再資源化事業における収益力の向上に向けては、更なるネットワークの強化、規模の拡大が必要であると判断しており、一方、福田三商と致しましては、古紙業界のリーディングカンパニーとして、より効率的、安定的な古紙資源供給体制の確立と、業界の一段の安定化に向けて、より一層の企業規模の拡大が必要であるとの考えを持っております。両社はこのような考え方を日常的な取引の中で共有しており、各々の向かう方向性の達成には、両社の経営資源の融合が必要であるとの判断から協議を開始し、真摯に検討を進めて参りました。
その結果、当社と福田三商は、安定的な供給体制の強化に向けた規模の拡充により企業価値の最大化を目指すと同時に、古紙の再資源化を通じた循環型社会の構築に大きく貢献していく為には、両社の経営資源を融合すべきであるとの合意に至ったものであります。
③企業結合日
平成29年4月1日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、福田三商を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が交付した自己株式を対価として福田三商の株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年4月1日から平成30年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 3,743百万円
取得原価 3,743百万円
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方式並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
福田三商の普通株式1株に対して、当社の普通株式32株を割当交付
(注)平成29年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
上記の株数は、株式併合考慮前の株数を記載しております。
②株式交換比率の算定方法
公正性・妥当性を確保するため、当社及び福田三商から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、当社及び福田三商との間で真摯に協議・交渉を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて、両社の取締役会において決議いたしました。
③交付した株式数
当社普通株式 10,090,080株(自己株式)
(注)平成29年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。
上記の株数は、株式併合考慮前の株数を記載しております。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 16百万円
(6)負ののれん発生益の金額及び発生原因
①負ののれん発生益の金額
492百万円
②発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 3,253百万円
固定資産 9,452 〃
資産合計 12,705 〃
流動負債 4,952 〃
固定負債 3,518 〃
負債合計 8,470 〃
2.株式取得によるBall & Doggett Group Pty Ltdの子会社化
当社は、平成29年4月12日の取締役会において、オーストラリア・ニュージーランドにおいて紙を中心とした輸入卸売事業を行うPagePack (AU) Pty Ltd(以下「BJ Ball AU」といいます。なお、7月にBall & Doggett Group Pty Ltd(以下「Ball & Doggett Group」といいます。)に社名変更を行っております。)の株式を取得することを決議し、平成29年7月3日付で株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Ball & Doggett Group Pty Ltd
事業の内容 紙等の輸入卸売事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、昨今の事業環境の変化に対応すべく事業構造転換を鋭意進めており、重点分野の一つである「海外卸売」におきましては、全世界をカバーする調達・供給体制の強化を推し進め、海外卸売事業全体での事業規模の拡大を進めるとともに、各国における紙卸売会社と、当社が長年に亘って構築しているグローバルネットワークとの融合を通じ、同事業における収益力向上に努めております。
一方、オーストラリアにおいてBJ Ball ブランドで紙を中心とした輸入卸売業を行っていたBJ Ball AU と、オーストラリアにおいて紙・紙製品等の輸入販売事業を行っていたK.W. Doggett & Co Pty Ltd (以下「Doggett」といいます。)は、オーストラリア・ニュージーランド両国において主力商品である印刷・情報用紙の需要減少が見込まれるなか、両社の事業統合による規模の拡大を通じた経営効率化を推進していくことを企図すると同時に、成長戦略においては取扱商品の拡大とそれを支えるグローバルベースでの安定的な商品供給体制の確立を模索しておりました。3社其々が各々の課題の解決策を検討していくなかで、BJ Ball AU とDoggett は、長年に亘って良好な関係を維持している当社の充実したグローバルネットワークの活用に着目し、3社共同での事業展開について真摯に協議、検討を進めてまいりました。
上記協議を通じ、3社は、BJ Ballグループ(BJ Ball AU及びニュージーランドにおいて同じくBJ Ball のブランドで同様の事業を行うPagePack (NZ) Limitedのグループ会社全体の総称)及びDoggett の経営を統合したうえで当社グループの一員として今後の事業展開を図ることが、経営基盤の強化や当該地域における印刷情報用紙を含めた多種多様な紙・板紙、及び関連商品の供給体制構築に資すると確信するとともに、顧客に対しさらなる付加価値を提供することが可能となるものと判断し、平成29年4月に株式譲渡契約を締結いたしました。
その後、BJ Ball AU 主導によるBJ Ball グループ及びDoggett の経営統合、並びに当社がBJ Ball AU の株式51%を取得することについて、オーストラリア競争消費者委員会(ACCC)より承認を得られたため、経営統合後のBall & Doggett Group に対する企業結合を実行いたしました。
③企業結合日
平成29年7月3日(みなし取得日 平成29年7月1日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
51%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてBall & Doggett Groupの株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年7月1日から平成29年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 5,994百万円
取得原価 5,994百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 365百万円
(5)企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
条件付取得対価は、クロージング後の被取得企業の業績達成度合いに応じて追加で支払う契約となっております。取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。また、最短で2019年、遅くとも2020年を目途に当社はBall & Doggett Groupの株式の追加取得を行い、100%子会社化するオプション契約を締結しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 19,088百万円
固定資産 1,851 〃
資産合計 20,939 〃
流動負債 11,460 〃
固定負債 4,984 〃
負債合計 16,444 〃
(7)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
3,933百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(8)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。