有価証券報告書-第163期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(連結子会社による事業譲受)
当社はドイツに当社100%出資子会社を新たに3社設立し、同3社を譲受企業として、同国内において紙・板紙の卸売事業を行うInapa Deutschland GmbHを含む3社の全事業ならびに関連資産を買収いたしました。
1 企業結合の概要
(1) 相手先企業の名称及びその事業の内容

相手先企業の名称	Inapa Deutschland GmbH	Inapa ComPlott GmbH	Inapa Packaging GmbH
譲受事業の内容	グラフィック用紙の販売	サイン&ディスプレイ関連商品の販売	包装関連資材の販売
(事業を譲受する連結子会社)	OVOL Papier Deutschland GmbH	OVOL ComPlott GmbH	OVOL Packaging GmbH

(2) 事業譲受を行った主な理由
当社グループは、本年度を初年度とする「OVOL中期経営計画2026」において、海外卸売セグメントの方針として「安定的な収益構造の構築と収益源のさらなる多様化」を掲げ、補完的M&Aの継続的な実行による各市場でのシェアアップや事業領域の拡大を図るとともに、サイン&ディスプレイやパッケージ、軟包装など高付加価値商材の販売拡大による収益増に取り組んでおります。
今回、事業譲受の相手先は、欧州で3位の規模となる紙商グループ Inapa–Investimentos, Participações e Gestão, S.A.(本社:ポルトガル)のドイツを拠点とする3社であり、それぞれグラフィック用紙、包装関連資材、サイン&ディスプレイ関連商品の販売を行っております。ドイツでの紙・板紙消費量は他の先進国同様、減少傾向にあるものの、年間約1,800万トンと、中国、米国、日本に次ぐ市場規模であります。当社グループは、海外事業戦略において、各市場に根差した卸商経営の拡充を基本としておりますが、今回、ドイツ全域をカバーする物流網を有する3社の事業を譲り受けたことにより、欧州大陸での卸商基盤の拡充を実現するとともに、「OVOL中期経営計画2026」で取り組む高付加価値商材の欧州地域における販売拡大にも寄与するものと考えております。
(3) 企業結合日
2024年11月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした事業譲受
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社として設立した、OVOL Papier Deutschland GmbH、OVOL ComPlott GmbH及びOVOL Packaging GmbHが現金を対価として事業を譲り受けたことによります。
2 連結財務諸表に含まれる譲受事業の業績の期間
2024年12月1日から2024年12月31日まで
3 譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 Inapa Deutschland GmbH 3,384百万円
取得の対価 現金 Inapa ComPlott GmbH 899百万円
取得の対価 現金 Inapa Packaging GmbH 354百万円
取得原価 4,638百万円
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 404百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
Inapa Deutschland GmbH 1,178百万円
Inapa ComPlott GmbH 254百万円
Inapa Packaging GmbH 86百万円
なお、当連結会計年度末においては、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

Inapa Deutschland GmbH			Inapa ComPlott GmbH			Inapa Packaging GmbH
流動資産	2,152百万円		流動資産	603百万円		流動資産	263百万円
固定資産	78 〃		固定資産	49 〃		固定資産	9 〃
資産合計	2,230 〃		資産合計	652 〃		資産合計	272 〃
流動負債	23 〃		流動負債	7 〃		流動負債	3 〃
負債合計	23 〃		負債合計	7 〃		負債合計	3 〃

7 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年11月29日付にて、フランスにおいて紙・板紙の卸売事業を行うInapa France S.A.S.の発行済み株式の全部を取得し、同社及びその100%子会社のJJ LOOS S.A.S.を完全子会社化いたしました。なお、Inapa France S.A.S.社は、2024年11月30日付にてInapa France S.A.S.からOVOL France, S.A.S.に商号変更いたしました。また、JJ LOOS S.A.S.社は、2025年3月1日付でJJ LOOS S.A.S.からOVOL Sign & Display, S.A.S.に商号変更いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
名称:Inapa France S.A.S.他1社
事業内容:グラフィック用紙の販売
(2)企業結合を行った主な理由
前述の(連結子会社による事業譲受)1(2)に記載されている理由と同様、当社グループは、「OVOL中期経営計画2026」の海外卸売セグメント方針である「安定的な収益構造の構築と収益源のさらなる多様化」の下、主要事業拠点における補完的M&Aの継続的な実行による各市場でのシェアアップや事業領域の拡大を図るとともに、サイン&ディスプレイやパッケージ、軟包装など高付加価値商材の販売拡大による収益増に取り組んでおります。
今回、株式を取得した企業は、欧州で3位の規模となる紙商グループInapa–Investimentos, Participações e Gestão,S.A.(本社:ポルトガル)におけるフランスの拠点2社であり、同国内を中心にそれぞれグラフィック用紙、サイン&ディスプレイ関連商品の販売を行っております。フランスの紙・板紙消費量は、他の先進国同様減少傾向にあるものの、年間約860万トンと、世界10位、欧州ではドイツ、イタリアに次ぐ3位の市場規模であります。当社グループは、海外事業戦略において各市場に根差した卸商経営の拡充を基本としております。今回、フランス全域をカバーする物流網を有する2社を子会社化したことにより、前述の(連結子会社による事業譲受)に記載されているドイツにおける事業譲受とあわせ、欧州大陸での卸商基盤のさらなる拡充を図るとともに、「OVOL中期経営計画2026」で取り組む高付加価値商材の欧州地域における販売拡大にも寄与するものと考えております。
(3)企業結合日
2024年11月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
OVOL France, S.A.S.
OVOL Sign & Display, S.A.S.
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年12月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 3,971百万円
取得原価 3,971百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 421百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,022百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 6,175百万円
固定資産 9,779 〃
資産合計 15,954 〃
流動負債 459 〃
固定負債 12,546 〃
負債合計 13,005 〃
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。