有価証券報告書-第158期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
(子会社株式の追加取得)
当社は、2019年4月24日開催の取締役会において、オセアニア地区に所在の連結子会社であるBall & Doggett Group Pty Ltdの株式を追加取得することを決議いたしました。2019年4月26日付で当該追加取得が完了したことにより、Ball & Doggett Group Pty Ltdは当社の完全子会社となりました。 (1) 取引の概要 ① 結合当事企業の名称及びその事業の内容 結合当事企業の名称 Ball & Doggett Group Pty Ltd 事業の内容 紙等の輸入卸売事業 ② 企業結合日 2019年4月26日 ③ 企業結合の法的形式 非支配株主からの株式取得 ④ 結合後企業の名称 変更ありません。 ⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は49%であり、当該取引によりBall & Doggett Group Pty Ltdを当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、2017年7月の子会社化後3年以内を目途に完全子会社化するオプション契約に従い、完全子会社化を実施したものです。
(2) 実施した会計処理の概要 「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。 (3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳 取得の対価 現金 7,614百万円 取得原価 7,614百万円 (4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項 ① 資本剰余金の主な変動要因 子会社株式の追加取得 ② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額 4,777百万円
(取得による企業結合)
当社は、2019年7月5日開催の取締役会にて、英国において紙・包装資材を中心とした輸入卸売事業を行うPremier Paper Group Limitedの株式を100%保有するRADMS Paper Limitedの株式60%を取得して子会社化することを決議し、2019年7月5日付で株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 RADMS Paper Limited
事業の内容 紙・包装資材の輸入卸売事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は事業環境の変化に対応すべく、「中期経営計画 2019～Paper, and beyond～」において事業変革および構造転換を進めており、基幹事業である「国内卸売」に加え、「海外卸売」「製紙・加工」「資源・環境」「不動産賃貸」の各重点分野で事業の拡充に努めております。
今回、子会社化するRADMS Paper Limitedの事業会社であるPremier Paper Group Limitedは英国第二位の売上規模を誇る大手紙商であり、今回の資本参加は当社グループの海外卸売事業の更なる拡大を目的としたものであります。
③ 企業結合日
2019年7月5日(みなし取得日 2019年7月1日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
60%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてRADMS Paper Limitedの株式を取得したためであります。
なお、本件資本参加から1年後を目途にRADMS Paper Limitedの株式の追加取得を行い、100%子会社化するオプション権を保有しております。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2019年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 5,008百万円 取得原価 5,008百万円
(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 170百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
4,047百万円
なお、のれんの金額は、第2四半期連結会計期間末においては、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額でありましたが、第4四半期連結会計期間に確定しております。
のれんの金額に修正は生じておりません。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 10,998百万円
固定資産 466 〃 資産合計 11,465 〃 流動負債 6,256 〃
固定負債 3,639 〃 負債合計 9,895 〃
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
(共通支配下の取引等)
連結子会社同士の合併
当社の連結子会社である福田三商株式会社は、同社の100%子会社であるJP資源株式会社を2019年7月1日付で吸収合併いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名称 福田三商株式会社
事業の内容 再生製紙原料の回収・加工・販売
被結合企業(消滅会社)
名称 JP資源株式会社
事業の内容 再生製紙原料の回収・加工・販売・輸出入、機密文書類の処理
② 企業結合日
2019年7月1日
③ 企業結合の法的形式
福田三商株式会社(当社連結子会社)を存続会社、JP資源株式会社(当社連結子会社)を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
福田三商株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
日本における古紙再資源化事業の事業環境は、近年大きく変化しています。当社は、この変化に迅速に対応できる体制の構築を目的として、2019年4月、当社グループにおける当該事業の管理機能を福田三商株式会社に集約しました。
さらに、このような環境において、事業基盤を強化および拡大していくためには、事業会社を集約することが必要であると考えます。このたび当社は、福田三商株式会社とJP資源株式会社を統合し、古紙業界のリーディングカンパニーである福田三商株式会社を当社グループにおける古紙再資源化事業の中核事業会社とすることで、当該事業の強化および拡大を目指します。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。