有価証券報告書-第157期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2018年9月26日の取締役会において、東南アジアにおいて紙を中心とした輸入卸売事業を行うSpicers Paper (Singapore) Pte Ltd及びSpicers Paper (Malaysia) Sdn. Bhd.の株式を取得することを決議し、2018年12月11日付で株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Spicers Paper (Singapore) Pte Ltd 事業の内容 紙等の輸入卸売事業
被取得企業の名称 Spicers Paper (Malaysia) Sdn. Bhd. 事業の内容 紙等の輸入卸売事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2017年度よりスタートした「中期経営計画2019～Paper, and beyond～」において、他の分野と同様、重点分野の一つである「海外卸売」事業の拡充を進めております。今後も、各国において地場に根ざしたグローカルな企業活動を展開し、海外卸売事業における収益力向上に努め、「世界最強の紙流通企業」をめざし新たな挑戦を続けていきます。
Spicers Paper (Singapore) Pte Ltd、及びSpicers Paper (Malaysia) Sdn. Bhd.が所在するシンガポール、マレーシアの紙・板紙需要は小規模であるものの、同地域の国内生産比率が低いことから、その多くを輸入に頼っており、歴史的に紙商がその役割を担っております。シンガポールにおいては、印刷・情報用紙に強みを有する当社100%子会社の紙商JPP Far East (S) Pte. Ltd.に加え、パッケージやデジタル分野に強みを持つSpicers Paper (Singapore) Pte Ltdを子会社化することで、豊富な品揃えを梃にバランスの良い販売体制を構築すると共に、両社資産を有機的に結合し経営効率化による顧客サービスの向上を図り、紙流通業界におけるリーディングカンパニーを目指します。マレーシアにおいても、当社子会社Japan Pulp & Paper (M) Sdn. Bhd.に加え、Spicers Paper (Malaysia) Sdn. Bhd.を子会社化することで、取扱商品の拡充、顧客サービスの向上、営業基盤の強化を図り、同国紙市場の更なる発展に寄与していきます。
③ 企業結合日
2018年12月11日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
Spicers Paper (Singapore) Pte Ltd 100%
Spicers Paper (Malaysia) Sdn. Bhd. 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてSpicers Paper (Singapore) Pte Ltd及びSpicers Paper (Malaysia) Sdn. Bhd.の株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年12月11日から2018年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
Spicers Paper (Singapore) Pte Ltd
取得の対価 現金 868百万円
不動産売却による延払金 819百万円
取得原価 1,687百万円
株式譲渡契約において、当社による株式買取後にSpicers Paper (Singapore) Pte Ltdが保有する不動産を売却し、その売却代金を取得の対価とする旨が定められております。現時点では売却代金が確定していないため、当連結会計年度末においては、暫定的に見積額によって取得の対価を算定しております。
Spicers Paper (Malaysia) Sdn. Bhd.
取得の対価 現金 666百万円
取得原価 666百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 99百万円
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
Spicers Paper (Singapore) Pte Ltd
流動資産 1,341百万円
固定資産 836 〃
資産合計 2,177 〃
流動負債 437 〃
固定負債 91 〃
負債合計 528 〃
Spicers Paper (Malaysia) Sdn. Bhd.
流動資産 1,595百万円
固定資産 24 〃
資産合計 1,618 〃
流動負債 631 〃
負債合計 631 〃
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間ならびに負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 発生したのれん及び負ののれん発生益の金額
Spicers Paper (Singapore) Pte Ltd のれん 38百万円
Spicers Paper (Malaysia) Sdn. Bhd. 負ののれん発生益 321百万円
なお、当連結会計年度末においては、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
② 発生原因
取得原価が被取得企業の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上し、被取得企業の時価純資産が取得原価を上回ったため、その超過額を負ののれん発生益として認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。