有価証券報告書-第103期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により定めており、当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、当社が重視する経営指標に基づく業績連動賞与及び中長期インセンティブ報酬としての株価連動型譲渡制限付株式報酬によって構成されています。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役については、その独立性を尊重する観点から、業績連動賞与及び株式報酬の対象外としています。また、取締役及び監査役には退職慰労金を支給しません。2022年6月22日開催の第103回定時株主総会における第5号議案(取締役報酬改定の件)の承認をもって翌連結会計年度(2023年3月期)以降の役員報酬の改定を行っており、当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の役員報酬の概要は以下の通りです。
また、翌連結会計年度以降の取締役(社外取締役を除く)の報酬構成割合は、金銭報酬:株式報酬については概ね2:1、基本報酬:短期インセンティブ:長期インセンティブについては概ね1:1:1となります。
当社では、社外役員(独立役員)が委員長を務める報酬委員会において、役員報酬体系を検討し、固定報酬、業績連動賞与及び中長期インセンティブ報酬の割合の妥当性を他社動向なども踏まえて検証し、また、クローバック条項の運用の適正性についても取締役会に報告するなど、役員報酬の決定において透明性を重視しています。取締役会は、報酬委員会の答申を受け、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下の通りです(下記(b)、(c)及び(d)における「取締役」は、社外取締役を除く取締役を指します。)。
(a)基本報酬
10億円を総支給額の上限とし、役位に応じて決定した額を毎月金銭で支給しております。
(b)業績連動賞与
(i)多様なビジネスを擁する当社では、共通の業績指標として連結当期利益(親会社の所有者に帰属)及び基礎営業キャッシュ・フローを重視し、配当政策の決定時にも勘案しています。取締役の賞与は、この業績指標に連動した以下のフォーミュラにより算定しています。
(ii)総支給額=(連結当期利益(親会社の所有者に帰属)x50%x0.1%)+(基礎営業キャッシュ・フローx50%x0.1%)
※総支給額の上限は翌連結会計年度(2023年3月期)より7億円から15億円に変更となります。また、連結当期利益(親会社の所有者に帰属)がマイナスすなわち「損失」の場合、または基礎営業キャッシュ・フローがマイナスすなわち「資金支出」の場合、マイナスとなった項目を0として計算します。
個別支給額 = 総支給額 ×(当該取締役の役職ポイント/役職ポイントの総和)
本報告書提出時点の役員構成、及び2023年3月期連結業績予想(連結当期利益(親会社の所有者に帰属)8,000億円、基礎営業キャッシュ・フロー9,500億円)に基づいて計算した各役職別の支給額は以下の通りです。
役職ポイントの総和=10ポイントx 2人 + 7ポイントx 1人 + 6ポイントx 2人+ 5ポイントx 4人 = 59ポイント
総支給額=(連結当期利益(親会社の所有者に帰属)8,000億円x50%x0.1%)+(基礎営業キャッシュ・フロー9,500億円x50%x0.1%)=8.75億円
会長・社長= 8.75億円x10 ポイント/59ポイント= 14,831万円
副社長 = 8.75億円x7 ポイント/ 59ポイント= 10,381万円
専務 = 8.75億円x6 ポイント/ 59ポイント= 8,898万円
常務 = 8.75億円x5 ポイント/ 59ポイント= 7,415万円
(c)業績連動型譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック)
(ⅰ)当社が掲げる「世界中の未来をつくる」“Build brighter futures, everywhere”というMissionを踏まえ、近年のグローバル経営環境の急速な変化を背景に、当社の事業を通じた社会課題解決の重要性が一層高まってきております。当社の社会的責任を果たしつつ中期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、当社が重視する経営指標の達成度に応じて、事後的に交付される当社の普通株式の数が変動する、業績連動型の株式報酬制度を翌連結会計年度より新たに導入します。
(ⅱ)付与株式数:報酬委員会の答申を受け、取締役会で各指標の達成度に応じてクローバック条項等を勘案して決定します。
(ⅲ)詳細は以下の通りです。
i)支給方法
本制度のために取締役に対して金銭報酬債権を付与し、取締役が当該金銭報酬債権全部を現物出資するのと引き換えに、当社の普通株式を発行し又は処分して、取締役に対し本株式を交付します。本制度に基づき各取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、株主総会で承認された上限額の範囲内で、報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会で決定します。
ii)発行又は処分する株式の総数及び1株当たりの払込金額
本制度に基づき新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年30万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、その他本株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、当該発行又は処分にかかる取締役会決議がなされる日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値(終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます。)を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会が決定します。
iii)業績連動条件の詳細
2023年3月期を初回の対象連結会計年度とし、同連結会計年度から2025年3月期までの3連結会計年度を初回評価期間とします。初回評価期間においては、気候変動対応を含むESG各要素及びROE等を想定し、当社で定めた目標に対するそれぞれの達成度に応じて、支給額80%から120%の範囲で変動させる予定です。
iv)譲渡制限
取締役は、本株式の払込期日から30年間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。譲渡制限期間中、本株式は、当社が指定する証券会社に開設される専用口座で管理されます。
v)譲渡制限の解除
上記iv)の定めにかかわらず、取締役が譲渡制限期間満了前に、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、譲渡制限は解除されます。
vi)無償取得事由・権利消滅事由(クローバック条項)
上記iii)の業績連動条件の達成状況に応じた権利消滅に加え、業績連動型譲渡制限付株式報酬の支給がふさわしくないと取締役会で判断した場合等の一定の事由に該当した場合、当社は、本株式報酬の全部又は一部を支給しないことがあります。また、取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合やその他の当社と取締役との間で締結する契約で定める一定の事由に該当した場合、本株式報酬制度に基づく本株式の全部または一部を当然に無償で取得します。
vii)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約その他の一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、無償取得する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
(d)譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック):株価連動型譲渡制限付株式報酬制度の株価連動条件を廃止し、翌連結会計年度より在任条件型譲渡制限付株式報酬へ変更
(ⅰ)2019年6月20日開催の第100回定時株主総会において、当社株価成長率と東証株価指数(TOPIX)成長率との比較により、取締役が保有できる株式数(評価後株式数)が変動する、株価連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しましたが、他指標との比較ではなく絶対値での当社株式価値最大化に向けた中長期インセンティブとして機能するよう、株価連動条件を廃止し在任条件型の譲渡制限付株式報酬制度へ変更することが2022年6月22日開催の第103回定時株主総会において決議されました。翌連結会計年度より在任条件型譲渡制限付株式報酬制度に変更されます。
(ⅱ)付与株式数
在任条件型譲渡制限付株式報酬制度:役位に応じて決定した株式数の当社普通株式を支給
株価連動型譲渡制限付株式報酬制度:以下、(vii)株価連動条件の記載に基づき決定した株式数の当社普通株
式を支給
(ⅲ)詳細は以下の通りです。
i)支給方法
本制度のために取締役に対して金銭報酬債権を付与し、取締役が当該金銭報酬債権全部を現物出資するのと引き換えに、当社の普通株式を発行し又は処分して、取締役に対し本株式を交付します。本制度に基づき各取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、株主総会で承認された上限額の範囲内で、報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会で決定します。
ii)発行又は処分する株式の総数及び1株当たりの払込金額
本制度に基づき新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年50万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、その他本株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、当該発行又は処分にかかる取締役会決議がなされる日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値(終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます。)を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会が決定します。
iii)譲渡制限
取締役は、本株式の払込期日から30年間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。譲渡制限期間中、本株式は、当社が指定する証券会社に開設される専用口座で管理されます。
iv)譲渡制限の解除
上記iii)の定めにかかわらず、取締役が譲渡制限期間満了前に、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、譲渡制限は解除されます。
v)無償取得事由(クローバック条項)
取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合やその他の当社と取締役との間で締結する契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、本株式報酬制度に基づく本株式の全部または一部を当然に無償で取得します。これに加え、株価連動型譲渡制限付株式報酬制度については、下記vii)の株価連動条件の達成状況に応じた無償取得があります。
vi)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約その他の一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、無償取得する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
vii)株価連動条件(2022年6月22日開催の定時株主総会で承認された在任条件型譲渡制限付株式報酬への変更により廃止)
評価後株式数:報酬委員会の答申を受け、取締役会で以下算定式及びクローバック条項等を勘案して決定します。
ア 当社株価成長率(*1)がTOPIX成長率(*2)の150%と同じ、又は上回った場合、交付された本株式数(*3)の全部を評価後株式数とする。
イ 当社株価成長率がTOPIX成長率の150%を下回った場合、以下の算定式に従い計算した株式数を評価後株式数とし、残りの本株式は当社が無償取得する。
(*1)本取締役会決議日から3年間(3年が経過する前に取締役が当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、当該退任日までの期間。(*2)においても同じ。)を評価期間とした当社株価成長率を指し、具体的には以下の式により算出する。
A: 評価期間満了日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B: 評価期間中における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C: 本取締役会決議日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
当社株価成長率=(A+B)÷ C
(*2) 本取締役会決議日から3年間の評価期間としたTOPIX成長率を指し、具体的には以下の式で算出する。
D: 評価期間満了日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E: 本取締役会決議日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率= D ÷ E
(*3) 本株式数= 役位に応じて決定される金銭報酬債権額÷ 1株当たりの払込金額
自社株保有ガイドライン
当社では取締役(社外取締役を除く)を対象とする「自社株保有ガイドライン」を制定し、自社株保有目標として、代表取締役社長につき基本報酬(年額)の3倍相当の当社株式の保有を、その他の取締役につき基本報酬(年額)相当の当社株式の保有を、それぞれ定めています。
取締役及び監査役の報酬の上限額
取締役及び監査役の報酬については、以下のとおり、上限額、及び個別支給額について当該上限額の範囲内で取締役会において決定することにつき、株主総会決議により承認を得ています。
当連結会計年度(2022年3月期)まで
翌連結会計年度(2023年3月期)以降
②当連結会計年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。
(注)1.上記賞与は支払予定のものです。
2.上記金額のほかに、退任した役員に対し役員年金(当該制度廃止前に支給が決定されていたもの)として、取締役(社外取締役を除く)95名分総額438百万円、監査役(社外監査役を除く)12名分総額41百万円を当連結会計年度中に支払いました。
3.百万円未満は四捨五入しています。
③当連結会計年度に係る個別役員毎の報酬等の額は、以下のとおりです。
全社内取締役9名の個別報酬額
(注)1. 宇野 元明及び竹増 喜明は2021年6月18日開催の第102回定時株主総会で新たに選任されたため、選任日以降の9か月間の報酬額を記載しております。
2. 社外取締役、監査役及び2021年6月18日開催の第102回定時株主総会をもって退任した社内取締役の個別報酬の記載は、省略しております。
④当連結会計年度における、業績連動報酬にかかる指標の目標及び実績は以下のとおりです。
(a)業績連動賞与
業績連動賞与は、連結当期利益(親会社の所有者に帰属)及び基礎営業キャッシュ・フローを指標とし、①(a)に記載のフォーミュラに従い計算されます。当連結会計年度における各指標の期首計画及び実績は次のとおりです。
期首計画:連結当期利益(親会社の所有者に帰属)4,600億円、基礎営業キャッシュ・フロー 6,800億円
実績:連結当期利益(親会社の所有者に帰属)9,147億円、基礎営業キャッシュ・フロー 11,587億円
(b)ストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション)
株価条件付株式報酬型ストックオプションは、第4.1.(2)①ストックオプション制度の内容に記載のとおり、割当日から3年間を評価期間とし、当該期間における当社株価成長率がTOPIX成長率と同じか、又は上回った場合には、割り当てられた新株予約権を全て行使することができ、当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合には、その度合いに応じ、割り当てられた新株予約権の一部のみを行使することができるものです。当連結会計年度中に評価期間が満了し、行使できる権利の数が確定したストックオプションにかかる株価条件の達成実績は次のとおりです。
当連結会計年度中に評価期間が満了したストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション)
(c)株価連動型譲渡制限付株式報酬
本制度は、2019年に導入したものであり、初回評価期間の終了は2022年7月であるため、当連結会計年度に係る業績指標の実績はありません。
⑤当社の取締役の報酬の算定方法に関する方針は、株主総会決議で承認された範囲において、取締役会がその裁量により決定することとしています。また、当該取締役会の決定にあたっては、社外役員を委員長とする報酬委員会においても事前に検討のうえ、適切である旨の答申を取締役会において報告しています。
当連結会計年度の報酬の額は、それぞれ以下の過程を経て決定されています。
(a)社外取締役を除く取締役の基本報酬については、報酬委員会の審議を経て2018年12月19日開催の取締役会で適切と認められた一定のフォーミュラに従い決定しています。また、社外取締役の基本報酬の個別支給額は、報酬委員会から適切である旨の答申を受けたうえで、2017年4月12日開催の取締役会において決定されています。
(b)業績連動賞与については、2017年4月12日開催の取締役会で決定したフォーミュラ(上記①(b)参照)に基づき個別の支給額が決定されています。また、当該フォーミュラについては、報酬委員会で検討のうえ、適切である旨の答申が2017年4月12日開催の取締役会においてなされています。
(c)株価連動型譲渡制限付株式報酬については、2021年7月9日開催の取締役会決議において付与数が決定されています。当該付与数の決定については、報酬委員会から適切である旨の答申が当該取締役会においてなされています。
⑥監査役については固定報酬である基本報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。基本報酬の上限額は年額総額2億4,000万円(2017年6月21日開催の第97回定時株主総会決議。決議当時の対象人数5人。)であり、基本報酬については、かかる上限額の範囲内で監査役間の協議で決定されます。また、監査役には退職慰労金を支給しません。
①当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により定めており、当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、当社が重視する経営指標に基づく業績連動賞与及び中長期インセンティブ報酬としての株価連動型譲渡制限付株式報酬によって構成されています。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役については、その独立性を尊重する観点から、業績連動賞与及び株式報酬の対象外としています。また、取締役及び監査役には退職慰労金を支給しません。2022年6月22日開催の第103回定時株主総会における第5号議案(取締役報酬改定の件)の承認をもって翌連結会計年度(2023年3月期)以降の役員報酬の改定を行っており、当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の役員報酬の概要は以下の通りです。
また、翌連結会計年度以降の取締役(社外取締役を除く)の報酬構成割合は、金銭報酬:株式報酬については概ね2:1、基本報酬:短期インセンティブ:長期インセンティブについては概ね1:1:1となります。
当社では、社外役員(独立役員)が委員長を務める報酬委員会において、役員報酬体系を検討し、固定報酬、業績連動賞与及び中長期インセンティブ報酬の割合の妥当性を他社動向なども踏まえて検証し、また、クローバック条項の運用の適正性についても取締役会に報告するなど、役員報酬の決定において透明性を重視しています。取締役会は、報酬委員会の答申を受け、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下の通りです(下記(b)、(c)及び(d)における「取締役」は、社外取締役を除く取締役を指します。)。
(a)基本報酬
10億円を総支給額の上限とし、役位に応じて決定した額を毎月金銭で支給しております。
(b)業績連動賞与
(i)多様なビジネスを擁する当社では、共通の業績指標として連結当期利益(親会社の所有者に帰属)及び基礎営業キャッシュ・フローを重視し、配当政策の決定時にも勘案しています。取締役の賞与は、この業績指標に連動した以下のフォーミュラにより算定しています。
(ii)総支給額=(連結当期利益(親会社の所有者に帰属)x50%x0.1%)+(基礎営業キャッシュ・フローx50%x0.1%)
※総支給額の上限は翌連結会計年度(2023年3月期)より7億円から15億円に変更となります。また、連結当期利益(親会社の所有者に帰属)がマイナスすなわち「損失」の場合、または基礎営業キャッシュ・フローがマイナスすなわち「資金支出」の場合、マイナスとなった項目を0として計算します。
個別支給額 = 総支給額 ×(当該取締役の役職ポイント/役職ポイントの総和)
| 役職 | 会長・社長 | 副社長 | 専務 | 常務 |
| ポイント | 10 | 7 | 6 | 5 |
本報告書提出時点の役員構成、及び2023年3月期連結業績予想(連結当期利益(親会社の所有者に帰属)8,000億円、基礎営業キャッシュ・フロー9,500億円)に基づいて計算した各役職別の支給額は以下の通りです。
役職ポイントの総和=10ポイントx 2人 + 7ポイントx 1人 + 6ポイントx 2人+ 5ポイントx 4人 = 59ポイント
総支給額=(連結当期利益(親会社の所有者に帰属)8,000億円x50%x0.1%)+(基礎営業キャッシュ・フロー9,500億円x50%x0.1%)=8.75億円
会長・社長= 8.75億円x10 ポイント/59ポイント= 14,831万円
副社長 = 8.75億円x7 ポイント/ 59ポイント= 10,381万円
専務 = 8.75億円x6 ポイント/ 59ポイント= 8,898万円
常務 = 8.75億円x5 ポイント/ 59ポイント= 7,415万円
(c)業績連動型譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック)
(ⅰ)当社が掲げる「世界中の未来をつくる」“Build brighter futures, everywhere”というMissionを踏まえ、近年のグローバル経営環境の急速な変化を背景に、当社の事業を通じた社会課題解決の重要性が一層高まってきております。当社の社会的責任を果たしつつ中期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、当社が重視する経営指標の達成度に応じて、事後的に交付される当社の普通株式の数が変動する、業績連動型の株式報酬制度を翌連結会計年度より新たに導入します。
(ⅱ)付与株式数:報酬委員会の答申を受け、取締役会で各指標の達成度に応じてクローバック条項等を勘案して決定します。
(ⅲ)詳細は以下の通りです。
i)支給方法
本制度のために取締役に対して金銭報酬債権を付与し、取締役が当該金銭報酬債権全部を現物出資するのと引き換えに、当社の普通株式を発行し又は処分して、取締役に対し本株式を交付します。本制度に基づき各取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、株主総会で承認された上限額の範囲内で、報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会で決定します。
ii)発行又は処分する株式の総数及び1株当たりの払込金額
本制度に基づき新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年30万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、その他本株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、当該発行又は処分にかかる取締役会決議がなされる日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値(終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます。)を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会が決定します。
iii)業績連動条件の詳細
2023年3月期を初回の対象連結会計年度とし、同連結会計年度から2025年3月期までの3連結会計年度を初回評価期間とします。初回評価期間においては、気候変動対応を含むESG各要素及びROE等を想定し、当社で定めた目標に対するそれぞれの達成度に応じて、支給額80%から120%の範囲で変動させる予定です。
iv)譲渡制限
取締役は、本株式の払込期日から30年間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。譲渡制限期間中、本株式は、当社が指定する証券会社に開設される専用口座で管理されます。
v)譲渡制限の解除
上記iv)の定めにかかわらず、取締役が譲渡制限期間満了前に、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、譲渡制限は解除されます。
vi)無償取得事由・権利消滅事由(クローバック条項)
上記iii)の業績連動条件の達成状況に応じた権利消滅に加え、業績連動型譲渡制限付株式報酬の支給がふさわしくないと取締役会で判断した場合等の一定の事由に該当した場合、当社は、本株式報酬の全部又は一部を支給しないことがあります。また、取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合やその他の当社と取締役との間で締結する契約で定める一定の事由に該当した場合、本株式報酬制度に基づく本株式の全部または一部を当然に無償で取得します。
vii)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約その他の一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、無償取得する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
(d)譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック):株価連動型譲渡制限付株式報酬制度の株価連動条件を廃止し、翌連結会計年度より在任条件型譲渡制限付株式報酬へ変更
(ⅰ)2019年6月20日開催の第100回定時株主総会において、当社株価成長率と東証株価指数(TOPIX)成長率との比較により、取締役が保有できる株式数(評価後株式数)が変動する、株価連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しましたが、他指標との比較ではなく絶対値での当社株式価値最大化に向けた中長期インセンティブとして機能するよう、株価連動条件を廃止し在任条件型の譲渡制限付株式報酬制度へ変更することが2022年6月22日開催の第103回定時株主総会において決議されました。翌連結会計年度より在任条件型譲渡制限付株式報酬制度に変更されます。
(ⅱ)付与株式数
在任条件型譲渡制限付株式報酬制度:役位に応じて決定した株式数の当社普通株式を支給
株価連動型譲渡制限付株式報酬制度:以下、(vii)株価連動条件の記載に基づき決定した株式数の当社普通株
式を支給
(ⅲ)詳細は以下の通りです。
i)支給方法
本制度のために取締役に対して金銭報酬債権を付与し、取締役が当該金銭報酬債権全部を現物出資するのと引き換えに、当社の普通株式を発行し又は処分して、取締役に対し本株式を交付します。本制度に基づき各取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、株主総会で承認された上限額の範囲内で、報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会で決定します。
ii)発行又は処分する株式の総数及び1株当たりの払込金額
本制度に基づき新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年50万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、その他本株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、当該発行又は処分にかかる取締役会決議がなされる日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値(終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます。)を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会が決定します。
iii)譲渡制限
取締役は、本株式の払込期日から30年間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。譲渡制限期間中、本株式は、当社が指定する証券会社に開設される専用口座で管理されます。
iv)譲渡制限の解除
上記iii)の定めにかかわらず、取締役が譲渡制限期間満了前に、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、譲渡制限は解除されます。
v)無償取得事由(クローバック条項)
取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合やその他の当社と取締役との間で締結する契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、本株式報酬制度に基づく本株式の全部または一部を当然に無償で取得します。これに加え、株価連動型譲渡制限付株式報酬制度については、下記vii)の株価連動条件の達成状況に応じた無償取得があります。
vi)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約その他の一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、無償取得する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
vii)株価連動条件(2022年6月22日開催の定時株主総会で承認された在任条件型譲渡制限付株式報酬への変更により廃止)
評価後株式数:報酬委員会の答申を受け、取締役会で以下算定式及びクローバック条項等を勘案して決定します。
ア 当社株価成長率(*1)がTOPIX成長率(*2)の150%と同じ、又は上回った場合、交付された本株式数(*3)の全部を評価後株式数とする。
イ 当社株価成長率がTOPIX成長率の150%を下回った場合、以下の算定式に従い計算した株式数を評価後株式数とし、残りの本株式は当社が無償取得する。
| 評価後株式数 | = | 本株式数 | × | 当社株価成長率 |
| TOPIX成長率 × 150% | ||||
| = | 本株式数 | × | ( A+B ) ÷ C | |
| ( D ÷ E ) × 150% |
(*1)本取締役会決議日から3年間(3年が経過する前に取締役が当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、当該退任日までの期間。(*2)においても同じ。)を評価期間とした当社株価成長率を指し、具体的には以下の式により算出する。
A: 評価期間満了日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B: 評価期間中における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C: 本取締役会決議日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
当社株価成長率=(A+B)÷ C
(*2) 本取締役会決議日から3年間の評価期間としたTOPIX成長率を指し、具体的には以下の式で算出する。
D: 評価期間満了日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E: 本取締役会決議日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
TOPIX成長率= D ÷ E
(*3) 本株式数= 役位に応じて決定される金銭報酬債権額÷ 1株当たりの払込金額
自社株保有ガイドライン
当社では取締役(社外取締役を除く)を対象とする「自社株保有ガイドライン」を制定し、自社株保有目標として、代表取締役社長につき基本報酬(年額)の3倍相当の当社株式の保有を、その他の取締役につき基本報酬(年額)相当の当社株式の保有を、それぞれ定めています。
取締役及び監査役の報酬の上限額
取締役及び監査役の報酬については、以下のとおり、上限額、及び個別支給額について当該上限額の範囲内で取締役会において決定することにつき、株主総会決議により承認を得ています。
当連結会計年度(2022年3月期)まで
| 基本報酬 | 賞与 | 株価連動型 譲渡制限付株式報酬 | ||
| 株主総会決議 | 2017年6月21日 定時株主総会 | 2019年6月20日 定時株主総会 | ||
| 上限額(年額) | 10億円 | 2億4,000万円 | 7億円 | 5億円 |
| 支給対象 | 取締役 | 監査役 | 取締役 (社外取締役を除く) | 取締役 (社外取締役を除く) |
| 員数(株主総会決議時点) | 14名 | 5名 | 9名 | |
翌連結会計年度(2023年3月期)以降
| 基本報酬 | 賞与 | 在任条件型 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型 譲渡制限付株式報酬 | ||
| 株主総会決議 | 2017年6月21日 定時株主総会 | 2022年6月22日 定時株主総会 | |||
| 上限額(年額) | 10億円 | 2億4,000万円 | 15億円 | 5億円 | 3億円 |
| 支給対象 | 取締役 | 監査役 | 取締役 (社外取締役を除く) | ||
| 員数(株主総会決議時点) | 14名 | 5名 | 9名 | ||
②当連結会計年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。
| 役員区分 | 支給員数 | 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 支給総額 |
| 取締役 (社外取締役を除く) | 11名 | 725百万円 | 700百万円 | 325百万円 | 1,750百万円 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 2名 | 132百万円 | - | - | 132百万円 |
| 社外取締役 | 5名 | 104百万円 | - | - | 104百万円 |
| 社外監査役 | 3名 | 60百万円 | - | - | 60百万円 |
| 合計 | 21名 | 1,021百万円 | 700百万円 | 325百万円 | 2,046百万円 |
(注)1.上記賞与は支払予定のものです。
2.上記金額のほかに、退任した役員に対し役員年金(当該制度廃止前に支給が決定されていたもの)として、取締役(社外取締役を除く)95名分総額438百万円、監査役(社外監査役を除く)12名分総額41百万円を当連結会計年度中に支払いました。
3.百万円未満は四捨五入しています。
③当連結会計年度に係る個別役員毎の報酬等の額は、以下のとおりです。
全社内取締役9名の個別報酬額
| 氏 名 | 役員区分 | 会社区分 | 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 支給総額 |
| 安永 竜夫 | 取締役 | 提出会社 | 114百万円 | 109百万円 | 85百万円 | 308百万円 |
| 堀 健一 | 取締役 | 提出会社 | 131百万円 | 109百万円 | 98百万円 | 339百万円 |
| 内田 貴和 | 取締役 | 提出会社 | 68百万円 | 77百万円 | 23百万円 | 167百万円 |
| 藤原 弘達 | 取締役 | 提出会社 | 76百万円 | 77百万円 | 23百万円 | 175百万円 |
| 大間知 慎一郎 | 取締役 | 提出会社 | 76百万円 | 77百万円 | 23百万円 | 175百万円 |
| 米谷 佳夫 | 取締役 | 提出会社 | 62百万円 | 66百万円 | 19百万円 | 147百万円 |
| 吉川 美樹 | 取締役 | 提出会社 | 62百万円 | 66百万円 | 19百万円 | 147百万円 |
| 宇野 元明 | 取締役 | 提出会社 | 47百万円 | 66百万円 | 19百万円 | 131百万円 |
| 竹増 喜明 | 取締役 | 提出会社 | 42百万円 | 55百万円 | 17百万円 | 114百万円 |
(注)1. 宇野 元明及び竹増 喜明は2021年6月18日開催の第102回定時株主総会で新たに選任されたため、選任日以降の9か月間の報酬額を記載しております。
2. 社外取締役、監査役及び2021年6月18日開催の第102回定時株主総会をもって退任した社内取締役の個別報酬の記載は、省略しております。
④当連結会計年度における、業績連動報酬にかかる指標の目標及び実績は以下のとおりです。
(a)業績連動賞与
業績連動賞与は、連結当期利益(親会社の所有者に帰属)及び基礎営業キャッシュ・フローを指標とし、①(a)に記載のフォーミュラに従い計算されます。当連結会計年度における各指標の期首計画及び実績は次のとおりです。
期首計画:連結当期利益(親会社の所有者に帰属)4,600億円、基礎営業キャッシュ・フロー 6,800億円
実績:連結当期利益(親会社の所有者に帰属)9,147億円、基礎営業キャッシュ・フロー 11,587億円
(b)ストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション)
株価条件付株式報酬型ストックオプションは、第4.1.(2)①ストックオプション制度の内容に記載のとおり、割当日から3年間を評価期間とし、当該期間における当社株価成長率がTOPIX成長率と同じか、又は上回った場合には、割り当てられた新株予約権を全て行使することができ、当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合には、その度合いに応じ、割り当てられた新株予約権の一部のみを行使することができるものです。当連結会計年度中に評価期間が満了し、行使できる権利の数が確定したストックオプションにかかる株価条件の達成実績は次のとおりです。
当連結会計年度中に評価期間が満了したストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション)
| 対象ストックオプション | 2018年7月4日開催の取締役会決議に基づくストックオプション |
| 株価条件の達成実績 | 当社株価成長率(配当含む):139.78% TOPIX成長率 :109.89% 行使可能な新株予約権 :割り当てられた全ての新株予約権 |
(c)株価連動型譲渡制限付株式報酬
本制度は、2019年に導入したものであり、初回評価期間の終了は2022年7月であるため、当連結会計年度に係る業績指標の実績はありません。
⑤当社の取締役の報酬の算定方法に関する方針は、株主総会決議で承認された範囲において、取締役会がその裁量により決定することとしています。また、当該取締役会の決定にあたっては、社外役員を委員長とする報酬委員会においても事前に検討のうえ、適切である旨の答申を取締役会において報告しています。
当連結会計年度の報酬の額は、それぞれ以下の過程を経て決定されています。
(a)社外取締役を除く取締役の基本報酬については、報酬委員会の審議を経て2018年12月19日開催の取締役会で適切と認められた一定のフォーミュラに従い決定しています。また、社外取締役の基本報酬の個別支給額は、報酬委員会から適切である旨の答申を受けたうえで、2017年4月12日開催の取締役会において決定されています。
(b)業績連動賞与については、2017年4月12日開催の取締役会で決定したフォーミュラ(上記①(b)参照)に基づき個別の支給額が決定されています。また、当該フォーミュラについては、報酬委員会で検討のうえ、適切である旨の答申が2017年4月12日開催の取締役会においてなされています。
(c)株価連動型譲渡制限付株式報酬については、2021年7月9日開催の取締役会決議において付与数が決定されています。当該付与数の決定については、報酬委員会から適切である旨の答申が当該取締役会においてなされています。
⑥監査役については固定報酬である基本報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。基本報酬の上限額は年額総額2億4,000万円(2017年6月21日開催の第97回定時株主総会決議。決議当時の対象人数5人。)であり、基本報酬については、かかる上限額の範囲内で監査役間の協議で決定されます。また、監査役には退職慰労金を支給しません。