(4)【役員の報酬等】
① 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を社外役員(独立役員)が委員長を務める報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により定めています。当社は、報酬委員会において、役員報酬体系を検討し、固定報酬、業績連動賞与及び中長期インセンティブ報酬の水準や割合等の妥当性を他社動向等も踏まえて検証し、また、クローバック条項の運用の適正性についても取締役会に報告するなど、役員報酬の決定において透明性を重視しています。取締役会は、報酬委員会の答申を受け、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、当社が重視する経営指標に基づく業績連動賞与並びに中長期インセンティブ報酬としての業績連動型譲渡制限付株式報酬及び在任条件型譲渡制限付株式報酬によって構成されています。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役については、その独立性を尊重する観点から、業績連動賞与及び株式報酬の対象外としています。当連結会計年度の役員報酬の概要は以下のとおりです(赤字部分は2024年6月19日開催の定時株主総会決議に基づく上限額の変更です)。

当連結会計年度の取締役(社外取締役を除く)の報酬構成割合は、金銭報酬:株式報酬については概ね3:1、基本報酬:短期インセンティブ:長期インセンティブについては概ね1:2:1となります。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりです(下記(b)、(c)及び(d)における「取締役」は、社外取締役を除く取締役を指します)。
(a)基本報酬
年額10億円を総支給額の上限とし、役位に応じて決定した額を毎月金銭で支給しています。
(b)業績連動賞与
(i)多様なビジネスを擁する当社では、共通の業績指標として連結当期利益(親会社の所有者に帰属)及び基礎営業キャッシュ・フローを重視し、配当政策の決定時にも勘案しています。取締役の賞与は、この業績指標に連動した以下のフォーミュラにより算定し、年に1回、金銭で支給しています。
(ii)総支給額=(連結当期利益(親会社の所有者に帰属)x50%x0.12%)+(基礎営業キャッシュ・フローx50%x0.12%)
* ただし、年額15億円を総支給額の上限とし、連結当期利益(親会社の所有者に帰属)がマイナスすなわち「損失」の場合、または基礎営業キャッシュ・フローがマイナスすなわち「資金支出」の場合、マイナスとなった項目を0として計算します。
個別支給額 = 総支給額 ×(当該取締役の役職ポイント/役職ポイントの総和)

役職	会長	社長	副社長	専務	常務
ポイント	10	20	7	6	5

なお、2025年3月期における業績連動賞与の対象となる取締役は当連結会計年度の9名から6名に減員となるため、上記フォーミュラをそのまま適用すると個別支給額が増加することとなります。このため、当該取締役の個別支給額を現行のフォーミュラに基づく個別支給額とおおむね同等とするため、2025年3月期より、報酬委員会から適切である旨の答申を受け取締役会で決定した以下のフォーミュラに改定します。
個別支給額={(連結当期利益(親会社の所有者に帰属)×50%×0.12%)+
(基礎営業キャッシュ・フロー×50%×0.12%)}×当該取締役の役職に応じた係数(%)

役職	会長	社長	副社長	専務	常務
係数	13.6	27.1	9.5	8.2	6.8

* 各役職に応じた係数は、現行の役職ポイントを、直近10連結会計年度における役職ポイントの総和の平均値で除すことにより設定しています。
* 引き続き15億円を総支給額の上限とし、連結当期利益(親会社の所有者に帰属)がマイナスすなわち「損失」の場合、または基礎営業キャッシュ・フローがマイナスすなわち「資金支出」の場合、マイナスとなった項目を0として計算します。
本報告書提出時点の役員構成、及び2025年3月期連結業績予想(連結当期利益(親会社の所有者に帰属)9,000億円、基礎営業キャッシュ・フロー10,000億円)に基づいて計算した各役職別の支給額は以下のとおりです。
個別支給額={(連結当期利益(親会社の所有者に帰属)9,000億円x50%x0.12%)+(基礎営業キャッシュ・フロー10,000億円x50%x0.12%)}×当該取締役の役職に応じた係数(%)
会長 = 11.4億円x13.6%= 15,504万円
社長 = 11.4億円x27.1%= 30,894万円
副社長 = 11.4億円x9.5%= 10,830万円
専務 = 11.4億円x8.2%= 9,348万円
常務 = 11.4億円x6.8%= 7,752万円
(c)業績連動型譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック)
(ⅰ)当社の社会的責任を果たしつつ中期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、当社が重視する経営指標についての、評価期間満了時における達成度に応じ、譲渡制限期間を設けた上で、事後的に当社の普通株式を交付しています。評価期間は3年間であり、2023年3月期を初回の対象連結会計年度とし、同連結会計年度から2025年3月期までの3連結会計年度を初回評価期間としています。初回評価期間の経過後は、付与年度の直近3連結会計年度を評価期間として、毎年普通株式が付与されます(3年間ローリング)。
(ⅱ)付与株式数:報酬委員会の答申を受け、取締役会で各指標の達成度に応じてクローバック条項等を勘案して決定します。
(ⅲ)詳細は以下のとおりです。
i)支給方法
本制度のために取締役に対して金銭報酬債権を付与し、取締役が当該金銭報酬債権全部を現物出資するのと引き換えに、当社の普通株式を発行しまたは処分して、取締役に対し本株式を交付します。本制度に基づき各取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、株主総会で承認された上限額年額6億円(2024年6月19日開催の定時株主総会決議にて3億円から6億円に変更)の範囲内で、報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会で決定します。
ii)発行または処分する株式の総数及び1株当たりの払込金額
本制度に基づき新たに発行または処分する普通株式の総数は、年30万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます)または株式併合が行われた場合、その他本株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します)とし、その1株当たりの払込金額は、当該発行または処分にかかる取締役会決議がなされる日の属する月の直前3カ月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値(終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます)を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会が決定します。
iii)業績連動条件の詳細
初回評価期間における業績指標は、当社が重視する経営指標として、ROE及び後記の気候変動対応を含むESG各要素を選定し、当社が定めた目標に対する各指標の達成度に応じて、支給額は80%から120%の範囲で変動します。なお、本制度は、2023年3月期から導入したものであり、初回評価期間の終了は2025年3月期であるため、当評価期間に係る業績指標の実績はありません。2024年3月期以降は、付与年度の直近3連結会計年度を評価期間として、毎年普通株式が付与されます(3年間ローリング)。また、当社を取り巻くグローバル経営環境変化の加速度に鑑み、当社が重視すべき経営指標等についても、不断の見直しが必要となることから、経営指標及び目標等の妥当性並びに進捗度等については、報酬委員会及び取締役会において定期的に検証し、必要に応じて見直します。評価期間中に、当社が重視する経営指標の観点から重大と考える事故または不祥事等が発生した場合など、取締役会において不適当であると判断したときには、株式報酬の支給を行いません(クローバック条項)。
2024年3月期における業績連動条件
業績連動条件及び評価の決定プロセス

iv)譲渡制限
取締役は、本株式の払込期日から30年間(以下「譲渡制限期間」という)、本株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。譲渡制限期間中、本株式は、当社が指定する証券会社に開設される専用口座で管理されます。
v)譲渡制限の解除
上記iv)の定めにかかわらず、取締役が譲渡制限期間満了前に、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、譲渡制限は解除されます。
vi)無償取得事由・権利消滅事由(クローバック条項)
上記iii)の業績連動条件の達成状況に応じた権利消滅に加え、業績連動型譲渡制限付株式報酬の支給がふさわしくないと取締役会で判断した場合等の一定の事由に該当した場合、当社は、本株式報酬の全部または一部を支給しないことがあります。また、取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合やその他の当社と取締役との間で締結する契約で定める一定の事由に該当した場合、本株式報酬制度に基づく本株式の全部または一部を当然に無償で取得します。
vii)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約その他の一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、無償取得する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
(d)在任条件型譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック)
(ⅰ)当社株式価値最大化に向けた中長期インセンティブとして在任条件型の譲渡制限付株式を交付しています。
当社の企業価値増大に向けて、取締役の意識を中長期的に喚起していくことを目的とするものです。
(ⅱ)付与株式数
役位に応じて決定した株式数の当社普通株式を支給
(ⅲ)詳細は以下のとおりです。
i)支給方法
本制度のために取締役に対して金銭報酬債権を付与し、取締役が当該金銭報酬債権全部を現物出資するのと引き換えに、当社の普通株式を発行しまたは処分して、取締役に対し本株式を交付します。本制度に基づき各取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、株主総会で承認された上限額年額10億円(2024年6月19日開催の定時株主総会決議にて5億円から10億円に変更)の範囲内で、報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会で決定します。
ii)発行または処分する株式の総数及び1株当たりの払込金額
本制度に基づき新たに発行または処分する普通株式の総数は、年50万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます)または株式併合が行われた場合、その他本株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します)とし、その1株当たりの払込金額は、当該発行または処分にかかる取締役会決議がなされる日の属する月の直前3カ月の東京証券取引所における当社の普通株式の日次終値の平均値(終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます)を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会が決定します。
iii)譲渡制限
取締役は、本株式の払込期日から30年間(以下「譲渡制限期間」という)、本株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。譲渡制限期間中、本株式は、当社が指定する証券会社に開設される専用口座で管理されます。
iv)譲渡制限の解除
上記iii)の定めにかかわらず、取締役が譲渡制限期間満了前に、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、譲渡制限は解除されます。
v)無償取得事由(クローバック条項)
取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合やその他の当社と取締役との間で締結する契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、本株式報酬制度に基づく本株式の全部または一部を当然に無償で取得します。
vi)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約その他の一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、無償取得する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
自社株保有ガイドライン

取締役及び監査役の報酬の上限額
取締役及び監査役の報酬については、以下のとおり、上限額、及び個別支給額について当該上限額の範囲内で取締役会において決定することにつき、株主総会決議により承認を得ています。
当連結会計年度(2024年3月期)まで

	基本報酬		賞与	業績連動型 譲渡制限付株式報酬	在任条件型 譲渡制限付株式報酬
株主総会決議	2017年6月21日 定時株主総会		2022年6月22日 定時株主総会
上限額(年額)	10億円	2億4,000万円	15億円	3億円	5億円
支給対象	取締役	監査役	取締役 (社外取締役を除く)
員数(株主総会決議時点)	14名	5名	9名

翌連結会計年度(2025年3月期)以降に支給される報酬の上限額

	基本報酬		賞与	業績連動型 譲渡制限付株式報酬	在任条件型 譲渡制限付株式報酬
株主総会決議	2017年6月21日定時株主総会	2024年6月19日 定時株主総会	2022年6月22日 定時株主総会	2024年6月19日 定時株主総会
上限額(年額)	10億円	3億円	15億円	6億円	10億円
支給対象	取締役	監査役	取締役 (社外取締役を除く)
員数(株主総会決議時点)	14名	5名	9名	6名

②当連結会計年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。
(単位:百万円)

役員区分	支給員数	基本報酬	賞与	株式報酬 (業績連動型)	株式報酬 (在任条件型)	支給総額
取締役 (社外取締役を除く)	10名	713	1,236	298	499	2,745
監査役 (社外監査役を除く)	3名	156	-	-	-	156
社外取締役	8名	125	-	-	-	125
社外監査役	4名	63	-	-	-	63
合計	25名	1,056	1,236	298	499	3,089

*1 上記賞与は支払予定のものです。
*2 上記のうち株式報酬(業績連動型)は、業績連動型譲渡制限付株式報酬の評価期間が2024年3月期から2026年3月期までの3連結会計年度であり、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計年度に費用計上した額を記載しています。
*3 上記金額のほかに、退任した役員に対し役員年金(当該制度廃止前に支給が決定されていたもの)として、取締役(社外取締役を除く)82名分総額369百万円、監査役(社外監査役を除く)11名分総額35百万円を当連結会計年度中に支払いました。
*4 百万円未満は四捨五入しています。
③当連結会計年度に係る個別役員毎の報酬等の額は、以下のとおりです。
全社内取締役9名の個別報酬額 (単位:百万円)

氏名	役員区分	会社区分	基本報酬	賞与	株式報酬 (業績連動型)	株式報酬 (在任条件型)	支給総額
安永 竜夫	取締役	提出会社	114	167	43	73	397
堀 健一	取締役	提出会社	131	334	54	91	610
宇野 元明	取締役	提出会社	76	117	33	54	279
竹増 喜明	取締役	提出会社	76	117	33	54	280
中井 一雅	取締役	提出会社	62	100	27	45	235
重田 哲也	取締役	提出会社	63	100	27	45	235
佐藤 理	取締役	提出会社	63	100	27	45	235
松井 透	取締役	提出会社	63	100	27	45	235
大黒 哲也	取締役	提出会社	47	100	27	45	219

*1 大黒哲也は2023年6月21日開催の定時株主総会で新たに選任されたため、選任日以降の9カ月間の報酬額を記載しています。
*2 上記のうち株式報酬(業績連動型)は、業績連動型譲渡制限付株式報酬の評価期間が2024年3月期から2026年3月期までの3連結会計年度であり、現時点で金額が確定していないことから、当連結会計年度に費用計上した額を記載しています。
*3 社外取締役、監査役及び2023年6月21日開催の定時株主総会をもって退任した社内取締役の個別報酬の記載は、省略しています。
④当連結会計年度における、業績連動報酬にかかる指標の目標及び実績は以下のとおりです。
(a)業績連動賞与
業績連動賞与は、連結当期利益(親会社の所有者に帰属)及び基礎営業キャッシュ・フローを指標とし、①(b)に記載のフォーミュラに従い計算されます。当連結会計年度における各指標の期首計画及び実績は次のとおりです。
期首計画:連結当期利益(親会社の所有者に帰属)8,800億円、基礎営業キャッシュ・フロー 8,700億円
実績:連結当期利益(親会社の所有者に帰属)10,637億円、基礎営業キャッシュ・フロー 9,958億円
(b)ストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション)
株価条件付株式報酬型ストックオプションは、第4.1.(2)①ストックオプション制度の内容に記載のとおり、割当日から3年間を評価期間とし、当該期間における当社株価成長率がTOPIX成長率と同じか、または上回った場合には、割り当てられた新株予約権をすべて行使することができ、当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合には、その度合いに応じ、割り当てられた新株予約権の一部のみを行使することができるものです。当連結会計年度中及び当連結会計年度終了後本報告書提出時点までに評価期間が満了し、行使できる権利の数が確定したストックオプションにかかる株価条件の達成実績は次のとおりです。
当連結会計年度中に評価期間が満了したストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

対象ストックオプション	2020年7月10日開催の取締役会決議に基づくストックオプション
株価条件の達成実績	当社株価成長率(配当含む):312.01% TOPIX成長率 :142.71% 行使可能な新株予約権 :割り当てられたすべての新株予約権

当連結会計年度終了後本報告書提出時点までに評価期間が満了したストックオプション(株価条件付株式報酬型ストックオプション)

対象ストックオプション	2021年5月13日開催の取締役会決議に基づくストックオプション
株価条件の達成実績	当社株価成長率(配当含む):317.72% TOPIX成長率 :138.63% 行使可能な新株予約権 :割り当てられたすべての新株予約権

⑤当社の取締役の報酬の算定方法に関する方針は、株主総会決議で承認された範囲において、取締役会がその裁量により決定することとしています。また、当該取締役会の決定にあたっては、社外役員を委員長とする報酬委員会においても事前に検討のうえ、適切である旨の答申を取締役会において報告しています。
当連結会計年度の報酬の額は、それぞれ以下の過程を経て決定されています。
(a)社外取締役を除く取締役の基本報酬については、報酬委員会の審議を経て2018年12月19日開催の取締役会で適切と認められた一定のフォーミュラに従い決定しています。また、社外取締役の基本報酬の個別支給額は、報酬委員会から適切である旨の答申を受けたうえで、2017年4月12日開催の取締役会において決定されています。
(b)業績連動賞与については、2023年2月3日開催の取締役会で決定したフォーミュラ(上記①(b)参照)に基づき個別の支給額が決定されています。また、当該フォーミュラについては、報酬委員会で検討のうえ、適切である旨の答申が2023年2月3日開催の取締役会においてなされています。
⑥監査役については固定報酬である基本報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。基本報酬の上限額は年額総額3億円(2024年6月19日開催の定時株主総会決議にて2億4,000万円から3億円に変更。決議当時の対象人数5人)であり、基本報酬については、かかる上限額の範囲内で監査役間の協議で決定されます。また、監査役には退職慰労金を支給しません。