有価証券報告書-第149期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自2021年4月1日 至2022年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)
(共通支配下の取引等)
会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2022年6月29日開催の第148期定時株主総会において承認されました吸収分割契約に基づき、当社の紙パルプ等卸売事業に関して有する権利義務を吸収分割承継会社(当社100%子会社)である「国際紙パルプ商事分割準備株式会社」(2022年10月1日付で、「国際紙パルプ商事株式会社」に商号変更)に承継いたしました。
これに伴い、当社は2022年10月1日付で商号を「KPPグループホールディングス株式会社」に商号変更し、持株会社体制へ移行いたしました。
1. 取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
紙パルプ等卸売事業
(2) 企業結合日
2022年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である分割準備会社を承継会社とする吸収分割
(4) 結合後企業の名称
分割会社:KPPグループホールディングス株式会社
(2022年10月1日付で国際紙パルプ商事株式会社から商号変更)
承継会社:国際紙パルプ商事株式会社
(2022年10月1日付で国際紙パルプ商事分割準備株式会社から商号変更)
(5) その他取引の概要に関する事項
① 取引の目的
事業規模の拡大に伴うグローバル・ガバナンスの強化とポートフォリオ改革及び新規事業の拡大並びにサステナビリティ・マネジメントの推進を目的としております。
② 受取対価の種類及び金額
関係会社株式 1,308百万円
③ 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

		(単位:百万円)
資産		負債
流動資産	105,069	流動負債	96,526
固定資産	11,896	固定負債	15,734
合計	116,966	合計	112,261

2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
(株式取得による会社等の買収)
取得による企業結合
当社連結子会社であるAntalis S.A.S.の事業会社であるANTALIS GmbHによるBB Pack GmbH、Cr8packaging GmbH(BB Packの子会社)及びPrintmate GmbH(上記3社をまとめて「BB Pack Group」という。)の全株式を取得し、子会社(孫会社)といたしました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 BB Pack GmbH、Cr8packaging GmbH及びPrintmate GmbH
事業の内容 パッケージ製品のデザイン・製造・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
BB Pack GroupはEコマース分野を中心に顧客層を持ち、その分野のパッケージについてオーダーメイド・ソリューションを提供しており、新規ユーザーの獲得や商品ラインアップの拡充に加えて、包装資材、デザイン、カスタマイズ印刷ソリューションによるパッケージ事業の更なる拡大と連結利益の拡大が期待できるためです。
(3) 企業結合日
2022年4月29日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるAntalis S.A.S.の事業会社であるANTALIS GmbHが、現金を対価として株式を取得したためであります。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
Antalis S.A.S.の決算期は連結決算日と3ヶ月の差異があることから、2022年5月1日～2022年12月31日までの業績を含めております。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金及び預金)	4,566百万円	(33百万ユーロ)
取得原価	4,566百万円	(33百万ユーロ)

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等費用 39百万円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1) 発生したのれんの金額 1,260百万円
(2) 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
(3) 償却方法および償却期間 8年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,175百万円
固定資産 2,511百万円
資産合計 4,686百万円
流動負債 464百万円
固定負債 915百万円
負債合計 1,379百万円
7. のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間
種類 金額 償却期間 償却方法
顧客関連資産 1,711百万円 9年 均等償却
8. 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算及びその算定方法
売上高 8,222百万円
営業利益 1,429百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
9. 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
(1) 条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストン達成に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。
(2) 当連結会計年度以降の会計処理方針
上記条件付取得対価の変動部分につきましては、IFRSに基づき認識しております。