有価証券報告書-第151期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(株式取得による会社等の買収)
1.Tpf Srlの株式取得
当社は、2024年1月23日開催の取締役会決議に基づき、当社連結子会社である Antalis S.A.S.(所在地:フランス・パリ 以下、「Antalis」という。12月決算会社。)がTpf Srl(所在地:イタリア・サン・チェザーリオ・スル・パーナロ 以下、「Tpf」という。)の全株式を取得し子会社(孫会社)といたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Tpf Srl
事業の内容 木材パッケージ製品の加工・販売等
② 企業結合を行った主な理由
Tpfは、イタリアに拠点を置き、オーダーメイド・タイプの木製パッケージ製品の加工・販売を行っております。また、VCI製品(VCIフィルムやVCIペーパー等)の卸売事業も行っており、独自のVCI ブランド「VCIForce」を取り扱っております。
Antalisイタリアはパッケージング事業を主に展開しておりますが、今後の更なる事業領域の拡大にあたり、対象会社を取り込むことで、製品の多様化、イタリア北部の工業地帯(エミリア=ロマーニャ州)での地盤を固めることが可能となることから、本件株式取得に至りました。
③ 企業結合日
2024年1月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
Tecnoprimaf S.r.l.
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
Antalisの決算期は連結決算日と3ヶ月の差異があることから、2024年2月1日～2024年12月31日までの業績を含めております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金及び預金)	4,029百万円	(25百万ユーロ)
取得原価	4,029百万円	(25百万ユーロ)

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等費用 49百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 1,289百万円
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
③ 償却方法および償却期間 20年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,220百万円
固定資産 2,873百万円
資産合計 4,093百万円
流動負債 673百万円
固定負債 681百万円
負債合計 1,354百万円
(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間
種類 金額 償却期間 償却方法
顧客関連資産 1,775百万円 11年 均等償却
(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算及びその算定方法
売上高 276百万円
営業利益 24百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(9) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
該当事項はありません。

2.Signet Pty Ltdの株式取得
当社は、2024年1月23日開催の取締役会決議に基づき、当社連結子会社である Spicers Limited(所在地:オーストラリア・メルボルン 以下、「Spicers」という。12月決算会社。)の事業会社である DAIEI AUSTRALASIA PTY LTD(所在地:オーストラリア・メルボルン)がSignet Pty Ltd(所在地:オーストラリア・ブリスベン)の全株式を取得し子会社(孫会社)といたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 Signet Pty Ltd
事業の内容 産業包装関連商品の卸売、ストレッチフィルム製造及び販売等
② 企業結合を行った主な理由
Signetは、豪州各地に倉庫・配送センター等の拠点を置き、産業包装関連商品の卸売、ストレッチフィルム製造及び販売等を手掛けており、幅広い産業分野の多数の顧客に供給するサプライヤーとして事業を展開しております。Signetを取り込むことにより、豪州で事業を展開するSpicersグループの産業包装関連事業、及びeコマース機能が強化され、また、物流面の合理化や顧客層の拡大なのでシナジーが期待できるためです。
③ 企業結合日
2024年4月2日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるSpicers Limitedの事業会社であるDAIEI AUSTRALASIA PTY LTDが、現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
Spicers Limitedの決算期は連結決算日と3ヶ月の差異があることから、2024年4月1日～2024年12月31日までの業績を含めております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金及び預金)	7,461百万円	(75百万豪ドル)
取得原価	7,461百万円	(75百万豪ドル)

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等費用 48百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
① 発生したのれんの金額 2,935百万円
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
③ 償却方法および償却期間 20年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 3,997百万円
固定資産 3,716百万円
資産合計 7,713百万円
流動負債 1,473百万円
固定負債 1,714百万円
負債合計 3,187百万円
(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間
種類 金額 償却期間 償却方法
その他(ブランド) 1,972百万円 20年 均等償却
(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算及びその算定方法
売上高 3,453百万円
営業利益 358百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(9) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
該当事項はありません。