有価証券報告書-第146期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Spicers Limited
事業の内容 商業印刷紙、デジタルメディア、ラベル・包装資材、産業用包装材、サイン&ディスプレイ消耗部品等の卸売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループの長期経営ビジョン「GIFT+12024(Globalization、Innovation、Function、Trust、プラス1⦅環境への取り組み⦆)」は、創業100周年を迎える2024年の立ち位置を定めたものであり、2016年度からスタートしております。2016年度から2018年度までの第1次3か年計画は「事業構造改革期」と位置づけ、事業ポートフォリオの組み換えと経営基盤の強化に取り組みました。また、その一環として、2018年には東京証券取引所市場第一部への新規上場も果たしました。2019年度から始まる第2次3か年計画では「事業育成期」とし、海外事業では、アジアパシフィック圏における事業展開の加速と、積極的なM&A戦略の展開を中軸に据えており、本件はこの戦略の第一歩と位置づけています。
オーストラリア及びニュージーランド(以下「ANZ」という。)市場は、他の大陸から地理的に隔てられていることもあり、比較的安定した市場が形成されております。また、緩やかな人口増加を背景に中長期的にも成長が見込まれています。
ANZ市場においてSpicersは、オーストラリアに8拠点、ニュージーランドに4拠点を有し、紙・包装資材及び紙関連製品等の卸売を手掛けるリーディングカンパニーとして、強固な地位を確立してきております。
当社とSpicersは、これまで長年に亘り良好な取引関係を築いてきましたが、同社の懸念材料であった不良債権の処理や不採算地域からの撤退が完了し、安定したANZ市場に特化した事業運営に舵を切ったことにより、当社では上場後にM&Aプロジェクトチームを編成し、議論を重ね今回の合意に至りました。Spicersでは市場の拡大が期待されるサイン&ディスプレイ市場への進出に加え、ラッピングやパッケージング製品へも注力しており、ワインラベルや複写紙などの市場にも強みを持っております。今後、当社グループの一員になることによって更にサプライソースが強化され、ANZ市場での地位を高めていくことが可能と判断しました。
また、本件株式取得により、当社はANZ市場における地位を飛躍的に高めるだけでなく、多種多様な製品ポートフォリオも獲得することができ、当社のグローバル展開の深化と製紙原料やトータルパッケージの強化に大きく貢献するものであると確信しております。
③ 企業結合日
2019年7月16日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は連結決算日と3ヶ月の差異があり、企業結合のみなし取得日を2019年7月1日としていることから、2019年7月1日から2019年12月31日までの業績を含めております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 7,109百万円(90百万豪ドル)
取得原価 7,109百万円(90百万豪ドル)
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 347百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
2,001百万円
②発生原因
被取得企業に係る当社の持分額と取得原価との差額により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間の均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産 9,367百万円
固定資産 3,288百万円
資産合計 12,655百万円
流動負債 5,827百万円
固定負債 2,035百万円
負債合計 7,863百万円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 11,684百万円
営業損失 283百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。