有価証券報告書
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権
・株式報酬型ストックオプション
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件
1. 当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2. 新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使できないものとする。
3. その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、組織再編行為)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5. 2023年11月2日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年1月1日付をもって普通株式1株を3株に分割したことにより、「新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容」が調整されています。
・当事業年度の末日以前に取締役会で決議された株価条件付株式報酬型ストックオプション
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件
1. 当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2. 新株予約権者は、当社取締役及び執行役員いずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使できないものとする。
3. その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編行為)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する募集新株予約権(以下、残存新株予約権)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5. 2023年11月2日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年1月1日付をもって普通株式1株を3株に分割したことにより、2023年12月31日以前に取締役会で決議されたプランについては「新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容」が調整されています。
<株価条件>(株価条件①)から3年間を業績評価期間(以下、評価期間)とし、評価期間中の当社株式成長率(評価期間中の当社の株主総利回り(Total Shareholder Return、以下、TSR)を、評価期間中の東証株価指数(以下、TOPIX)の成長率で除して算出する)に応じて、次のとおり権利行使可能数を変動させる。
(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとする。
• 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合
※ 当初割当数は、(株価条件②)時点の役位をもって算定する。
(2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。
ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
• 当社株式成長率が125%以上の場合:100%
• 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合:
40%+{当社株式成長率(%)-75(%)}×1.2(1%未満四捨五入)
• 当社株式成長率が75%未満の場合:40%
(3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
[当社株式成長率]=当社TSR÷TOPIX成長率
評価期間中の当社TSR=(A+B)÷C、評価期間中のTOPIX成長率=D÷Eとする。
A:(株価条件③)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B:(株価条件④)以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C:(株価条件⑤)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
D:(株価条件⑥)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E:(株価条件⑦)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。
ただし、2022年度新株予約権D、2023年度新株予約権C1、2023年度新株予約権Dプラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)における当社TSRの算出については以下のとおりとする。
A:権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B:新株予約権の割当日以後、2023年12月31日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額の3分の1(1円未満切り捨て)と、2024年1月1日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額の合計額
C:新株予約権割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値の3分の1(1円未満切り捨て)
・当事業年度の末日後に取締役会で決議された株価条件付株式報酬型ストックオプション
※ 取締役会決議時点(2025年5月15日)における内容を記載しています。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件
1. 当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2. 新株予約権者は、当社取締役及び執行役員いずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使できないものとする。
3. その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編行為)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する募集新株予約権(以下、残存新株予約権)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5. 2023年11月2日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年1月1日付をもって普通株式1株を3株に分割したことにより、2023年12月31日以前に取締役会で決議されたプランについては「新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容」が調整されています。
<株価条件>(株価条件①)から3年間を業績評価期間(以下、評価期間)とし、評価期間中の当社株式成長率(評価期間中の当社の株主総利回り(Total Shareholder Return、以下、TSR)を、評価期間中の東証株価指数(以下、TOPIX)の成長率で除して算出する)に応じて、次のとおり権利行使可能数を変動させる。
(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとする。
• 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合
※ 当初割当数は、(株価条件②)時点の役位をもって算定する。
(2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。
ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
• 当社株式成長率が125%以上の場合:100%
• 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合:
40%+{当社株式成長率(%)-75(%)}×1.2(1%未満四捨五入)
• 当社株式成長率が75%未満の場合:40%
(3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
[当社株式成長率]=当社TSR÷TOPIX成長率
評価期間中の当社TSR=(A+B)÷C、評価期間中のTOPIX成長率=D÷Eとする。
A:(株価条件③)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B:(株価条件④)以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C:(株価条件⑤)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
D:(株価条件⑥)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E:(株価条件⑦)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。
ただし、2025年度新株予約権C3、2025年度新株予約権C2プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)における当社TSRの算出については以下のとおりとする。
A:権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B:新株予約権の割当日以後、2023年12月31日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額の3分の1(1円未満切り捨て)と、2024年1月1日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額の合計額
C:新株予約権割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値の3分の1(1円未満切り捨て)
会社法に基づき発行した新株予約権
・株式報酬型ストックオプション
| プラン名称 | 2014年度新株予約権 Bプラン | 2015年度新株予約権 Bプラン | 2016年度新株予約権 Aプラン | 2016年度新株予約権 Bプラン |
| 決議年月日 | 2014年5月16日 | 2015年5月15日 | 2016年5月20日 | 2016年5月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役7名、執行役員32名及び理事37名 | 当社取締役9名、執行役員30名及び理事37名 | 当社執行役員3名、元執行役員6名及び元理事6名 | 当社取締役2名、執行役員33名及び理事36名 |
| 新株予約権の数 ※ | 116個 [同左] | 250個 [同左] | 96個 [86個] | 439個 [431個] |
| 新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数) ※ | 300株 (注) | |||
| 新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容 ※ | 当社普通株式 34,800株[同左] (注) | 当社普通株式 75,000株[同左] (注) | 当社普通株式 28,800株 [25,800株] (注) | 当社普通株式 131,700株 [129,300株] (注) |
| 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円 | |||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2014年6月3日から 2044年6月2日まで | 2015年6月2日から 2045年6月1日まで | 2016年6月7日から 2045年6月1日まで | 2016年6月7日から 2046年6月6日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | |||
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 2016年6月3日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。 | 2017年6月2日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。 | 2017年6月2日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。 | 2018年6月7日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。 |
| その他(注)に定める事項 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) | |||
| プラン名称 | 2017年度新株予約権 Aプラン | 2017年度新株予約権 Bプラン | 2018年度新株予約権 Aプラン | 2018年度新株予約権 Bプラン |
| 決議年月日 | 2017年5月19日 | 2017年5月19日 | 2018年5月18日 | 2018年5月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員2名、 理事3名、元執行役員3名及び元理事2名 | 当社取締役4名、執行役員34名及び理事34名 | 当社執行役員1名、理事2名、元執行役員1名及び元理事4名 | 当社取締役5名、執行役員30名及び理事33名 |
| 新株予約権の数 ※ | 67個 [同左] | 738個 [705個] | 649個 [同左] | 662個 [655個] |
| 新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数) ※ | 300株 (注) | |||
| 新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容 ※ | 当社普通株式 20,100株[同左] (注) | 当社普通株式 221,400株 [211,500株] (注) | 当社普通株式 194,700株[同左] (注) | 当社普通株式 198,600株 [196,500株] (注) |
| 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円 | |||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年6月6日から 2046年6月6日まで | 2017年6月6日から 2047年6月5日まで | 2018年6月5日から 2047年6月5日まで | 2018年6月5日から 2048年6月4日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | |||
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 2018年6月7日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。 | 2019年6月6日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。 | 2019年6月6日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。 | 2020年6月5日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。 |
| その他(注)に定める事項 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) | |||
| プラン名称 | 2019年度新株予約権 Aプラン | 2020年度新株予約権 A2プラン | 2021年度新株予約権 Aプラン | 2022年度新株予約権 Aプラン |
| 決議年月日 | 2019年5月17日 | 2020年7月17日 | 2021年5月21日 | 2022年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員5名、元執行役員3名及び元理事1名 | 当社執行役員1名及び 元理事1名 | 当社執行役員1名、元執行役員1名及び元理事2名 | 当社元理事3名 |
| 新株予約権の数 ※ | 148個 [118個] | 63個 [同左] | 177個 [173個] | 34個 [同左] |
| 新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数) ※ | 300株 (注) | |||
| 新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容 ※ | 当社普通株式 44,400株 [35,400株] (注) | 当社普通株式 18,900株[同左] (注) | 当社普通株式 53,100株 [51,900株] (注) | 当社普通株式 10,200株[同左] (注) |
| 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円 | |||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年6月4日から 2048年6月4日まで | 2020年8月4日から 2049年8月3日まで | 2021年6月8日から 2050年6月7日まで | 2022年7月12日から 2051年7月11日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | |||
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 2020年6月5日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使できるものとする。 | 2020年8月4日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか遅い日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使できないものとする。 | 2021年6月8日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか遅い日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使できないものとする。 | 2022年7月12日又は当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日のいずれか遅い日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使できないものとする。 |
| その他(注)に定める事項 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) | |||
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件
1. 当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2. 新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使できないものとする。
3. その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、組織再編行為)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5. 2023年11月2日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年1月1日付をもって普通株式1株を3株に分割したことにより、「新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容」が調整されています。
・当事業年度の末日以前に取締役会で決議された株価条件付株式報酬型ストックオプション
| プラン名称 | 2019年度新株予約権 Dプラン | 2020年度新株予約権 Dプラン | 2021年度新株予約権 C1プラン | 2021年度新株予約権 Dプラン |
| 決議年月日 | 2019年6月21日 | 2020年6月19日 | 2021年5月21日 | 2021年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役7名及び 執行役員30名 | 当社取締役5名及び 執行役員38名 | 当社執行役員1名及び 元執行役員1名 | 当社取締役5名及び 執行役員38名 |
| 新株予約権の数 ※ | 1,426個 [1,357個] | 4,709個 [4,151個] | 443個 [同左] | 6,964個 [6,473個] |
| 新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数) ※ | 300株 (注) | |||
| 新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容 ※ | 当社普通株式 427,800株 [407,100株](注) | 当社普通株式 1,412,700株 [1,245,300株](注) | 当社普通株式 132,900株[同左] (注) | 当社普通株式 2,089,200株 [1,941,900株](注) |
| 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円 | |||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年7月9日から 2049年7月8日まで | 2023年7月7日から 2050年7月6日まで | 2023年7月7日から 2050年7月6日まで | 2024年7月13日から 2051年7月12日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | |||
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) | |||
| 株価条件①(注) | 2019年7月8日 | 2020年7月6日 | 2020年7月6日 | 2021年7月12日 |
| 株価条件② (注) | 2019年4月1日 | 2020年4月1日 | 2020年4月1日 | 2021年4月1日 |
| 株価条件③ (注) | 2022年7月9日 | 2023年7月7日 | 2023年7月7日 | 2024年7月13日 |
| 株価条件④ (注) | 2019年7月8日 | 2020年7月6日 | 2020年7月6日 | 2021年7月12日 |
| 株価条件⑤ (注) | 2019年7月8日 | 2020年7月6日 | 2020年7月6日 | 2021年7月12日 |
| 株価条件⑥ (注) | 2022年7月9日 | 2023年7月7日 | 2023年7月7日 | 2024年7月13日 |
| 株価条件⑦ (注) | 2019年7月8日 | 2020年7月6日 | 2020年7月6日 | 2021年7月12日 |
| プラン名称 | 2022年度新株予約権 C2プラン | 2022年度新株予約権 C1プラン | 2022年度新株予約権 Dプラン | 2023年度新株予約権 C3プラン |
| 決議年月日 | 2022年5月20日 | 2022年5月20日 | 2022年6月24日 | 2023年5月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社元執行役員1名 | 当社執行役員1名及び 元執行役員1名 | 当社取締役5名及び 執行役員36名 | 当社元執行役員3名 |
| 新株予約権の数 ※ | 192個 [同左] | 302個 [同左] | 5,206個 [同左] | 192個 [同左] |
| 新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数) ※ | 300株 (注) | |||
| 新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容 ※ | 当社普通株式 57,600株[同左] (注) | 当社普通株式 90,600株[同左] (注) | 当社普通株式 1,561,800株 [同左] (注) | 当社普通株式 57,600株[同左] (注) |
| 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円 | |||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年7月7日から 2050年7月6日まで | 2024年7月13日から 2051年7月12日まで | 2025年7月12日から 2052年7月11日まで | 2023年7月7日から 2050年7月6日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | |||
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) | |||
| 株価条件①(注) | 2020年7月6日 | 2021年7月12日 | 2022年7月11日 | 2020年7月6日 |
| 株価条件②(注) | 2020年4月1日 | 2021年4月1日 | 2022年4月1日 | 2020年4月1日 |
| 株価条件③ (注) | 2023年7月7日 | 2024年7月13日 | 2025年7月12日 | 2023年7月7日 |
| 株価条件④ (注) | 2020年7月6日 | 2021年7月12日 | 2022年7月11日 | 2020年7月6日 |
| 株価条件⑤ (注) | 2020年7月6日 | 2021年7月12日 | 2022年7月11日 | 2020年7月6日 |
| 株価条件⑥ (注) | 2023年7月7日 | 2024年7月13日 | 2025年7月12日 | 2023年7月7日 |
| 株価条件⑦ (注) | 2020年7月6日 | 2021年7月12日 | 2022年7月11日 | 2020年7月6日 |
| プラン名称 | 2023年度新株予約権 C2プラン | 2023年度新株予約権 C1プラン | 2023年度新株予約権 Dプラン | 2024年度新株予約権 Dプラン |
| 決議年月日 | 2023年5月19日 | 2023年5月19日 | 2023年6月23日 | 2024年6月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社元執行役員3名 | 当社元執行役員3名 | 当社取締役4名及び 執行役員37名 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く)5名 及び執行役員33名 |
| 新株予約権の数 ※ | 579個 [同左] | 353個 [同左] | 4,185個 [同左] | 1,969個[同左] |
| 新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数) ※ | 300株 (注) | |||
| 新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容 ※ | 当社普通株式 173,700株[同左] (注) | 当社普通株式 105,900株 [同左] (注) | 当社普通株式 1,255,500株 [同左] (注) | 当社普通株式 590,700株 [同左] (注) |
| 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円 | |||
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年7月13日から 2051年7月12日まで | 2025年7月12日から 2052年7月11日まで | 2026年7月11日から 2053年7月10日まで | 2027年7月9日から 2054年7月8日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | |||
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) | |||
| 株価条件①(注) | 2021年7月12日 | 2022年7月11日 | 2023年7月10日 | 2024年7月8日 |
| 株価条件② (注) | 2021年4月1日 | 2022年4月1日 | 2023年4月1日 | 2024年4月1日 |
| 株価条件③ (注) | 2024年7月13日 | 2025年7月12日 | 2026年7月11日 | 2027年7月9日 |
| 株価条件④ (注) | 2021年7月12日 | 2022年7月11日 | 2023年7月10日 | 2024年7月8日 |
| 株価条件⑤ (注) | 2021年7月12日 | 2022年7月11日 | 2023年7月10日 | 2024年7月8日 |
| 株価条件⑥ (注) | 2024年7月13日 | 2025年7月12日 | 2026年7月11日 | 2027年7月9日 |
| 株価条件⑦ (注) | 2021年7月12日 | 2022年7月11日 | 2023年7月10日 | 2024年7月8日 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件
1. 当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2. 新株予約権者は、当社取締役及び執行役員いずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使できないものとする。
3. その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編行為)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する募集新株予約権(以下、残存新株予約権)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5. 2023年11月2日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年1月1日付をもって普通株式1株を3株に分割したことにより、2023年12月31日以前に取締役会で決議されたプランについては「新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容」が調整されています。
<株価条件>(株価条件①)から3年間を業績評価期間(以下、評価期間)とし、評価期間中の当社株式成長率(評価期間中の当社の株主総利回り(Total Shareholder Return、以下、TSR)を、評価期間中の東証株価指数(以下、TOPIX)の成長率で除して算出する)に応じて、次のとおり権利行使可能数を変動させる。
(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとする。
• 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合
※ 当初割当数は、(株価条件②)時点の役位をもって算定する。
(2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。
ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
• 当社株式成長率が125%以上の場合:100%
• 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合:
40%+{当社株式成長率(%)-75(%)}×1.2(1%未満四捨五入)
• 当社株式成長率が75%未満の場合:40%
(3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
[当社株式成長率]=当社TSR÷TOPIX成長率
評価期間中の当社TSR=(A+B)÷C、評価期間中のTOPIX成長率=D÷Eとする。
A:(株価条件③)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B:(株価条件④)以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C:(株価条件⑤)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
D:(株価条件⑥)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E:(株価条件⑦)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。
ただし、2022年度新株予約権D、2023年度新株予約権C1、2023年度新株予約権Dプラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)における当社TSRの算出については以下のとおりとする。
A:権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B:新株予約権の割当日以後、2023年12月31日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額の3分の1(1円未満切り捨て)と、2024年1月1日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額の合計額
C:新株予約権割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値の3分の1(1円未満切り捨て)
・当事業年度の末日後に取締役会で決議された株価条件付株式報酬型ストックオプション
| プラン名称 | 2025年度新株予約権C3プラン | 2025年度新株予約権C2プラン | 2025年度新株予約権C1プラン |
| 決議年月日 | 2025年5月15日 | ||
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社元執行役員1名 | 当社元執行役員1名 | 当社執行役員1名及び元執行役員1名 |
| 新株予約権の数 ※ | 92個 | 72個 | 74個 |
| 新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数) ※ | 300株 (注) | ||
| 新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容 ※ | 当社普通株式27,600株 (注) | 当社普通株式21,600株 (注) | 当社普通株式22,200株 (注) |
| 発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。 | |||
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円 | ||
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年7月12日から2052年7月11日まで | 2026年7月11日から2053年7月10日まで | 2027年7月9日から2054年7月8日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 | ||
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) | ||
| 株価条件① (注) | 2022年7月11日 | 2023年7月10日 | 2024年7月8日 |
| 株価条件② (注) | 2022年4月1日 | 2023年4月1日 | 2024年4月1日 |
| 株価条件③ (注) | 2025年7月12日 | 2026年7月11日 | 2027年7月9日 |
| 株価条件④ (注) | 2022年7月11日 | 2023年7月10日 | 2024年7月8日 |
| 株価条件⑤ (注) | 2022年7月11日 | 2023年7月10日 | 2024年7月8日 |
| 株価条件⑥ (注) | 2025年7月12日 | 2026年7月11日 | 2027年7月9日 |
| 株価条件⑦ (注) | 2022年7月11日 | 2023年7月10日 | 2024年7月8日 |
※ 取締役会決議時点(2025年5月15日)における内容を記載しています。
(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件
1. 当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
2. 新株予約権者は、当社取締役及び執行役員いずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使できないものとする。
3. その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編行為)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する募集新株予約権(以下、残存新株予約権)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
5. 2023年11月2日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年1月1日付をもって普通株式1株を3株に分割したことにより、2023年12月31日以前に取締役会で決議されたプランについては「新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容」が調整されています。
<株価条件>(株価条件①)から3年間を業績評価期間(以下、評価期間)とし、評価期間中の当社株式成長率(評価期間中の当社の株主総利回り(Total Shareholder Return、以下、TSR)を、評価期間中の東証株価指数(以下、TOPIX)の成長率で除して算出する)に応じて、次のとおり権利行使可能数を変動させる。
(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとする。
• 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合
※ 当初割当数は、(株価条件②)時点の役位をもって算定する。
(2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。
ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
• 当社株式成長率が125%以上の場合:100%
• 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合:
40%+{当社株式成長率(%)-75(%)}×1.2(1%未満四捨五入)
• 当社株式成長率が75%未満の場合:40%
(3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
[当社株式成長率]=当社TSR÷TOPIX成長率
評価期間中の当社TSR=(A+B)÷C、評価期間中のTOPIX成長率=D÷Eとする。
A:(株価条件③)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B:(株価条件④)以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
C:(株価条件⑤)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
D:(株価条件⑥)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
E:(株価条件⑦)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。
ただし、2025年度新株予約権C3、2025年度新株予約権C2プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)における当社TSRの算出については以下のとおりとする。
A:権利行使期間開始日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
B:新株予約権の割当日以後、2023年12月31日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額の3分の1(1円未満切り捨て)と、2024年1月1日以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額の合計額
C:新株予約権割当日の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値の3分の1(1円未満切り捨て)
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