訂正有価証券報告書

【提出】
2019/07/05 10:33
【資料】
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【項目】
106項目
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 16名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 11.1%)
役職名氏名生年月日略歴任期所有
株式数
(千株)
取締役会長小林 健昭和24年2月14日生
昭和46年7月当社入社
平成15年4月執行役員 シンガポール支店長
平成16年6月執行役員 プラントプロジェクト本部長
平成18年4月執行役員 船舶・交通・宇宙航空事業
本部長
平成19年4月常務執行役員
新産業金融事業グループCEO
平成19年6月取締役 常務執行役員
新産業金融事業グループCEO
平成20年6月常務執行役員
新産業金融事業グループCEO
平成22年4月副社長執行役員 社長補佐
平成22年6月取締役 社長
平成28年4月取締役会長[現職]
注1143
代表取締役
社長
垣内 威彦昭和30年7月31日生
昭和54年4月当社入社
平成22年4月執行役員 農水産本部長
平成23年4月執行役員 生活産業グループCEOオフィス室長、農水産本部長
平成25年4月常務執行役員 生活産業グループCEO
平成28年4月社長
平成28年6月取締役 社長[現職]
注1127
代表取締役
常務執行役員
コーポレート担当役員
(地域戦略)
西浦 完司昭和33年2月11日生
昭和55年4月当社入社
平成22年4月執行役員 金属グループCEOオフィス室長
平成23年4月執行役員 非鉄金属本部長
平成25年4月執行役員 金属資源第一本部長
平成26年4月執行役員 金属資源本部長
平成27年4月常務執行役員 金属グループCOO
平成28年4月常務執行役員 金属グループCEO
平成30年4月常務執行役員 コーポレート担当役員(業務、調査、経済協力、ロジスティクス総括)、アジア・大洋州統括
平成30年6月取締役 常務執行役員
コーポレート担当役員(業務、調査、経済協力、ロジスティクス総括)、アジア・大洋州統括
平成31年4月取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員(地域戦略)[現職]
注176
代表取締役
常務執行役員
コーポレート担当役員
(CFO)
増 一行昭和34年2月19日生
昭和57年4月当社入社
平成25年4月執行役員 主計部長
平成28年4月常務執行役員
コーポレート担当役員(CFO)
平成28年6月取締役 常務執行役員
コーポレート担当役員(CFO)
平成29年4月取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員(CFO、IT)
平成31年4月取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員(CFO)[現職]
注155
代表取締役
常務執行役員
コーポレート担当役員
(国内)、関西支社長
吉田 真也昭和35年12月8日生
昭和60年4月当社入社
平成25年4月執行役員 経営企画部長
平成28年4月常務執行役員 新産業金融事業グループCEO
平成31年4月常務執行役員 コーポレート担当役員(国内)、関西支社長
令和元年6月取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員(国内)、関西支社長[現職]
注115

役職名氏名生年月日略歴任期所有
株式数
(千株)
取締役
常務執行役員
コーポレート担当役員
(広報、人事)
村越 晃昭和33年6月27日生
昭和57年4月当社入社
平成24年4月執行役員 資材本部長
平成26年4月執行役員 泰国三菱商事会社社長、泰MC商事会社社長
平成29年4月常務執行役員 コーポレート担当役員(広報、人事)
平成29年6月取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員(広報、人事)[現職]
注140
代表取締役
常務執行役員
コーポレート担当役員
(サステナビリティ・CSR、総務、法務)、
チーフ・コンプライアンス・
オフィサー、緊急危機対策本部長
榊田 雅和昭和33年11月11日生
昭和56年4月当社入社
平成25年4月執行役員 インド三菱商事会社社長、アジア・大洋州統括補佐(南西アジア)
平成29年4月常務執行役員 コーポレート担当役員(総務、法務)、チーフ・コンプライアンス・オフィサー
平成29年6月取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員(総務、法務)、チーフ・コンプライアンス・オフィサー
平成29年7月取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員(総務、法務)、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、緊急危機対策本部長(国内外・新興感染症、コンプライアンス)
平成31年4月取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員(サステナビリティ・CSR、総務、法務)、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、緊急危機対策本部長[現職]
注160
取締役
常務執行役員
コーポレート担当役員
(事業投資総括、CDO)
髙岡 英則昭和36年8月28日生
昭和60年4月当社入社
平成27年4月執行役員 エネルギー事業グループCEOオフィス室長
平成30年4月常務執行役員 エネルギー事業グループCEO
平成31年4月常務執行役員 コーポレート担当役員(事業投資総括、CDO)
令和元年6月取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員(事業投資総括、CDO)[現職]
注112

役職名氏名生年月日略歴任期所有
株式数
(千株)
取締役西山 昭彦昭和28年1月4日生
昭和50年4月東京ガス㈱入社(平成27年3月退職)
平成13年4月法政大学大学院社会科学研究科客員教授(平成15年3月退職)
平成16年4月東京女学館大学国際教養学部教授
平成23年4月同大学評議員・国際教養学部教授
(平成25年3月退職)
平成25年4月一橋大学特任教授
(平成30年3月退職)
平成27年6月当社取締役[現職]
平成30年4月立命館大学教授[現職]
注15
取締役岡 俊子昭和39年3月7日生
昭和61年4月等松・トウシュロスコンサルティング㈱
(現 アビームコンサルティング㈱)入社
平成12年7月朝日アーサーアンダーセン㈱入社
平成14年9月デロイトトーマツコンサルティング㈱(現 アビームコンサルティング㈱)
プリンシパル(平成24年8月退任)
平成17年4月アビームM&Aコンサルティング㈱
代表取締役社長
同社社名変更等を経て
プライスウォーターハウスクーパース
マーバルパートナーズ合同会社
代表執行役(平成28年3月退任)
平成28年4月PwCアドバイザリー合同会社
パートナー(平成28年6月退任)
平成28年6月㈱岡&カンパニー 代表取締役[現職]
平成28年6月当社取締役[現職]
注11
取締役齋木 昭隆昭和27年10月10日生
昭和51年4月外務省入省
アジア大洋州局長、特命全権大使 インド国駐箚兼ブータン国駐箚、外務審議官、外務事務次官を経て
平成28年6月同省退官
平成28年9月当社顧問(平成29年6月退任)
平成29年6月当社取締役[現職]
注1-
取締役立岡 恒良昭和33年1月29日生
昭和55年4月通商産業省(現 経済産業省)入省
内閣官房内閣審議官、経済産業省大臣官房長、経済産業事務次官を経て
平成27年7月同省退官
平成30年1月当社顧問(平成30年6月退任)
平成30年6月当社取締役[現職]
注13
取締役宮永 俊一昭和23年4月27日生
昭和47年4月三菱重工業㈱入社
平成18年4月同社執行役員
平成20年4月同社常務執行役員
平成20年6月同社取締役、常務執行役員
平成23年4月同社取締役、副社長執行役員
平成25年4月同社取締役社長
平成26年4月同社取締役社長、CEO
平成31年4月同社取締役会長[現職]
令和元年6月当社取締役[現職]
注13

役職名氏名生年月日略歴任期所有
株式数
(千株)
常勤監査役内野 州馬昭和29年6月29日生
昭和53年4月当社入社
平成21年4月執行役員
(三菱自動車工業㈱ 常務執行役員)
平成22年7月執行役員 主計部長
平成22年11月執行役員 主計部長、コーポレート担当役員補佐
平成25年4月常務執行役員
コーポレート担当役員(CFO)
平成25年6月取締役 常務執行役員
コーポレート担当役員(CFO)
平成28年4月取締役(平成28年6月退任)
平成28年6月当社顧問(平成30年6月退任)
平成30年6月常任監査役(常勤)
令和元年6月常勤監査役[現職]
注255
常勤監査役平野 肇昭和30年11月16日生
昭和54年4月当社入社
平成22年4月執行役員 石油事業本部長
平成25年4月執行役員 天然ガス事業本部 副本部長
平成26年4月常務執行役員 天然ガス事業本部長
平成27年4月常務執行役員 エネルギー事業グループCOO
平成28年4月常務執行役員 エネルギー事業グループCEO(平成30年3月退任)
平成30年4月当社顧問(令和元年6月退任)
令和元年6月常勤監査役[現職]
注371
監査役國廣 正昭和30年11月29日生
昭和61年4月弁護士登録
平成6年1月國廣法律事務所(現 国広総合法律事務所)弁護士[現職]
平成24年6月当社監査役[現職]
注44
監査役西川 郁生昭和26年7月1日生
昭和49年10月監査法人榮光会計事務所(現 新日本有限責任監査法人)入所
平成2年9月センチュリー監査法人(現 新日本有限責任監査法人)代表社員
(平成13年7月退任)
平成19年4月企業会計基準委員会委員長
(平成26年3月退任)
平成24年4月慶應義塾大学商学部教授
(平成29年3月退任)
平成28年6月当社監査役[現職]
注40
監査役高山 靖子昭和33年3月8日生
昭和55年4月㈱資生堂入社
同社お客さまセンター所長、コンシューマーリレーション部長、お客さま・社会リレーション部長、CSR部長を経て
平成23年6月同社常勤監査役(平成27年6月退任)
平成27年6月同社顧問(非常勤)
(平成29年6月退任)
平成28年6月当社監査役[現職]
注4-
677

(注) 1. 取締役の任期は、令和元年6月21日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち、
最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。
2. 常勤監査役内野州馬氏の任期は、平成30年6月22日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。
3. 常勤監査役平野肇氏の任期は、令和元年6月21日開催の定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。
4. 監査役國廣正、西川郁生、高山靖子の各氏の任期は、平成28年6月24日開催の定時株主総会における選任後4
年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。
5. 取締役西山昭彦、岡俊子、齋木昭隆、立岡恒良、宮永俊一の各氏は社外取締役です。
6. 監査役國廣正、西川郁生、高山靖子の各氏は社外監査役です。
7. 取締役西山昭彦氏は、平成16年4月から平成27年3月まで、東京ガス㈱西山経営研究所長を務めていましたが、同期間における主たる職務は東京女学館大学及び一橋大学の教授であり、同社の業務執行には関与していません。
8. 所有株式数については、千株未満は切り捨てて表示しています。
(ご参考) 提出日現在の執行役員の陣容は次のとおりです。
執行役員役名氏名職名等
*社長垣内 威彦
*常務執行役員西浦 完司コーポレート担当役員(地域戦略)
常務執行役員水原 秀元北米三菱商事会社社長、米州コーポレート事業支援室長
*常務執行役員増 一行コーポレート担当役員(CFO)
常務執行役員萩原 剛石油・化学グループCEO
*常務執行役員吉田 真也コーポレート担当役員(国内)、関西支社長
常務執行役員京谷 裕コンシューマー産業グループCEO
常務執行役員戸出 巌自動車・モビリティグループCEO
*常務執行役員村越 晃コーポレート担当役員(広報、人事)
*常務執行役員榊田 雅和コーポレート担当役員(サステナビリティ・CSR、総務、法務)、
チーフ・コンプライアンス・オフィサー、緊急危機対策本部長
常務執行役員鴨脚 光眞複合都市開発グループCEO
常務執行役員田中 格知金属資源グループCEO
*常務執行役員髙岡 英則コーポレート担当役員(事業投資総括、CDO)
常務執行役員塚本光太郎総合素材グループCEO
常務執行役員中西 勝也電力ソリューショングループCEO
常務執行役員西澤 淳天然ガスグループCEO
常務執行役員三枝 則生食品産業グループCEO
常務執行役員松永愛一郎産業インフラグループCEO
執行役員石川隆次郎三菱重工業㈱出向(米国三菱重工業㈱再出向 Senior Executive Vice President)
執行役員平井 康光三菱商事(中国)有限公司社長、北京支店長
執行役員柳原 恒彦北米三菱商事会社EVP(在シリコンバレー)
執行役員山﨑 和ヘルスケア・食品流通本部長
執行役員中村 達夫自動車事業本部長長
執行役員竹内 修身石油化学本部長
執行役員西尾 一範リテイル本部長
執行役員岸本 好司食品化学本部長
執行役員塩﨑 英輔炭素本部長
執行役員片山 祥徳地域総括部長
執行役員蜂谷 由文事業投資総括部長
執行役員石巻 尚自動車・モビリティグループCEOオフィス室長
執行役員久我 卓也都市インフラ本部長
執行役員柏木 康全生鮮品本部長
執行役員羽場 広樹石油本部長
執行役員柏木 豊電力ソリューショングループCEOオフィス室長
執行役員塩原 恵一Mitsubishi Corporation RtM International Pte.Ltd. Chairman & CEO、金属資源トレーディング本部長
執行役員荒川 健消費財本部長
執行役員若林 茂いすゞ事業本部長
執行役員世利 耕一金属資源本部長
執行役員川上 泰弘Cermaq Group AS Chair of the Board
執行役員太田 健司天然ガスグループCEOオフィス室長
執行役員野内 雄三主計部長
執行役員齊藤 勝天然ガス第一本部長
執行役員太田 光治プラントエンジニアリング本部長

(注) *印の執行役員は、取締役を兼務しています。
② 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は5名であり、また、社外監査役は3名です。
a. 社外取締役及び社外監査役の独立性
当社は、社外取締役・社外監査役の機能の明確化・強化を図るため、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会にて「社外役員選任基準」を次のとおり制定しています。社外取締役5名及び社外監査役3名は、いずれも、(株)東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員選任基準」を満たしています。
「社外役員選任基準」
<社外取締役選任基準>イ.社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
ロ.社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
ハ.広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。
<社外監査役選任基準>イ.社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
ロ.社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。
(注)社外役員選任基準に関する独立性の考え方
㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下①~⑦の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。
①当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者(※1)
②当社の定める基準を超える借入先(※2)の業務執行者
③当社の定める基準を超える取引先(※3)の業務執行者
④当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコ
ンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
⑤当社の会計監査人の代表社員または社員
⑥当社より、一定額を超える寄附(※4)を受けた団体に属する者
⑦当社の社外役員としての任期が8年を超える者
※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。
※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。
※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。
※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。
なお、上記①~⑦のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。
b. 会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係の概要
当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりです。
<社外取締役>
氏名当社との関係選任理由
西山 昭彦人的関係、資本的関係または取引関係
その他の利害関係はありません。
大学における企業経営・人材育成等に関する研究活動や、長年にわたる実業界での経験をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、社外取締役に選任しているものです。
岡 俊子同氏は、現 アビームコンサルティング株式会社に平成24年8月まで在籍していました。現在、当社は同社と取引がありますが、同氏退任後約7年経過しており、同氏との関係はありません。また、同氏は、平成28年3月末までプライスウォーターハウスクーパース マーバルパートナーズ合同会社の代表執行役を務め、PwCアドバイザリー合同会社との経営統合に伴い平成28年4月から同年6月までの3か月間PwCアドバイザリー合同会社に在籍した後、同社を退任しました。現在当社は同社と取引がありますが、同氏退任後約3年経過しており、同氏との関係はありません。また、経営統合直前の平成27年度に当社とプライスウォーターハウスクーパースマーバルパートナーズ合同会社との間に取引はありませんでした。
以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。
長年にわたるコンサルティング業界での経験や、様々な企業での社外役員としての経験をもとに、実践的・多角的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、社外取締役に選任しているものです。
齋木 昭隆同氏は、平成28年9月から平成29年6月にかけて、当社顧問として、取締役会の諮問機関(ガバナンス・指名・報酬委員会)の委員に就任するなど、顧問としての報酬を受けていましたが、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。
また、同氏は、中東地域に関する調査・研究を行う公益財団法人中東調査会の理事長(非常勤)を務めており、当社は同法人に年間約320万円の会費等を支払っていますが、これは同法人の活動理念に賛同し実施しているものであり、また、同法人から同氏あての報酬は無く、同氏個人の利益とは関係ありません。
以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。
外務省において要職を歴任し、外交を通じて培われた国際感覚や世界情勢等に関する高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、社外取締役に選任しているものです。
立岡 恒良同氏は、平成30年1月から平成30年6月にかけて、当社顧問として、取締役会の諮問機関(ガバナンス・指名・報酬委員会)の委員に就任するなど、顧問としての報酬を受けていましたが、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。
以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。
経済産業省等において要職を歴任し、国内外の経済の動向に関する高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、社外取締役に選任しているものです。
宮永 俊一同氏は、平成25年4月から平成31年3月まで三菱重工業㈱の取締役社長を務め、平成31年4月から同社の取締役会長を務めています。当社は同氏が過去業務執行者であった同社と社外役員の相互就任の関係にあり、また取引がありますが、同社との取引は当社の連結収益の2%を超えるものではありません。
以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の 要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。
世界各地で事業を展開するメーカーの取締役社長を長年務め、高度な経営経験に基づく高い見識を有しており、実践的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことができると判断し、社外取締役に選任しているものです。

<社外監査役>
氏名当社との関係選任理由
國廣 正人的関係、資本的関係または取引関係
その他の利害関係はありません。
弁護士としての長年の経験を通じて培われた企業関連法(会社法・金融商品取引法等)に関する高い見識をもとに、中立的・客観的な視点から、監査を行っており、社外監査役に選任しているものです。
西川 郁生同氏は、平成29年3月まで慶應義塾大学商学部教授を務めていました。当社は学校法人慶應義塾に対して年間110万円の寄附を行っていますが、当該寄附は新興国・開発途上国における医療・医学教育・医学研究の実地調査等を行う同法人の医学部国際医学研究会、及び将来の日米関係に資する人材の育成を目的とする同法人の「アーミテージ氏記念教育事業」への寄附であり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。
以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。
公認会計士としての長年の経験を通じて培われた会計や経理に関する高い見識をもとに、中立的・客観的な視点から、監査を行っており、社外監査役に選任しているものです。
高山 靖子同氏は平成23年6月まで㈱資生堂の業務執行者でした。現在、当社は同社と取引がありますが、同社との取引は年間60万円であり、また、同氏が同社の業務執行から離れて約8年経過しており、同氏との関係はありません。
以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。
㈱資生堂の常勤監査役としての経験や、様々な企業での社外役員としての経験をもとに、中立的・客観的な視点から、監査を行っており、社外監査役に選任しているものです。

c. 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けています。また、社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況について取締役会で報告を受けるほか、四半期ごとに監査部から年度の運営方針や実績・個別監査事案等に関する報告を、会計監査人から監査・レビューの結果報告を受け、また、定期的に法務部からコンプライアンスに関する報告及び主計部から内部統制の運用状況に関する報告をそれぞれ受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めています。
d. 取締役・監査役に対する情報提供及び支援体制
取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査役室を設置し、職務遂行に必要な情報及び支援を適切かつタイムリーに提供しています。社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図り、モニタリング機能を更に高めるため、取締役会資料の事前配付・説明や、経営戦略・重要案件等に関する説明会の開催など、関連情報の提供を行うほか、就任時オリエンテーション、毎年の事業投資先視察や経営幹部との対話など、当社の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。また、取締役会の実効性向上のため、社外役員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会、社長業績評価委員会を開催するほか、社外役員のみで構成される独立社外役員会議を四半期に1回程度開催し、当社の経営やコーポレート・ガバナンスなど幅広いテーマについて議論する機会を設けるなど、社外役員同士の連携の深化も図っています。さらに、経営監督機能の実効性を一層高めるため、取締役・監査役が自由にディスカッションする場として、取締役会懇話会を随時開催しています。

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