有価証券報告書-第72期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(従業員に対する譲渡制限付株式としての新株発行)
当社は、2021年5月21日開催の取締役会において、①創立70周年を迎え、これまで貢献してきた従業員の慰労、並びに今後の持続的成長を推進するためのインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の企業価値の共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の従業員計1,383名(以下「対象従業員Ⅰ」といいます。)に対して、また、②当社の中期的な業績及び株価の上昇に向けたインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の企業価値の共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の従業員計554名(以下「対象従業員Ⅱ」といい、対象従業員Ⅰと併せて「対象従業員」といいます。なお、対象従業員Ⅱは対象従業員Ⅰの一部となります。)に対して、金銭債権合計747,867,300円(対象従業員Ⅰについて417,509,100円、対象従業員Ⅱについて330,358,200円)ひいては本新株発行として当社の普通株式385,300株(対象従業員Ⅰについて215,100株、対象従業員Ⅱについて170,200株であり、以下、対象従業員Ⅰに対して付与される当社の普通株式を「本割当株式Ⅰ」、対象従業員Ⅱに対して付与される当社の普通株式を「本割当株式Ⅱ」といい、併せて「本割当株式」といいます。)を新たに発行すること(以下「本新株発行」といいます。)を決議いたしました。
1. 銘柄(募集株式の種類) ナイス株式会社 普通株式
2. 本割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 385,300株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ) 発行価格(募集株式の払込金額) 1,941円
(ⅱ) 資本組入額 970.5円
注:発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ) 発行価額の総額 747,867,300円
(ⅱ) 資本組入額の総額 373,933,650円
注:資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は373,933,650円です。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3. 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の執行役員 18名 14,800株
当社の従業員 1,173名 333,700株
当社子会社の従業員 192名 36,800株
4. 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
5. 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株発行に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本割当株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株発行は、2021年5月21日開催の当社又は当社子会社の取締役会の決議に基づき当社の執行役員18名及び従業員1,173名並びに当社子会社の従業員192名に付与される当社又は当社子会社に対する金銭債権の合計747,867,300円を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金1,941円)。
<対象従業員Ⅰを対象とする譲渡制限付割当契約の概要>① 譲渡制限期間 2021年9月24日(払込期日)～2022年7月1日
② 譲渡制限の解除
譲渡制限期間の満了した時点において、本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了の直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
④ 株式の管理
本割当株式Ⅰは、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員Ⅰが大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社は本割当株式Ⅰの全部につき、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、当然に無償で取得する。
<対象従業員Ⅱを対象とする譲渡制限付割当契約の概要>① 譲渡制限期間 2021年9月24日(払込期日)～2024年7月1日
② 譲渡制限の解除
対象従業員Ⅱが、譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役員若しくは従業員又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員Ⅱが、譲渡制限期間中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の執行役員若しくは従業員又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した場合(ただし、喪失した日が2022年7月2日よりも前の日である場合を除く。)、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を34で除した数に、本割当株式Ⅱの数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式Ⅱにつき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了の直後の時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員Ⅱが当社の執行役員若しくは従業員又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを、当然に無償で取得する。
④ 株式の管理
本割当株式Ⅱは、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員Ⅱが大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画又は株式売渡請求その他の対象従業員が、その意思にかかわらず、本割当株式の全部を喪失することとなる行為であって譲渡制限付株式割当契約に定める行為(以下「組織再編等」といいます。)が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社は本割当株式Ⅱの全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2022年7月2日よりも前の日であるときは、この限りではない。
6. 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象従業員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
7. 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2021年9月24日
8. 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年5月21日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案について、2021年6月29日開催の第72回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、ご承認をいただいております。
1. 本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に、譲渡制限付株式を割り当て、株価の上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクも含めて株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額1億円以内といたします。対象取締役は、当社取締役会の決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年60千株以内(ただし、本株主総会日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とします。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定するものとします。
本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)が締結されることを条件とします。
(1) 譲渡制限
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日から退任するまでの間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分(以下「譲渡等」といいます。)をしてはならない。
(2) 譲渡制限の不解除事由
① 上記(1)にかかわらず、対象取締役が、任期途中において辞任により退任した場合には、取締役会において正当な理由があると認めない場合、対象取締役は、本割当株式について、譲渡等をしてはならない。ただし、退任した時点において、任期を全うした期間に対応する本割当株式については、理由の如何にかかわらず譲渡等をすることができる。
② 上記(1)にかかわらず、対象取締役が、本割当契約において定める一定期間(金融商品取引法施行令第2条の12第1号に定める場合に該当するために必要な期間その他法令の改正がされた場合におけるこれに相当する期間)が満了する前に退任した場合には、退任後においても、当該一定期間の満了までの間、対象取締役は、本割当株式について、譲渡等をしてはならない。
(3) 無償取得
① 当社は、上記(2)①の適用により、対象取締役が退任した時点において、なお上記(1)の譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
② 当社は、対象取締役について、職務執行に関し、任務懈怠行為により当社に金100万円以上の損害を生じさせた場合、職務執行に関し、刑罰を伴う法令違反行為があった場合その他の本割当契約に定める一定の事由に該当する場合に、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)にかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画又は株式売渡請求その他の対象取締役が、その意思にかかわらず、本割当株式の全部を喪失することとなる行為であって本割当契約に定める行為(以下「組織再編等」といいます。)が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会。)で承認された場合には、上記(2)②の期間経過後に当該組織再編等の効力の発生日が到来する場合に限り、本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、当然に譲渡制限を解除する。また、当社は、当該組織再編等の効力発生日前に譲渡制限が解除されていない本割当株式を当該効力発生日の直前において当然に無償で取得する。
(5) その他の事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。