四半期報告書-第69期第3四半期(平成30年9月1日-平成30年11月30日)
(追加情報)
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」を導入し、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
(1)取引の概要
当社は、「4℃ホールディングスグループ従業員持株会」(以下「本持株会」という。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、従持信託は5年間にわたり本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取得し、その後毎月一定日に本持株会へ売却を行うものであります。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証事項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
(2)信託が保有する自社の株式に関する事項
従持信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末277,662千円、100,600株、当第3四半期連結会計期間末206,452千円、74,800株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度末 277,470千円 当第3四半期連結会計期間末 219,880千円
(役員退職慰労金制度の廃止)
当社は、平成30年5月17日開催の第68期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打切り支給を決議いたしました。
これに伴い、「役員退職慰労引当金」を全額取崩し、打切り支給額の未払分325,058千円を「長期未払金」として固定負債の「その他」に含めて表示しております。
(役員向け株式報酬制度)
当社は、平成30年5年17日開催の第68期定時株主総会に基づき、平成30年11月28日より、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)、当社の主要グループ子会社の取締役および監査役(社外監査役を除く。)を対象者(以下「取締役等」という。)とする株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
(1)取引の概要
本制度は、当社が設定した信託(以下「本信託」という。)に対して金銭を拠出し、本信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて対象会社の取締役等に対して、対象会社が定める役員報酬に係る役員向け株式給付信託株式給付規程に従って、当社株式を給付する株式報酬制度であります。また、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
(2)信託が保有する自社の株式に関する事項
当第3四半期連結会計期間末時点において、取得しておりません。
(持分法適用関連会社の株式売却)
当社は、平成30年11月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アスティが保有する、当社の持分法適用関連会社である株式会社フジの株式の一部を、平成31年2月末までにイオン株式会社に譲渡することを決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。本件に伴い、株式会社フジは当社の持分法適用関連会社ではなくなる予定であります。
(1)株式売却の理由
当社グループの資本政策の一環として、当該株式の売却を行うことといたしました。
(2)売却する持分法適用関連会社の概要
① 名称 株式会社フジ
② 所在地 愛媛県松山市宮西一丁目2番1号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 兼 CEO 尾﨑 英雄
④ 事業内容 チェーンストア業(食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売)
⑤ 資本金 19,407百万円
(3)株式譲渡の相手先の概要
① 名称 イオン株式会社
② 所在地 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
③ 代表者の役職・氏名 取締役兼代表執行役社長 グループCEO 岡田 元也
④ 事業内容 小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれらに関連する事業を営む会社の株式または持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理を行う純粋持株会社
(4)譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
① 譲渡前の所有株式数 7,977,316株
② 譲渡株式数 3,637,300株
③ 譲渡価額 7,725,625千円
④ 譲渡後の所有株式数 4,340,016株
(自己株式の取得)
当社は、平成30年11月22日付けの取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得と方法として、自己株式の公開買付けを行うことを決議し、以下のとおり実施いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
(2)取締役会決議の内容
① 取得する株式の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 3,500,100株(上限)
③ 取得価額の総額 7,693,219千円(上限)
④ 取得する期間 平成30年11月26日から平成31年2月5日まで
(3)自己株式の公開買付けの概要
① 買付け予定数 3,500,000株
② 買付け等の価格 普通株式1株につき2,198円
③ 買付け等の期間 平成30年11月26日から平成30年12月21日まで
④ 決済の開始日 平成31年1月22日
(4)自己株式の公開買付けの結果
① 応募株式数の総数 3,253,733株
② 取得する株式の総数 3,253,733株
③ 取得価額の総額 7,151,705千円
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」を導入し、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
(1)取引の概要
当社は、「4℃ホールディングスグループ従業員持株会」(以下「本持株会」という。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、従持信託は5年間にわたり本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取得し、その後毎月一定日に本持株会へ売却を行うものであります。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証事項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
(2)信託が保有する自社の株式に関する事項
従持信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末277,662千円、100,600株、当第3四半期連結会計期間末206,452千円、74,800株であります。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度末 277,470千円 当第3四半期連結会計期間末 219,880千円
(役員退職慰労金制度の廃止)
当社は、平成30年5月17日開催の第68期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打切り支給を決議いたしました。
これに伴い、「役員退職慰労引当金」を全額取崩し、打切り支給額の未払分325,058千円を「長期未払金」として固定負債の「その他」に含めて表示しております。
(役員向け株式報酬制度)
当社は、平成30年5年17日開催の第68期定時株主総会に基づき、平成30年11月28日より、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)、当社の主要グループ子会社の取締役および監査役(社外監査役を除く。)を対象者(以下「取締役等」という。)とする株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
(1)取引の概要
本制度は、当社が設定した信託(以下「本信託」という。)に対して金銭を拠出し、本信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて対象会社の取締役等に対して、対象会社が定める役員報酬に係る役員向け株式給付信託株式給付規程に従って、当社株式を給付する株式報酬制度であります。また、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
(2)信託が保有する自社の株式に関する事項
当第3四半期連結会計期間末時点において、取得しておりません。
(持分法適用関連会社の株式売却)
当社は、平成30年11月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アスティが保有する、当社の持分法適用関連会社である株式会社フジの株式の一部を、平成31年2月末までにイオン株式会社に譲渡することを決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。本件に伴い、株式会社フジは当社の持分法適用関連会社ではなくなる予定であります。
(1)株式売却の理由
当社グループの資本政策の一環として、当該株式の売却を行うことといたしました。
(2)売却する持分法適用関連会社の概要
① 名称 株式会社フジ
② 所在地 愛媛県松山市宮西一丁目2番1号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 兼 CEO 尾﨑 英雄
④ 事業内容 チェーンストア業(食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売)
⑤ 資本金 19,407百万円
(3)株式譲渡の相手先の概要
① 名称 イオン株式会社
② 所在地 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
③ 代表者の役職・氏名 取締役兼代表執行役社長 グループCEO 岡田 元也
④ 事業内容 小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれらに関連する事業を営む会社の株式または持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理を行う純粋持株会社
(4)譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
① 譲渡前の所有株式数 7,977,316株
② 譲渡株式数 3,637,300株
③ 譲渡価額 7,725,625千円
④ 譲渡後の所有株式数 4,340,016株
(自己株式の取得)
当社は、平成30年11月22日付けの取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得と方法として、自己株式の公開買付けを行うことを決議し、以下のとおり実施いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
(2)取締役会決議の内容
① 取得する株式の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 3,500,100株(上限)
③ 取得価額の総額 7,693,219千円(上限)
④ 取得する期間 平成30年11月26日から平成31年2月5日まで
(3)自己株式の公開買付けの概要
① 買付け予定数 3,500,000株
② 買付け等の価格 普通株式1株につき2,198円
③ 買付け等の期間 平成30年11月26日から平成30年12月21日まで
④ 決済の開始日 平成31年1月22日
(4)自己株式の公開買付けの結果
① 応募株式数の総数 3,253,733株
② 取得する株式の総数 3,253,733株
③ 取得価額の総額 7,151,705千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
