訂正有価証券報告書-第53期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 平成17年6月24日開催の第42期定時株主総会において、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議いたしました。
その内容は、次のとおりであります。
② 平成18年6月23日開催の第43期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成18年6月23日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。
その内容は、次のとおりであります。
③ 平成19年6月22日開催の第44期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成19年6月22日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。
その内容は、次のとおりであります。
④ 平成20年6月20日開催の第45期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成20年6月20日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。
その内容は、次のとおりであります。
⑤ 平成23年6月17日開催の第48期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成23年6月17日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。
その内容は、次のとおりであります。
⑥ 平成24年6月22日開催の第49期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成24年6月22日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。
その内容は、次のとおりであります。
⑦ 平成27年6月19日開催の第52期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成27年6月19日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。
その内容は、次のとおりであります。
⑧ 平成28年6月17日開催の第53期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。
その内容は、次のとおりであります。
(注) 1 付与対象者の人数の詳細は当定時株主総会後の取締役会で決議します。
2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとします。
3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額を1円とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
なお、新株予約権の1個当たりの目的となる株式数は100株とし、上記2に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行います。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整が行われていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定するものとします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表の新株予約権の行使期間において定める開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間において定める満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑧新株予約権についての行使条件及び取得
残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 平成17年6月24日開催の第42期定時株主総会において、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議いたしました。
その内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成17年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社国内子会社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社海外子会社の会長及び社長(81名) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 |
| 株式の数(株) | 85,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | - |
② 平成18年6月23日開催の第43期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成18年6月23日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。
その内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成18年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①平成18年3月31日時点(当社第43期期末日)の当社及び当社国内子会社の取締役、執行役員並びに当社海外子会社の会長、社長、副社長(73名) ②当社海外子会社の役員(オフィサーを含む)及び上級幹部従業員(30名) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 |
| 株式の数(株) | ①59,600 ②7,300 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③ 平成19年6月22日開催の第44期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成19年6月22日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。
その内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成19年6月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役(11名) ②平成19年3月31日時点(当社第44期期末日)の当社執行役員(付与日時点で当社取締役と兼務する者を除く)及び平成19年6月22日開催の第44期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、平成19年3月31日時点(当社第44期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員並びに当社海外子会社の会長・社長・副会長、当社海外関係会社の役員(オフィサーを含む)及び上級幹部従業員のうち、必要と認められる者(78名) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 |
| 株式の数(株) | ①32,100 ②68,300 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
④ 平成20年6月20日開催の第45期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成20年6月20日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。
その内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成20年6月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①平成20年3月31日時点(当社第45期期末日)の当社取締役(11名) ②平成20年3月31日時点(当社第45期期末日)の当社執行役員、平成20年3月31日時点(当社第45期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員並びに当社海外子会社の会長・社長・副会長、当社海外関係会社の役員(オフィサーを含む)及び上級幹部従業員のうち、必要と認められる者(83名) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 |
| 株式の数(株) | ①53,900 ②124,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
⑤ 平成23年6月17日開催の第48期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成23年6月17日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。
その内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成23年6月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役(13名) ②平成23年3月31日時点(当社第48期期末日)の当社執行役員及び平成23年6月17日開催の当社第48期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、平成23年3月31日時点(当社第48期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員並びに当社海外子会社の会長・社長・副会長のうち、必要と認められる者(61名) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 |
| 株式の数(株) | ①102,300 ②131,900 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
⑥ 平成24年6月22日開催の第49期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成24年6月22日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。
その内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成24年6月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役(12名) ②平成24年3月31日時点(当社第49期期末日)の当社執行役員及び平成24年6月22日開催の当社第49期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、平成24年3月31日時点(当社第49期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員並びに当社海外子会社の会長・社長・副会長のうち、必要と認められる者(63名) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 |
| 株式の数(株) | ①53,800 ②76,900 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
⑦ 平成27年6月19日開催の第52期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成27年6月19日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。
その内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年6月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役(11名) ②平成27年3月31日時点(当社第52期期末日)の当社執行役員及び平成27年6月19日開催の当社第52期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、平成27年3月31日時点(当社第52期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員並びに当社海外子会社の取締役及び執行役員等のうち、必要と認められる者(54名) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 |
| 株式の数(株) | ①60,900 ②74,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
⑧ 平成28年6月17日開催の第53期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。
その内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成28年6月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役(注1) ②平成28年3月31日時点(当社第53期期末日)の当社執行役員等及び平成28年6月17日開催の当社第53期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、平成28年3月31日時点(当社第53期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員等並びに当社海外子会社の取締役及び執行役員等のうち、必要と認められる者(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載の普通株式 |
| 株式の数(株) | ①上限93,400 (注2) ②上限111,600 (注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注3) |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日から3年を経過する日から、新株予約権の割当日から20年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会において決定する。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1 新株予約権の分割行使はできないものとする。 (新株予約権1個を最低行使単位とする。) 2 その他の権利行使の条件は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議及び同決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注4) |
(注) 1 付与対象者の人数の詳細は当定時株主総会後の取締役会で決議します。
2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとします。
3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額を1円とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
なお、新株予約権の1個当たりの目的となる株式数は100株とし、上記2に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行います。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整が行われていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定するものとします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表の新株予約権の行使期間において定める開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間において定める満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑧新株予約権についての行使条件及び取得
残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。
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