有価証券報告書-第66期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2026年2月12日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議し、2026年4月1日付で株式分割を行っております。
1.株式分割の目的
当社株式への最低投資金額は、50万円付近で推移する状況が続いており、東京証券取引所が「少額投資の在り方に関する勉強会 報告書」で示した、個人投資家の求める投資単位の水準(10万円)を大きく上回っております。今回の株式分割は、当社への最低投資金額を引き下げ、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層を拡大することを目的としております。
2.株式分割の概要
⑴ 分割の方法
2026年3月31日(火)を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通株式を、1株につき5株の割合をもって分割いたします。
⑵ 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	普通株式 255,408,303株
今回の分割により増加する株式数	普通株式 1,021,633,212株
株式分割後の発行済株式総数	普通株式 1,277,041,515株
株式分割後の発行可能株式総数	4,650,000,000株

⑶ 分割の日程

基準日公告日	2026年3月13日(金)
基準日	2026年3月31日(火)
効力発生日	2026年4月1日(水)

⑷ その他
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
3.定款の一部変更
⑴ 変更の理由
上記の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2026年4月1日を効力発生日として、当社定款の一部を変更いたしました。
⑵ 定款変更の内容

変更前の定款	変更後の定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、9億3千万株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、46億5千万株とする。

⑶ 変更の日程
定款一部変更の効力発生日 2026年4月1日(水)
(業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2026年5月29日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)を対象とする役員報酬制度の見直しを行い、現行の譲渡制限付株式報酬制度に代えて、新たに、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下「対象取締役」という。)を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2026年6月25日開催の第66回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、承認可決されました。
なお、本制度導入に伴う報酬等の額および内容決定に係る議案が本株主総会で承認可決されることを条件として、現行の譲渡制限付株式報酬制度については廃止し、以後新たな譲渡制限付株式の割当は行わないことといたします。ただし、既に付与した譲渡制限付株式は今後も存続します。
1.本制度の導入目的等
(1) 当社は、対象取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、対象取締役が株価の変動によるリターンとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、現行の譲渡制限付株式報酬制度に代えて、本制度を導入いたします。
(2) 本制度の導入は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。
(3) 本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用します。本制度は、対象取締役の役位および業績目標の達成度等により当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を対象取締役に交付および給付(以下「交付等」という。)する制度です。
本制度の導入により、当社の対象取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および本制度による「業績連動型株式報酬」により構成されることになります。
(4) 当社は、役員報酬にかかる取締役会機能の独立性・客観性および説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しており、本制度の導入については、同委員会の審議を経ております。
2.本制度の内容
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が公表している長期ビジョンの実現に向けた持続的な企業価値の向上を図るため、連続する3事業年度(以下「対象期間」という。なお、当初の対象期間は2027年3月31日で終了する事業年度から2029年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度とする。)を対象として、当社が拠出する対象取締役の報酬額に相当する金銭を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて役位および業績目標の達成度等に応じて対象取締役に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。(詳細は下記(2)以降のとおり。)
(2) 信託期間
当初の信託期間は、2026年8月(予定)から2029年8月(予定)までの約3年間とします。ただし、信託期間の満了時において、下記(3)のとおり信託期間の延長を行うことがあります。
(3) 信託金額および本信託による当社株式の取得方法
当社は、対象取締役に対し交付等を行う当社株式取得のために、対象期間毎に拠出する信託金の上限を、600百万円としたうえで、かかる信託金を拠出し、対象取締役を受益者として信託期間3年間の信託(以下「本信託」という。)を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として当社株式を株式市場または当社(自己株式処分)から取得します。当社は、対象期間中、対象取締役に対するポイント(下記(4)のとおり。)の付与を行い、当社の取締役の退任時に、このポイント数に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、その時点において連続する3事業年度が新たな対象期間となり、本信託の信託期間を3年間延長します。当社は延長された期間毎に、本株主総会の承認決議を得た、本信託に拠出する信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、対象取締役に対するポイントの付与を継続し、本信託は当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(対象取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。)および金銭(以下「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に行うことがあります。
また、信託期間の満了時(上記の信託期間の延長が行われた場合には延長後の信託期間の満了時)で信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、対象取締役に対する新たなポイント付与は行われませんが、受益者要件を満たす可能性のある対象取締役に対する当社株式等の交付等が完了するまで、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(4) 対象取締役が交付等を受ける当社株式等の数の算定方法および上限
対象取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、毎年一定の時期に、役位および職責に応じたポイントを付与し累積させ、対象期間終了後、当該累計値に業績目標達成度等(※)に応じた業績連動係数(50%～150%の範囲で変動)を乗じて算出されるポイント数により定まります。
1ポイント=当社普通株式1株とし、本信託内の当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数および本信託から交付等が行われる当社株式等の上限株数を調整します。
対象期間に関して対象取締役に対して付与されるポイント数の上限は、894,000ポイントとし、対象期間に関して対象取締役が本信託から交付等を受けることができる当社株式等の数の上限は、当該上限ポイント数に相当する株式数とします(以下「上限交付株式数」という。)。そのため、3事業年度を対象とする当初の対象期間中に対応する上限交付株式数は、894,000株となります。
この上限交付株式数は、上記(3)の当社が拠出する信託金額の上限を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。
(※)当初の対象期間については、営業利益成長率、TSRおよび外部評価機関による評価等の非財務指標を業績評価指標とする予定です。
(5) 対象取締役に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を充足した対象取締役は、原則として当社の取締役の退任時に、(4)に基づき算出されるポイント数の累積数に相当する数の当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該対象取締役は、所定の受益権確定手続きを行うことにより、ポイント数の一定の割合に相当する数の当社株式(単元未満株式は切捨て)について交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社株式については本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
また、信託期間中に対象取締役が死亡した場合は、原則としてその時点で付与されている(4)に基づき算出されるポイント数の累積数に相当する数の当社株式の全てを本信託内で換価したうえで、当該対象取締役の相続人が換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
(6) 本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものとします。
(7) 本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当されます。
(8) 信託期間満了時の残余株式および配当金の取扱い
信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、本信託を終了する場合には、信託留保金を超過する部分については、当社および対象取締役と利害関係のない団体へ寄附する予定です。
(9) 役員報酬の決定プロセス
本制度は、あらかじめ取締役会において制定した株式交付規程に基づき、対象取締役が付与を受けるポイント数を算定し交付等を受ける当社株式等の数を決定するものであります。また、当該算定結果および運用状況については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会に報告のうえ最終確定するプロセスを予定しております。