有価証券報告書-第44期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社三知
事業の内容 OA機器・オフィ ス家具の卸売、オフィスデザインの企画・設計・内装工事等
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社三知は、山口県光市を中心にOA機器・オフィス家具等の卸売を主軸として、保守メンテナンスやオフィスデザインの企画・設計・内装工事等を一貫して手掛けており、当社が行っている中小・小規模企業のDX化推進のため経営者に寄り添った伴走型支援において、中国地方における顧客基盤の拡大と同地方へのアイコン事業や中小・小規模企業向けコンサルティングサービスの展開を目的として同社を完全子会社といたしました。また、同社は市役所や自治体など行政とも取引があり、当社が取り組む国策と連動した「F-Japan」構想の推進においても高いシナジーが期待できると判断いたしました。
(3)企業結合日
2023年5月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として被取得企業の全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	25,000千円
取得原価			25,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 18,750千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
18,505千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	213,085千円
固定資産	313,121
資産合計	526,206
流動負債	239,326
固定負債	280,385
負債合計	519,712

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Meisin
事業の内容 通信機器販売、セキュリティ機器販売、不動産事業等
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社Meisin は千葉県を中心に全国6拠点で通信機器、セキュリティ機器等の販売の他、不動産事業を行っており、全国に約6,000件の中小・小規模企業である顧客を保有しております。同社が保有する販売網に当社のアイコン事業を展開することによる利益率向上や、フォーバルグループの顧客とのクロスセル効果等、両社の事業の親和性が高いと判断いたしました。
(3)企業結合日
株式取得日 2024年2月16日
株式交換日 2024年3月27日
みなし取得日 2024年2月29日
(4)企業結合の法的形式
現金及び自己株式を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率

現金対価により取得した議決権比率	51%
株式交換により取得した議決権比率	49%
取得後の議決権比率	100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び自己株式を対価として被取得企業の全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
株式会社Meisinの第2四半期会計期間末日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	706,060千円
	自己株式	678,371千円
取得原価		1,384,431千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
株式会社Meisinの普通株式1株に対して、当社の普通株式4,980株を割当交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及び株式会社Meisinから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき、両社で慎重に協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
488,040株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 111,000千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,340,154千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,608,908千円
固定資産	408,393
資産合計	3,017,302
流動負債	598,299
固定負債	2,374,725
負債合計	2,973,024

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。