有価証券報告書-第41期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社三好商会
事業の内容 OA機器、オフィス家具、ICTシステム、事務用品の販売
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社三好商会は、ビジネスソリューション事業を分社化しOA機器、オフィス家具、ICTシステム及び事務用品の販売を行っており、当社グループの北海道地区における相乗効果が期待できるほか、中核事業のアイコンサービスの潜在顧客の増加にもつながるため、今後のアイコンサービスの事業拡大に寄与するものと判断いたしました。
(3)企業結合日
2020年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として被取得企業の全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年4月1日から2021年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	101,500千円
取得原価		101,500千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 24,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
100,000千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,732千円
固定資産	29,551千円
資産合計	33,284千円
固定負債	31,784千円
負債合計	31,784千円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額、内容および償却期間
該当事項はありません。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社えすみ及び株式会社テック販売山陰
事業の内容 オフィス機器、オフィス家具、文房具用品の販売・保守
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社えすみは、オフィス家具の販売、オフィス設計・施工、オフィス機器の販売・保守、オフィスサプライ・消耗品の販売、ネットワークインフラの設計・構築・保守などの業務を行っています。また子会社に、流通機器、サプライ品の販売・保守、東芝テックの中核代理店としてレジ等の販売を行っている株式会社テック販売山陰を抱えています。
当社グループは山陰地域における顧客基盤を獲得するほか、中核事業のアイコンサービスの潜在顧客の増加にもつながるため、今後のアイコンサービスの事業拡大に寄与するものと判断いたしました。
(3)企業結合日
2020年4月1日(みなし取得日2020年6月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として被取得企業の全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年7月1日から2021年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	505,740千円
取得原価		505,740千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 25,250千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
30.205千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	771,013千円
固定資産	404,087千円
資産合計	1,175,050千円
流動負債	542,269千円
固定負債	93,679千円
負債合計	634,949千円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額、内容および償却期間
該当事項はありません。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(株式取得及び株式交換による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 カエルネットワークス株式会社
事業の内容 情報通信システムのネットワーク設計・構築・受託開発・コンサルティング事業
(2)企業結合を行った主な理由
カエルネットワークス株式会社は、コンピュータネットワークシステムの販売、構築、導入、監視・管理などの保守サービスの提供のほか、ネットワークデザイン、コンサルテーションの実施、システムの構築に関わる企画、開発の受託、ネットワークテクノロジーに関する教育業務などを行っており、金融機関ネットワーク、官公庁系ネットワークからデータセンター構築まで豊富な経験を有しております。
本株式取得及び本株式交換により、当社グループの既存のネットワークの内製化に取り組むほか、クライアント先の中小・中堅企業のネットワークに関する企画・設計・構築などの能力強化を図るとともに、ネットワークエンジニアの派遣業務に関するグループシナジーも期待できると判断いたしました。
(3)企業結合日
株式取得日 2020年5月29日
株式交換日 2020年7月1日
みなし取得日 2020年7月1日
(4)企業結合の法的形式
現金及び自己株式を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
現金対価により取得した議決権比率 60%
株式交換により取得した議決権比率 40%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び自己株式を対価として被取得企業の全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年7月1日から2021年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	600,000千円
	自己株式	356,400千円
取得原価		956,400千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
カエルネットワークス株式会社の普通株式1株に対して、当社の普通株式900株を割当交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及びカエルネットワークス株式会社から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至り、両社で合意いたしました。
(3)交付した株式数
360,000株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 49,500千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
691,499千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	337,040千円
固定資産	20,364千円
資産合計	357,404千円
流動負債	91,688千円
固定負債	816千円
負債合計	92,504千円

8.のれん以外の無形固定資産に配分された金額、内容および償却期間
該当事項はありません。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。