四半期報告書-第69期第2四半期(令和1年6月21日-令和1年9月20日)
(重要な後発事象)
当社は、2019年9月13日開催の取締役会において、株式会社Wealth Brothers(以下「Wealth Brothers」という。)との間での資本提携契約(以下「本資本提携契約」という。)及び当社による同社に対する第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議し、同日契約を締結し、2019年9月30日に払込が完了しております。
Ⅰ.資本提携の概要
1.資本提携の目的及び理由
当社グループを取り巻くファッション関連市場では、可処分所得の伸び悩みや将来に対する不安から消費者の節約傾向が根強く、厳しい経営環境が続いております。当社グループは、2018年3月期に73,578千円の営業利益を計上しましたが、本格的な業績の回復までには至っておらず、企画提案力の向上や物流を中心としたコスト削減に取り組んだものの、記録的猛暑や集中豪雨、台風、地震等の自然災害や暖冬の影響が大きく、営業損失が継続しております。
当社は、黒字安定化を実現すべく、かねて事業構造改革の必要性を感じておりましたところ、当社の取引先から、割当予定先となるWealth Brothersの紹介を受けました。当社は、婦人服を中心に、実用衣料、寝具・インテリア、雑貨等を販売する総合衣料卸問屋を主力の事業として展開しておりますが、国内のファッション関連業界は、既に市場として成熟し、また製造から販売までを一気通貫で行う大手アパレルメーカーも多数存在する競争環境にあることから、当社としましては、主力の総合衣料卸売事業において事業効率を改善するのみでは足りず、新たな収益基盤を確立することが急務であり、そのために周辺業界への展開や新規事業への参入も視野に事業構造改革に取り組むべきであると考えておりました。そのような折に紹介を受けたWealth Brothersは、当社グループの業界及び財務について豊富な知識及び経験を有するのみならず、国内外の企業や投資家の間に広くネットワークを有し、それらのビジネス・マッチングにより顧客企業の事業支援を行うことを強みとしていることから、周辺業界への展開や新規事業への参入も検討する当社にふさわしいと考え、2018年1月、同社を当社の事業構造改革支援に係るアドバイザーとして起用いたしました。以来、当社は、同社の支援を受けながら、事業構造改革を推し進め、主力の総合衣料卸売事業を抜本的に改革するとともに、新たな収益基盤を確立することを目的として、新規事業としてECプラットフォーム事業及び美容健康事業の本格展開に取り組んでおります。
まず、ECプラットフォーム事業については、当社は、2017年頃より、当社の有する総合卸売業のネットワークの強みを生かしつつ、固定費負担の重い巨大な売場面積を有さずとも、当社並びに当社の既存仕入先及び新規仕入先が取り扱う多数の商品を既存顧客及び新規顧客に販売できるチャンネルを確立していくことを事業課題として認識しておりました。とりわけ昨今の消費の急速なECへのシフトを踏まえてECプラットフォーム事業への新規参入の機会をうかがっておりましたが、同事業を自社でゼロから立ち上げることは、金銭的に負担が大きく時間も要するため、すぐにこれに取り組むことはできませんでした。2018年1月に当社のアドバイザーに就任したWealth Brothersは、このような当社の課題を認識したため、当社の依頼に基づき、Wealth Brothersがアクセスを有している企業の中から当社との提携により相乗効果が生まれることが見込まれる提携先を探し、NHN JAPAN株式会社(東京都港区虎ノ門一丁目23番1号、代表取締役 泉忠宏)を当社に紹介するに至りました。当社は、紹介を受けた後、当社としての検討を重ねた結果、2018年5月にNHN JAPAN株式会社との間でECプラットフォーム事業の構築に関する業務提携契約を締結いたしました。その後、当社は、同契約に基づき、NHNグループの支援を受けながら事業の構築に関する検討を進め、2018年12月末の時点でECプラットフォームの開発のためにはそれ相応のシステム投資資金が必要であることを認識いたしましたが、当社は同時期に事業拠点移転や全社的な人員スリム化を決断したため、それに付随する多額の費用が発生していたこともあり、未来への投資であるECプラットフォーム開発を同時に自己資金で行うかどうかの経営判断が難しい状況でした。熟慮の結果、これらは車の両輪であり、最終的にはいずれも取り組むべきであるものの、まずは事業拠点移転や全社的な人員スリム化を優先させ、その後、資金の目処を付けて未来への投資を行うという判断に至りました。その後、当社は、前期末より全社コスト最適化のため事業拠点の再編成を実施したことで、店舗の坪効率の改善や大幅なコスト削減を実現しておりますが、売場面積の縮小による絶対的な売上高の低下は避けられず、2019年3月期に引き続いて2020年3月期第1四半連結累計期間においても営業損失を計上することとなりました。このような状況のもと、本第三者割当増資により、資金に一定の目処が付くこととなり、当社が長年の歴史の中で培ってきた仕入先や顧客との関係といった経営資源を最大限に有効活用するために、限られた売場の中でも多くの商品流通が可能になるECプラットフォームの開発を本格的に進めていくことを2019年8月頃に決断しました。また、昨年時点でNHNグループの支援を受けながらECプラットフォームの事業の構築に関する検討を行っておりましたが、資金に一定の目処が付いたことを受けて、現在、改めて実現すべきECプラットフォームの詳細を再定義しており、今後さらなる精査は必要となるものの、単なる出品側と購入側の出会いの場にするだけでなく、非衣料向けプラットフォームで導入されている「リバースビッティング」や「コーディネーション」といったオプションの導入を検討してまいります。また、店舗を構えている強みを生かすために、店舗は極力多くの商品に触れられる場所へと変革していき、配送は自社倉庫を活用して行うとともに、自社仕入商品と複数の仕入先の出品商品をとりまとめる配送なども検討してまいります。ECプラットフォームは、上記の再定義や今後のシステム開発の進捗にもよりますが、2021年度中の試験運用を目指しております。
また、美容健康事業においては、当社は前期より「カラタスブランド」製品の総代理店としての運営を開始し、今後はこれまでに取り扱いのなかった商材、特に美容と健康に関する商材展開の拡大を考えております。これらの収益力拡大のために新たなブランドの展開や販売促進のためにタレントを使用したプロモーション展開を目論んでおりますが、これらを実現するには先行して新たなブランド展開のための商品の仕入資金や、プロモーション展開のための販売促進費といった運転資金が必要となる状況にあります。
このように、事業構造改革の一環として上記の新規事業を展開するにあたってシステム投資及び運転資金が必要となりますが、一方で既に相当額の銀行借入があり、また2018年3月期より2期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっているうえ、現金及び預金残高についても2020年3月期第1四半期期末時点では、事業構造改善引当金の減少や大阪本店(新館)の建設に伴う支出により、現金及び預金残高が減少している現状においては、直ちに大口の資金調達を金融機関等から行うのは困難な状況であります。そのため、銀行借入以外の資金調達の方法として、まず公募増資による新株発行を検討いたしましたが、当社の財務状況に鑑み、実現性に乏しいと判断いたしました。このような状況下、2019年5月にWealth Brothersより本第三者割当増資の提案がありました。
当社としましては、熟慮した結果、当社グループの事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状をご理解いただける投資家が必要であると考えるに至るとともに、本第三者割当増資は一時的に既存株主の持分の希薄化を招くデメリットはあるものの、株主割当増資や新株予約権を利用したファイナンス等と比べて、当社に必要な資金を確実かつ早期に調達でき、かつ、投資家に現実に株式を保有いただくことで投資家の目線を既存株主の利益と共通化することができるというメリットがあるため、本第三者割当増資が時価発行であることも踏まえると、本第三者割当増資は既存株主の利益の向上に最終的に繋がると判断し、本第三者割当増資を実施することを決断いたしました。
Wealth Brothersは、2018年1月以降の当社に対する事業構造改革支援に係るアドバイザリー業務の中で、当社グループの事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状を深く理解し、その上で、当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指すことを志向しております。また、Wealth Brothersは国内外の企業や投資家の間に広くネットワークを有しそれらのビジネス・マッチングを行っていますが、当社が今後本格展開するECプラットフォーム事業における協業先となるNHNグループとは、Wealth Brothersからの紹介を契機として業務提携に至ったものであります。かかる経緯から、当社としましては、Wealth Brothersについて、事業構造改革支援に係る知識及び経験のみならず、その有するネットワークを踏まえても、当社の事業構造改革の遂行及び新規事業の展開にあたって必要不可欠な存在であると判断し、同社との間で本資本提携契約を締結し、同社を割当予定先とする本第三者割当増資を含む本資本提携を実施することといたしました。
2.資本提携の内容等
本資本提携は、Wealth Brothersが当社の株式を引き受ける取引を通じて両社の企業価値を向上させることを目的とするものであります。すなわち、当社にとっては、当社グループの事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状を深く理解するWealth Brothersが当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指す体制を整え、またWealth Brothersの事業構造改革支援に係る知識及び経験並びにその有するネットワークを活用することで当社の事業構造改革の遂行及び新規事業の展開を進めることを目的としています。かかる目的を達成するため、当社は、本日、Wealth Brothersとの間で以下の内容を含む本資本提携契約を締結いたしました。
①本第三者割当増資
当社は、本第三者割当増資により、Wealth Brothersを割当予定先として当社普通株式5,000,000株(議決権数50,000個)を発行する予定であり、Wealth Brothersは、発行される新株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資後の当社普通株式の発行済株式総数は25,511,840株(議決権総数255,060個)であり、Wealth Brothersは本第三者割当増資によって当社の発行済株式総数の19.60%(議決権総数の19.60%)を保有することになります。なお、本第三者割当増資については、本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生しており、且つその効力が停止していないこと、並びに当社及びNHN JAPAN株式会社がグローバルWEBプラットフォーム事業に関する業務提携契約を締結しており、且つ有効に存続していること等を、本資本提携契約に基づく払込義務の履行に関する条件とします。なお、NHN JAPAN株式会社はWealth Brothersがアクセスを有する企業の一つにすぎず、Wealth BrothersとNHNグループとの間に特段の資本関係等はありませんが、Wealth Brothersとしては、当社とNHNグループの間の相乗効果は大きく、NHNグループからの支援を得ることが当社のECプラットフォーム事業の成功のうえで重要な要素であるとの認識を有しており、また、当社がNHN JAPAN株式会社と共同で行うECプラットフォームの開発のためのシステム投資資金が本第三者割当増資の資金使途の過半を占めていることから、当社とNHN JAPAN株式会社との間のECプラットフォーム事業における業務提携の継続を本資本提携契約に基づく払込義務の履行の条件としたものです。
②役員の指名
Wealth Brothersは、当社に対して、本資本提携契約の有効期間中、Wealth Brothersが指名する者1名を、当社の非常勤取締役又は非常勤監査役のいずれかの候補者とすることを求めることができます。
③ストックオプションの発行
当社は、当社グループの役職員向けのストックオプションを発行するよう努めることとしています。これは、当社、Wealth Brothers及び当社グループの役職員が可能な限り同じ目線で事業構造改革の遂行及び新規事業の展開に取り組むとともに、株価の上昇や下落によるメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としてWealth Brothersから提案を受け、当社においてもこれに同意したものであります。
Ⅱ.当社による第三者割当増資
①募集等の方法 :第三者割当増資
②発行する株式の種類及び数 :普通株式 5,000,000株
③発行価額 :1株につき81円
④発行総額 :405,000,000円
⑤資本組入額 :1株につき40.5円
⑥増加する資本金の額 :202,500,000円
⑦払込期日 :2019年9月30日
⑧割当先及び割当株式数 :株式会社Wealth Brothers 5,000,000株
⑨資金の使途 :(システム投資)
ECプラットフォーム及び当社基幹システムの改修費用
経費管理システム及び会計システム並びにPC端末の入替費用
(運転資金)
総合衣料卸売事業におけるPBブランドの開発による仕入資金及び美容健康事業における仕入資金や販売促進費等
当社は、2019年9月13日開催の取締役会において、株式会社Wealth Brothers(以下「Wealth Brothers」という。)との間での資本提携契約(以下「本資本提携契約」という。)及び当社による同社に対する第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議し、同日契約を締結し、2019年9月30日に払込が完了しております。
Ⅰ.資本提携の概要
1.資本提携の目的及び理由
当社グループを取り巻くファッション関連市場では、可処分所得の伸び悩みや将来に対する不安から消費者の節約傾向が根強く、厳しい経営環境が続いております。当社グループは、2018年3月期に73,578千円の営業利益を計上しましたが、本格的な業績の回復までには至っておらず、企画提案力の向上や物流を中心としたコスト削減に取り組んだものの、記録的猛暑や集中豪雨、台風、地震等の自然災害や暖冬の影響が大きく、営業損失が継続しております。
当社は、黒字安定化を実現すべく、かねて事業構造改革の必要性を感じておりましたところ、当社の取引先から、割当予定先となるWealth Brothersの紹介を受けました。当社は、婦人服を中心に、実用衣料、寝具・インテリア、雑貨等を販売する総合衣料卸問屋を主力の事業として展開しておりますが、国内のファッション関連業界は、既に市場として成熟し、また製造から販売までを一気通貫で行う大手アパレルメーカーも多数存在する競争環境にあることから、当社としましては、主力の総合衣料卸売事業において事業効率を改善するのみでは足りず、新たな収益基盤を確立することが急務であり、そのために周辺業界への展開や新規事業への参入も視野に事業構造改革に取り組むべきであると考えておりました。そのような折に紹介を受けたWealth Brothersは、当社グループの業界及び財務について豊富な知識及び経験を有するのみならず、国内外の企業や投資家の間に広くネットワークを有し、それらのビジネス・マッチングにより顧客企業の事業支援を行うことを強みとしていることから、周辺業界への展開や新規事業への参入も検討する当社にふさわしいと考え、2018年1月、同社を当社の事業構造改革支援に係るアドバイザーとして起用いたしました。以来、当社は、同社の支援を受けながら、事業構造改革を推し進め、主力の総合衣料卸売事業を抜本的に改革するとともに、新たな収益基盤を確立することを目的として、新規事業としてECプラットフォーム事業及び美容健康事業の本格展開に取り組んでおります。
まず、ECプラットフォーム事業については、当社は、2017年頃より、当社の有する総合卸売業のネットワークの強みを生かしつつ、固定費負担の重い巨大な売場面積を有さずとも、当社並びに当社の既存仕入先及び新規仕入先が取り扱う多数の商品を既存顧客及び新規顧客に販売できるチャンネルを確立していくことを事業課題として認識しておりました。とりわけ昨今の消費の急速なECへのシフトを踏まえてECプラットフォーム事業への新規参入の機会をうかがっておりましたが、同事業を自社でゼロから立ち上げることは、金銭的に負担が大きく時間も要するため、すぐにこれに取り組むことはできませんでした。2018年1月に当社のアドバイザーに就任したWealth Brothersは、このような当社の課題を認識したため、当社の依頼に基づき、Wealth Brothersがアクセスを有している企業の中から当社との提携により相乗効果が生まれることが見込まれる提携先を探し、NHN JAPAN株式会社(東京都港区虎ノ門一丁目23番1号、代表取締役 泉忠宏)を当社に紹介するに至りました。当社は、紹介を受けた後、当社としての検討を重ねた結果、2018年5月にNHN JAPAN株式会社との間でECプラットフォーム事業の構築に関する業務提携契約を締結いたしました。その後、当社は、同契約に基づき、NHNグループの支援を受けながら事業の構築に関する検討を進め、2018年12月末の時点でECプラットフォームの開発のためにはそれ相応のシステム投資資金が必要であることを認識いたしましたが、当社は同時期に事業拠点移転や全社的な人員スリム化を決断したため、それに付随する多額の費用が発生していたこともあり、未来への投資であるECプラットフォーム開発を同時に自己資金で行うかどうかの経営判断が難しい状況でした。熟慮の結果、これらは車の両輪であり、最終的にはいずれも取り組むべきであるものの、まずは事業拠点移転や全社的な人員スリム化を優先させ、その後、資金の目処を付けて未来への投資を行うという判断に至りました。その後、当社は、前期末より全社コスト最適化のため事業拠点の再編成を実施したことで、店舗の坪効率の改善や大幅なコスト削減を実現しておりますが、売場面積の縮小による絶対的な売上高の低下は避けられず、2019年3月期に引き続いて2020年3月期第1四半連結累計期間においても営業損失を計上することとなりました。このような状況のもと、本第三者割当増資により、資金に一定の目処が付くこととなり、当社が長年の歴史の中で培ってきた仕入先や顧客との関係といった経営資源を最大限に有効活用するために、限られた売場の中でも多くの商品流通が可能になるECプラットフォームの開発を本格的に進めていくことを2019年8月頃に決断しました。また、昨年時点でNHNグループの支援を受けながらECプラットフォームの事業の構築に関する検討を行っておりましたが、資金に一定の目処が付いたことを受けて、現在、改めて実現すべきECプラットフォームの詳細を再定義しており、今後さらなる精査は必要となるものの、単なる出品側と購入側の出会いの場にするだけでなく、非衣料向けプラットフォームで導入されている「リバースビッティング」や「コーディネーション」といったオプションの導入を検討してまいります。また、店舗を構えている強みを生かすために、店舗は極力多くの商品に触れられる場所へと変革していき、配送は自社倉庫を活用して行うとともに、自社仕入商品と複数の仕入先の出品商品をとりまとめる配送なども検討してまいります。ECプラットフォームは、上記の再定義や今後のシステム開発の進捗にもよりますが、2021年度中の試験運用を目指しております。
また、美容健康事業においては、当社は前期より「カラタスブランド」製品の総代理店としての運営を開始し、今後はこれまでに取り扱いのなかった商材、特に美容と健康に関する商材展開の拡大を考えております。これらの収益力拡大のために新たなブランドの展開や販売促進のためにタレントを使用したプロモーション展開を目論んでおりますが、これらを実現するには先行して新たなブランド展開のための商品の仕入資金や、プロモーション展開のための販売促進費といった運転資金が必要となる状況にあります。
このように、事業構造改革の一環として上記の新規事業を展開するにあたってシステム投資及び運転資金が必要となりますが、一方で既に相当額の銀行借入があり、また2018年3月期より2期連続で営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっているうえ、現金及び預金残高についても2020年3月期第1四半期期末時点では、事業構造改善引当金の減少や大阪本店(新館)の建設に伴う支出により、現金及び預金残高が減少している現状においては、直ちに大口の資金調達を金融機関等から行うのは困難な状況であります。そのため、銀行借入以外の資金調達の方法として、まず公募増資による新株発行を検討いたしましたが、当社の財務状況に鑑み、実現性に乏しいと判断いたしました。このような状況下、2019年5月にWealth Brothersより本第三者割当増資の提案がありました。
当社としましては、熟慮した結果、当社グループの事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状をご理解いただける投資家が必要であると考えるに至るとともに、本第三者割当増資は一時的に既存株主の持分の希薄化を招くデメリットはあるものの、株主割当増資や新株予約権を利用したファイナンス等と比べて、当社に必要な資金を確実かつ早期に調達でき、かつ、投資家に現実に株式を保有いただくことで投資家の目線を既存株主の利益と共通化することができるというメリットがあるため、本第三者割当増資が時価発行であることも踏まえると、本第三者割当増資は既存株主の利益の向上に最終的に繋がると判断し、本第三者割当増資を実施することを決断いたしました。
Wealth Brothersは、2018年1月以降の当社に対する事業構造改革支援に係るアドバイザリー業務の中で、当社グループの事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状を深く理解し、その上で、当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指すことを志向しております。また、Wealth Brothersは国内外の企業や投資家の間に広くネットワークを有しそれらのビジネス・マッチングを行っていますが、当社が今後本格展開するECプラットフォーム事業における協業先となるNHNグループとは、Wealth Brothersからの紹介を契機として業務提携に至ったものであります。かかる経緯から、当社としましては、Wealth Brothersについて、事業構造改革支援に係る知識及び経験のみならず、その有するネットワークを踏まえても、当社の事業構造改革の遂行及び新規事業の展開にあたって必要不可欠な存在であると判断し、同社との間で本資本提携契約を締結し、同社を割当予定先とする本第三者割当増資を含む本資本提携を実施することといたしました。
2.資本提携の内容等
本資本提携は、Wealth Brothersが当社の株式を引き受ける取引を通じて両社の企業価値を向上させることを目的とするものであります。すなわち、当社にとっては、当社グループの事業の課題及び今後の事業戦略並びに財務内容の現状を深く理解するWealth Brothersが当社の株主と同じ目線で当社の成長を目指す体制を整え、またWealth Brothersの事業構造改革支援に係る知識及び経験並びにその有するネットワークを活用することで当社の事業構造改革の遂行及び新規事業の展開を進めることを目的としています。かかる目的を達成するため、当社は、本日、Wealth Brothersとの間で以下の内容を含む本資本提携契約を締結いたしました。
①本第三者割当増資
当社は、本第三者割当増資により、Wealth Brothersを割当予定先として当社普通株式5,000,000株(議決権数50,000個)を発行する予定であり、Wealth Brothersは、発行される新株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資後の当社普通株式の発行済株式総数は25,511,840株(議決権総数255,060個)であり、Wealth Brothersは本第三者割当増資によって当社の発行済株式総数の19.60%(議決権総数の19.60%)を保有することになります。なお、本第三者割当増資については、本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生しており、且つその効力が停止していないこと、並びに当社及びNHN JAPAN株式会社がグローバルWEBプラットフォーム事業に関する業務提携契約を締結しており、且つ有効に存続していること等を、本資本提携契約に基づく払込義務の履行に関する条件とします。なお、NHN JAPAN株式会社はWealth Brothersがアクセスを有する企業の一つにすぎず、Wealth BrothersとNHNグループとの間に特段の資本関係等はありませんが、Wealth Brothersとしては、当社とNHNグループの間の相乗効果は大きく、NHNグループからの支援を得ることが当社のECプラットフォーム事業の成功のうえで重要な要素であるとの認識を有しており、また、当社がNHN JAPAN株式会社と共同で行うECプラットフォームの開発のためのシステム投資資金が本第三者割当増資の資金使途の過半を占めていることから、当社とNHN JAPAN株式会社との間のECプラットフォーム事業における業務提携の継続を本資本提携契約に基づく払込義務の履行の条件としたものです。
②役員の指名
Wealth Brothersは、当社に対して、本資本提携契約の有効期間中、Wealth Brothersが指名する者1名を、当社の非常勤取締役又は非常勤監査役のいずれかの候補者とすることを求めることができます。
③ストックオプションの発行
当社は、当社グループの役職員向けのストックオプションを発行するよう努めることとしています。これは、当社、Wealth Brothers及び当社グループの役職員が可能な限り同じ目線で事業構造改革の遂行及び新規事業の展開に取り組むとともに、株価の上昇や下落によるメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としてWealth Brothersから提案を受け、当社においてもこれに同意したものであります。
Ⅱ.当社による第三者割当増資
①募集等の方法 :第三者割当増資
②発行する株式の種類及び数 :普通株式 5,000,000株
③発行価額 :1株につき81円
④発行総額 :405,000,000円
⑤資本組入額 :1株につき40.5円
⑥増加する資本金の額 :202,500,000円
⑦払込期日 :2019年9月30日
⑧割当先及び割当株式数 :株式会社Wealth Brothers 5,000,000株
⑨資金の使途 :(システム投資)
ECプラットフォーム及び当社基幹システムの改修費用
経費管理システム及び会計システム並びにPC端末の入替費用
(運転資金)
総合衣料卸売事業におけるPBブランドの開発による仕入資金及び美容健康事業における仕入資金や販売促進費等
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
