四半期報告書-第69期第3四半期(令和1年9月21日-令和1年12月20日)

(重要な後発事象)
株式交換による完全子会社化
当社は、2019年12月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社 Sanko Advanceを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で株式会社 Sanko Advance との間で株式交換契約を締結し、2020年1月20日付で本株式交換を実施し、株式会社Sanko Advance を完全子会社化しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社 Sanko Advance
事業の内容 各種催事の企画及び運営
(2)企業結合を行う主な理由
株式会社 Sanko Advance は、高い知名度を有する複数のアーティストのコンサートグッズ制作について、商品化窓口の機能を受託する会社として、エンターテイメント業界において長年の経験を有するメンバーにより2018年10月29日に設立されました。株式会社 Sanko Advance は、コンサートグッズの品質向上、ブランディング、管理体制の整備、版権管理の明確化等を目的として事業を行っており、コンサートグッズを製造及び販売できる権利を製造者に対して許諾し、その対価として商品販売額の一定額をロイヤリティとして受領するという事業を主たる事業としております。株式会社 Sanko Advance は設立されて間もない会社ではありますが、当社としては、株式会社 Sanko Advance がビジネス対象としているアーティストらの実績及び知名度は今後も中長期に渡り継続するものと判断しております。また、株式会社 Sanko Advance は、構成メンバーの長年の経験を元に様々なイベントや催事のコンサルティング業務も行っていく予定です。そのため、当社としては、株式会社 Sanko Advance は今後安定的に成長すると見込んでおり、その将来収益に高い信頼性があると考えております。
当社は、株式会社 Sanko Advance との協議において、日本のコンサートグッズ制作事業が、2018年現在約800億円である市場規模が2024年には900億円を超えると想定される成長市場であること、現状がコネクションによって成り立つ閉鎖的なマーケットであること、株式会社 Sanko Advance との協力体制を築くことにより当社の参入が可能となることを確認し、また当社が新規参入した場合には、ファッション関連市場における歴史ある企業として、コンサートグッズの品質向上や価格競争力において競争力を持つ可能性があることを十分に検証した上で、株式会社 Sanko Advance との提携を契機としてコンサートグッズ制作事業に参入していくことを決意いたしました。また、株式会社 Sanko Advance が当社との協業を通じて他のアーティストが所属する事務所からコンサートグッズの製造販売権を受託する機会を拡大させることや、当社が企画・製造する製品のコンサートグッズへの採用を円滑に行う為に、株式会社 Sanko Advance とのより強固な協力体制を築くことが当社及び株式会社 Sanko Advance の相互の利益となると考え、本株式交換を行うことを決定いたしました。
(3)企業結合日
2020年1月20日
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を対価として株式を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得の対価 本株式交換実施日に交付した当社の普通株式の時価336,400千円
取得原価 336,400千円
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1)株式の種類別の交換比率
株式会社 Sanko Advance の普通株式1株に対して、当社の普通株式1,450株を割当交付いたします。
(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率については、当社及び株式会社 Sanko Advance から利害関係のない第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる株式交換比率の算定結果を参考に、両社で協議の上、算定しております。
(3)交付する株式数
2,900,000株
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,400千円
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。