四半期報告書-第71期第1四半期(令和3年3月21日-令和3年6月20日)

(重要な後発事象)
株式交付による子会社化
当社は、2021年6月25日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社マイクロブラッドサイエンス(以下、「MBS」といいます。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)を実施することを決議し、2021年7月21日付で本株式交付を実施し、MBSを子会社化しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社マイクロブラッドサイエンス
事業の内容 医療用器材の研究開発及び販売
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、厳しい経営環境が続くファッション関連市場において、喫緊の課題である黒字安定化を実現すべく、主力の総合衣料卸売事業の事業構造改革を図るとともに、新規事業である「美と健康事業」を新たな収益基盤とすべく注力して参りました。その中で、筆頭株主である株式会社WealthBrothers社の紹介により、2020年4月にMBSと知り合い、2020年4月15日にMBS社血液検査等の器具の日本国外への提供に関する総代理店契約を締結、2020年4月27日にはMBS社血液検査等器具について国内においても医療卸や研究機関を除くドラッグストアや大手量販店等へ優先的に販売することができる代理店契約を締結し、血液採取デバイスや新型コロナウイルス抗原検出キット等を協力して販売し、強固な関係を築いてきました。
近時、MBSは、新型コロナウイルス感染症対策製品の取り扱いにおいて、一定の知名度を獲得し、大手製薬会社や研究機関との連携を進める中で、血液検査器具等の取り扱いに留まらず、海外企業の日本進出や製薬企業との連携のコーディネイト等、コンサルティングやエージェントとしての役割が大きくなり、業績の拡大と相まってより一層の事業規模の拡大を指向しているとのことです。
また、MBSでは、中国バイオベンチャー企業 Vazyme Biotech co., LTD.と2021年6月25日付で日本展開における特定分野の独占的包括提携契約を締結し、取り扱い製品の規模の拡充、営業基盤の拡大、体外診断薬品のOEM製造、国外への輸出業務の拡大等が課題となっているとのことです。
そのような環境下、MBSから当社により一層協力関係を強化したい旨の要請があり、当社としてMBSの要請を検討した結果、MBSの要請が「美と健康」事業への経営資源集中を進める当社の思惑と合致した為、今回の株式交付を行う事となりました。
今回の株式交付は、MBSにとっては、上記課題を当社の商社としての長年の経験によって解決できる可能性があり、当社にとっては、2020年6月の定時株主総会決議に基づく定款変更により追加した「医薬品、医療機器、化粧品、洗剤等の製造・販売業(第2条第7項)」に関する事業について、MBSの有する大手製薬会社や研究機関とのネットワークを利用して拡大していくまたとない機会となると考えております。また、高収益企業へと成長したMBSの業績を連結子会社として取り込めば、現在MBSから仕入れている血液採取デバイスや新型コロナウイルス抗原検査キット等の商品に関して当社グループとして原価率の改善と相まって業績への寄与が見込めます。今回の株式交付によって、双方の成長性を高め、当社グループの企業価値向上に大きく貢献する事が出来ると考えております。
なお、本件は2021年3月1日に施行された改正会社法において導入された株式交付制度を活用したものとなります。株式交付制度においては、株式交付親会社が株式交付子会社をその子会社とするために株式交付子会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人である株式交付子会社の譲渡人に対して、当該子会社の対価として株式交付親会社の株式が交付されます。また、他の会社を完全子会社化する株式交換制度とは異なり、株式交付制度を利用した場合には他の会社を完全子会社ではない子会社とすることができます。本株式交付の実施後においても、MBSの代表取締役である五十嵐圭氏は引き続きその職にとどまり、MBSの株主としてMBSの業績向上に対するインセンティブを持ちつつMBSの経営を引き続き行う意向であり、加えて、長年MBSの業績拡大に尽力をしてきた取締役の仲居雅剛氏に対しても、当社株式を交付することができ、当社の企業価値向上に向けたインセンティブを付与する事もできることから、株式交付制度を利用する事としました。
(3)企業結合日
2021年7月21日
(4)企業結合の法的形式
株式交付
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
50.23%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を対価として株式を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得の対価 本株式交付実施日に交付した当社の普通株式の時価241,920千円
取得原価 241,920千円
3.株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1)株式の種類別の交付比率
MBSの普通株式1株に対して、当社の普通株式100株を割当交付いたします。
(2)株式交付比率の算定方法
本株式交付における株式交付比率については、当社及びMBSから利害関係のない第三者算定機関である株式会社アクセルコンサルティングによる株式交付比率の算定結果を参考に、両社で協議の上、算定しております。
(3)交付する株式数
1,080,000株
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等は現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。