訂正四半期報告書-第71期第3四半期(2021/09/21-2021/12/20)

(重要な後発事象)
(第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行)
当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、第三者割当による2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第3回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議し、2021年12月27日に払込が完了いたしました。
第三者割当による2021年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債発行の概要

払込期日	2021年12月27日
新株予約権の総数	43個
社債及び新株予約権の発行価額	社債:総額430,000,000円(各社債の金額100円につき金100円) 新株予約権:新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
当該発行による潜在株式数	2,582,582株 上記潜在株式数は、当初転換価額である166.50円で転換された場合における最大交付株式数です。 上限転換価額は修正条件から実質的に当初転換価額となります。 下限転換価額は116.55円であり、下限行使価額における潜在株式数は3,689,403株です。
調達資金の額	総額430,000,000円
転換価額及びその修正条項	当初転換価額166.50円 本新株予約権付社債の転換価額は、2022年12月28日(以下「CB修正日」といいます。)において、CB修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値。以下「CB修正日価額」という。)が、修正日に有効な転換価額を0.01円以上下回る場合には、転換価額は、CB修正日以降、CB修正日価額に修正される。但し、CB修正日に係る修正後の転換価額が下限転換価額である116.55円を下回る場合には、転換価額は下限転換価額とする。
募集又は割当て方法 (割当先)	第三者割当の方法によります。 Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 350,000,000円(35個) MAP246 Segregated Portfolio 80,000,000円(8個)
利率及び償還期日	利率:本社債には利息を付さない。 償還期日:2023年12月27日
償還価額	額面100円につき金100円
資金使途	①ビューティー事業におけるオリジナルコスメブランドの開発及びプロモーション並びに販売・仕入れに係る運転資金 ②金融機関からの借入金の返済資金

第三者割当による第3回新株予約権(行使価額修正条項付)発行の概要

割当日	2021年12月27日
発行新株予約権数	34,700個
発行価額	総額5,378,500円(新株予約権1個につき155円)
当該発行による潜在株式数	3,470,000株(本新株予約権1個につき100株) 本新株予約権の上限行使価額はありません。 下限行使価額は129.50円であり、下限行使価額においても潜在株式数は変動しません。
調達資金の額	総額647,328,500円(注)
新株予約権の行使期間	2021年12月28日～2023年12月27日
行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は185.00円とします。 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「新株予約権修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」といいます。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の小数第2位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」といいます。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.01円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該新株予約権修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。)。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。
募集又は割当て方法 (割当先)	第三者割当の方法によります。 Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 27,760個 MAP246 Segregated Portfolio 6,940個
資金使途	①ビューティー事業におけるオリジナルコスメブランドの開発及びプロモーション並びに販売・仕入れに係る運転資金 ②将来的なM&A、資本・業務提携に係る資金

(注)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(第三者割当による新株予約権の権利行使)
当社が発行した、第3回新株予約権(行使価額修正条項付)について、当第3四半期連結会計期間末日以降、2022年1月31日までに一部の権利行使が行われております。その概要は以下のとおりです。
①新株予約権の行使個数 29,400個
②資本金の増加額 192,790千円
③資本準備金の増加額 192,790千円
④増加した株式の種類及び株数 普通株式 2,940,000株