有価証券報告書-第65期(2022/04/01-2023/03/31)
7.企業結合
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(㈱ナルミヤ・インターナショナル)
(1)企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2022年1月13日開催の取締役会の決議に基づき、2022年1月14日から㈱ナルミヤ・インターナショナルに対する公開買付けを開始していましたが、本公開買付けは2022年2月14日をもって終了し、2022年2月21日に㈱ナルミヤ・インターナショナルの普通株式2,691,000株を現金3,310百万円にて取得しました。これにより、当社の㈱ナルミヤ・インターナショナルに対する議決権所有割合は51.59%となり同社及び同社の子会社は当社の連結子会社となりました。当該企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、前連結会計年度の連結財政状態計算書において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。その結果、暫定的に算定されたのれんの金額4,905百万円は、会計処理の確定により3,430百万円減少し、1,475百万円となっております。のれんの減少は無形資産が9,308百万円、退職給付に係る負債が25百万円、非支配持分が3,210百万円それぞれ増加した一方で、繰延税金資産が2,642百万円減少したことによるものであります。後記「(3)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値」の記載金額は、暫定的な金額からの修正を反映しております。
なお、前連結会計年度の連結損益計算書に与える影響はありません。
(2)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ナルミヤ・インターナショナル
事業の内容 ベビー・子供服の企画販売
なお、同社の子会社4社も同時に取得いたしました。
②取得日
2022年2月14日
③取得した議決権付資本持分の割合
公開買付け前 25.00%
公開買付け 26.59%
公開買付け後 51.59%
④企業結合を行った主な理由
㈱ナルミヤ・インターナショナルを連結子会社化することにより、当社および同社が保有する人材、店舗資産、資金、事業運営上で収集される商品・販売・在庫などの機密性の高いデータなど、持分法適用関連会社といえども共有できなかった対象者との経営資源の共有が可能となり、これらの経営資源の相互活用を通じて、両者のシナジーの最大化を目指すことを目的として、当社によるナルミヤ・インターナショナル株式の取得に至りました。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(3)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注1) 当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(注2) 企業結合に係る暫定的な会計処理の確定により識別された無形資産9,308百万円は全て商標権であります。商標権については、事業が継続する限りにおいて基本的に永続するものであり、将来の経済的便益が流入する期間の見積りが困難であるため、耐用年数を確定できない無形資産に分類しております。
(注3) 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に非支配株主の持分割合を乗じて測定しております。
(注4) 当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っております。
なお、当企業結合に係る取得関連費用98百万円は、前連結会計年度の「その他の費用」として費用処理しております。また、取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、1,335百万円の段階取得差損を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
(4)取得に伴うキャッシュ・フロー
(5)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に㈱ナルミヤ・インターナショナル及び同社の子会社4社から生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ3,004百万円及び198百万円含まれております。
当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、前連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ201,990百万円及び1,174百万円であったと算定されます。なお、当該数値はPwCあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(㈱ T&L)
当社の連結子会社である㈱ヒロフが、㈱ T&Lの全株式を取得したため、㈱ T&Lが当社の連結子会社となり
ました。なお、当該企業結合に伴う取得原価の配分は当連結会計年度に確定しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ T&L
事業の内容 バッグの企画・販売
②取得日
2022年5月31日
③取得した議決権付資本持分の割合
100.00%
④企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である㈱ヒロフ及び㈱ヒロコハヤシを合わせた3社体制とし、各社が有するアイデンティティをさらに磨き上げ、シナジーを創出し、ワールドグループが有するノウハウも活用しながら、海外市場にも羽ばたく「日本発のラグジュアリー・レザーグッズグループ」を創り上げることを目的として株式を取得致しました。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注1) 当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(注2) 当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、企画・開発・提案力による超過収益力であります。
なお、当企業結合に係る取得関連費用26百万円は、当連結会計年度の「その他の費用」として費用処理しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(4)業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響が軽微であるため記載を省略しております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
(㈱ストラスブルゴ)
当社の連結子会社である㈱ワールドインベストメントネットワークが、当社の共同支配企業であるW&Dデザイン投資事業有限責任組合の子会社であった㈱ストラスブルゴの全株式を取得したため、㈱ストラスブルゴが当社の連結子会社となりました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ストラスブルゴ
事業の内容 衣料品等の企画及び販売
②取得日
2023年3月31日
③取得した議決権付資本持分の割合
100.00%
④企業結合を行った主な理由
㈱ストラスブルゴは「ラグジュアリーセレクト」「(欧米ブランドの)エージェント」といった独自の強みを持ち、当社グループのアパレル事業におけるポートフォリオ拡張を目的として株式を取得致しました。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注) 取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
なお、当企業結合に係る取得関連費用10百万円は、当連結会計年度の「その他の費用」として費用処理しております。また、取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、962百万円の段階取得差益を連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に㈱ストラスブルゴから生じた売上収益及び当期利益はありません。
当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ218,704百万円及び6,465百万円であったと算定されます。なお、当該数値はPwCあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(㈱ナルミヤ・インターナショナル)
(1)企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2022年1月13日開催の取締役会の決議に基づき、2022年1月14日から㈱ナルミヤ・インターナショナルに対する公開買付けを開始していましたが、本公開買付けは2022年2月14日をもって終了し、2022年2月21日に㈱ナルミヤ・インターナショナルの普通株式2,691,000株を現金3,310百万円にて取得しました。これにより、当社の㈱ナルミヤ・インターナショナルに対する議決権所有割合は51.59%となり同社及び同社の子会社は当社の連結子会社となりました。当該企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、前連結会計年度の連結財政状態計算書において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。その結果、暫定的に算定されたのれんの金額4,905百万円は、会計処理の確定により3,430百万円減少し、1,475百万円となっております。のれんの減少は無形資産が9,308百万円、退職給付に係る負債が25百万円、非支配持分が3,210百万円それぞれ増加した一方で、繰延税金資産が2,642百万円減少したことによるものであります。後記「(3)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値」の記載金額は、暫定的な金額からの修正を反映しております。
なお、前連結会計年度の連結損益計算書に与える影響はありません。
(2)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ナルミヤ・インターナショナル
事業の内容 ベビー・子供服の企画販売
なお、同社の子会社4社も同時に取得いたしました。
②取得日
2022年2月14日
③取得した議決権付資本持分の割合
公開買付け前 25.00%
公開買付け 26.59%
公開買付け後 51.59%
④企業結合を行った主な理由
㈱ナルミヤ・インターナショナルを連結子会社化することにより、当社および同社が保有する人材、店舗資産、資金、事業運営上で収集される商品・販売・在庫などの機密性の高いデータなど、持分法適用関連会社といえども共有できなかった対象者との経営資源の共有が可能となり、これらの経営資源の相互活用を通じて、両者のシナジーの最大化を目指すことを目的として、当社によるナルミヤ・インターナショナル株式の取得に至りました。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(3)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | 3,310 |
| 既保有持分の公正価値 | 2,632 |
| 合計 | 5,942 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(注1) | |
| 現金及び現金同等物等 | 2,780 |
| 売上債権及びその他の債権 | 2,378 |
| 棚卸資産 | 2,947 |
| 有形固定資産 | 660 |
| 使用権資産 | 8,118 |
| 無形資産(注2) | 9,601 |
| その他の資産 | 2,346 |
| 仕入債務及びその他の債務 | △3,866 |
| 借入金 | △3,818 |
| 引当金 | △834 |
| 退職給付に係る負債 | △314 |
| リース負債 | △8,354 |
| 繰延税金負債 | △2,195 |
| その他の負債 | △787 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 8,660 |
| 非支配持分(注3) | 4,192 |
| のれん(注4) | 1,475 |
(注1) 当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(注2) 企業結合に係る暫定的な会計処理の確定により識別された無形資産9,308百万円は全て商標権であります。商標権については、事業が継続する限りにおいて基本的に永続するものであり、将来の経済的便益が流入する期間の見積りが困難であるため、耐用年数を確定できない無形資産に分類しております。
(注3) 非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に非支配株主の持分割合を乗じて測定しております。
(注4) 当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っております。
なお、当企業結合に係る取得関連費用98百万円は、前連結会計年度の「その他の費用」として費用処理しております。また、取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、1,335百万円の段階取得差損を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
(4)取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 3,310 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △2,780 |
| 子会社の取得による支出 | 531 |
(5)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に㈱ナルミヤ・インターナショナル及び同社の子会社4社から生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ3,004百万円及び198百万円含まれております。
当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、前連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ201,990百万円及び1,174百万円であったと算定されます。なお、当該数値はPwCあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(㈱ T&L)
当社の連結子会社である㈱ヒロフが、㈱ T&Lの全株式を取得したため、㈱ T&Lが当社の連結子会社となり
ました。なお、当該企業結合に伴う取得原価の配分は当連結会計年度に確定しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ T&L
事業の内容 バッグの企画・販売
②取得日
2022年5月31日
③取得した議決権付資本持分の割合
100.00%
④企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である㈱ヒロフ及び㈱ヒロコハヤシを合わせた3社体制とし、各社が有するアイデンティティをさらに磨き上げ、シナジーを創出し、ワールドグループが有するノウハウも活用しながら、海外市場にも羽ばたく「日本発のラグジュアリー・レザーグッズグループ」を創り上げることを目的として株式を取得致しました。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | 178 |
| 既保有持分の公正価値 | - |
| 合計 | 178 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(注1) | |
| 現金及び現金同等物等 | 193 |
| 売上債権及びその他の債権 | 28 |
| 棚卸資産 | 36 |
| 有形固定資産 | 2 |
| 使用権資産 | 180 |
| 繰延税金資産 | 1 |
| その他の資産 | 15 |
| 仕入債務及びその他の債務 | △13 |
| 借入金 | △90 |
| リース負債 | △182 |
| その他の負債 | △61 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 109 |
| 非支配持分 | - |
| のれん(注2) | 69 |
(注1) 当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(注2) 当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、企画・開発・提案力による超過収益力であります。
なお、当企業結合に係る取得関連費用26百万円は、当連結会計年度の「その他の費用」として費用処理しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 178 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △193 |
| 子会社の取得による支出(△は収入) | △16 |
(4)業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響が軽微であるため記載を省略しております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
(㈱ストラスブルゴ)
当社の連結子会社である㈱ワールドインベストメントネットワークが、当社の共同支配企業であるW&Dデザイン投資事業有限責任組合の子会社であった㈱ストラスブルゴの全株式を取得したため、㈱ストラスブルゴが当社の連結子会社となりました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ストラスブルゴ
事業の内容 衣料品等の企画及び販売
②取得日
2023年3月31日
③取得した議決権付資本持分の割合
100.00%
④企業結合を行った主な理由
㈱ストラスブルゴは「ラグジュアリーセレクト」「(欧米ブランドの)エージェント」といった独自の強みを持ち、当社グループのアパレル事業におけるポートフォリオ拡張を目的として株式を取得致しました。
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | 3,900 |
| 既保有持分の公正価値 | - |
| 合計 | 3,900 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(注) | |
| 現金及び現金同等物等 | 1,080 |
| 売上債権及びその他の債権 | 361 |
| 棚卸資産 | 628 |
| 有形固定資産 | 355 |
| 使用権資産 | 2,097 |
| 無形資産 | 10 |
| その他の資産 | 189 |
| 仕入債務及びその他の債務 | △500 |
| 引当金 | △270 |
| リース負債 | △2,097 |
| 繰延税金負債 | △45 |
| その他の負債 | △178 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 1,632 |
| 非支配持分 | - |
| のれん | 2,268 |
(注) 取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
なお、当企業結合に係る取得関連費用10百万円は、当連結会計年度の「その他の費用」として費用処理しております。また、取得日直前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、962百万円の段階取得差益を連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 3,900 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △1,080 |
| 子会社の取得による支出 | 2,820 |
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に㈱ストラスブルゴから生じた売上収益及び当期利益はありません。
当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ218,704百万円及び6,465百万円であったと算定されます。なお、当該数値はPwCあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
